2023 年度股东大会会议资料
地址：上海市静安区寿阳路 99 弄龙元集团二楼会议室
时间：2024 年 5 月 21 日 14：00
董事会秘书：张丽
咨询电话：021-65615689
e-mail：stock@lycg.com.cn
会 议 资 料 目 录
会 议 议 程............................................................. 3
议案 1、公司 2023 年度董事会工作报告 ..................................... 5
议案 2、公司 2023 年度监事会工作报告 .................................... 49
议案 3、公司 2023 年度报告及其摘要 ...................................... 52
议案 4、公司 2023 年度财务决算报告 ...................................... 52
议案 5、公司 2023 年度利润分配预案 ...................................... 59
议案 6、聘请公司 2024 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案 .......... 59
议案 7、公司 2024 年度日常关联交易的议案 ................................ 64
议案 8、关于办理 2024 年度融资机构授信额度的议案 ........................ 65
议案 9、公司 2023 年度股东大会召开日起至 2024 年度股东大会召开日止金融机构融
资总额的议案........................................................... 66
议案 10、公司为控股子（孙）公司提供担保最高额度的议案 .................. 67
议案 11、关于授权投资基础设施类项目的议案 .............................. 74
议案 12、关于为参股 PPP 项目公司提供流动性支持的议案 .................... 75
议案 13、关于修订《公司章程》及利润分配政策部分条款的议案 .............. 76
议案 14、关于修订《董事会议事规则》的议案 .............................. 85
议案 15、关于修订《独立董事工作细则》的议案 ............................ 87
议案 16、关于制定《公司董监高薪酬管理制度》的议案 ...................... 94
议案 17、关于制定《公司会计师事务所选聘制度》的议案 .................... 95
附件 1：授权委托书 ..................................................... 96
附件 2：股东大会议案记名表决单 ......................................... 97
会 议 议 程
一、会议时间：2024 年 5 月 21 日 14：00
二、大会主持人：公司董事长赖朝辉先生
三、大会议程：
1、大会主持人宣布会议开始并介绍到会股东及来宾情况
2、大会主持人介绍大会审议议案
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 公司 2023 年度董事会工作报告
2 公司 2023 年度监事会工作报告
3 公司 2023 年度报告及其摘要
4 公司 2023 年度财务决算报告
5 公司 2023 年度利润分配预案
聘请公司 2024 年度财务审计机构及内部控制审计机构
6
的议案
7 公司 2024 年度日常关联交易的议案
8 关于办理 2024 年度融资机构授信额度的议案
公司 2023 年度股东大会召开日起至 2024 年度股东大
9
会召开日止融资机构融资总额的议案
10 公司为控股子（孙）公司提供担保最高额度的议案
11 关于授权投资基础设施类项目的议案
12 关于为参股 PPP 项目公司提供流动性支持的议案
关于修订《公司章程》及利润分配政策部分条款的议
13
案
14 关于修订《董事会议事规则》的议案
15 关于修订《独立董事工作细则》的议案
16 关于制定《公司董监高薪酬管理制度》的议案
17 关于制定《公司会计师事务所选聘制度》的议案
四、议案审议表决
1、股东或股东代表发言、质询
2、大会主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
3、大会主持人宣投票表决办法
4、大会主持人宣布监票人名单
5、现场股东投票表决
6、监票人统计现场的表决票和表决结果
五、监票人代表宣布现场表决结果
六、大会主持人宣读大会现场表决后的表决决议，最终表决结果以当天下午合并
网络投票结果后详见公司股东大会决议公告。
七、见证律师对 2023 年度股东大会发表法律意见
八、大会主持人宣布闭会
议案 1、公司 2023 年度董事会工作报告
——报告人：赖朝辉董事长
各位股东：
现在我向与会各位作 2023 年度董事会工作报告，请审议。
一、经营情况讨论与分析
报告期，房地产开发和基建投资领域未见明显回暖，建筑总包和基建投资企业受
到一定冲击。受此影响，公司新增订单量减少，营业收入同比下滑，成本费用占比增
加；同时资产减值计提比例及金额有所上升。报告期，公司营业收入 90.04 亿元，归
母净利润-13.10 亿元。
报告期公司各板块营收情况 营业收入（元） 营业成本（元） 毛利率
一、建筑总包板块 5,502,961,344.92 5,309,941,767.68 3.51%
（1）土建施工 5,145,354,383.98 4,999,513,447.44 2.83%
（2）水利施工 357,606,960.94 310,428,320.24 13.19%
二、基建投资板块 1,604,446,089.78 440,655,139.39 72.54%
三、绿色建筑板块 1,832,562,800.24 1,677,682,413.21 8.45%
四、其他 23,801,748.35 23,876,668.28 -0.31%
合计 8,963,771,983.29 7,452,155,988.56 16.86%
建筑总包板块
报告期，建筑总包板块营业收入 55.03 亿元，新承接订单量 41 亿元。在面临行
业困难期，行业竞争也日益激烈，公司迎难而上，坚守主业，严控项目源头风险，坚
定调整业务和客户结构的战略方向，在新承接订单量中，项目类型主要为公建、厂区、
市政等项目，其中房地产项目占比 15%，且未新增民营房地产项目。客户类型中非民
营客户占比 85%。2023 年，公司持续加大清收清欠力度，推动部分项目的结算进度，
加快回款速度。通过法律手段，对拖欠工程款的甲方果断进行诉讼，并及时保全相关
资产并积极获得优先受偿权，保障公司的合法权益，同时结合以房抵款等措施加快应
收款项的回笼。
公司始终坚持“管理上一流，质量出精品，服务创信誉”的质量兴业方针，2023
年获得国家级奖项 4 项，其中国家优质工程奖 3 项，中国“安装之星”1 项；获得省
级质量安全创优 25 项（其中省优质工程 5 项）。在工程技术领域，报告期获 2 项省级
以上 BIM 奖项，年度新增专利 12 项，省级工法 3 项，完成课题立项、研究与应用 11
项，参与编制行业标准 3 项，科技成果 4 项。
此外，公司 2023 年继续蝉联中国承包商 80 强、上海民营企业百强、宁波市综合
企业百强、宁波市房地产建筑业纳税 20 强、进沪施工企业综合实力 30 强等荣誉，获
评中施企协评定的工程建设企业信用星级 8 星，继续获评浙江省建筑业先进企业、浙
江省建筑产业现代化示范企业、上海市建筑业诚信企业等。
基建投资板块
报告期，公司基建投资板块实现营业收入 16.04 亿元，PPP 项目完成收款 37.93
亿元，新增 13 个项目进入运营回款期。基建投资板块在轻资产业务领域积极拓展市
场，创新业务模式。杭州城投在全过程咨询业务、造价咨询业务、投资咨询业务、监
理类业务市场持续推进，全年承接业务 1.4 亿元，近三年累计 4.13 亿元。龙元明兴
成功取得晋江国际会议中心的运营权，专业服务得到客户高度认可；通过余姚大剧院
的运营积累了宝贵经验并取得盈利，树立了良好的品牌效应，在未来市场化探索上跨
出重要一步。龙元天册和明树数据在各自的专业领域也取得了显著成绩，在政府专项
债项目、零碳园区和大数据应用等方面赢得了业界的广泛认可。
绿色建筑板块
报告期，绿色建筑板块实现营业收入 18.33 亿元，新承接业务约 35 亿元。报告
期板块积极拓展长三角优质项目，跟踪国内产业合作政府类公建项目动态信息。对内
加快研发 BIPV 光伏屋顶、车棚及阳光房产品；积极提升技术研发能力，向零碳建筑
领域发展，逐步解决相关技术壁垒。报告期末，公司与同济大学合作的“超低能耗钢
结构住宅成套技术及产业化”项目获上海产学研合作优秀项目二等奖，该奖项系上海
市为推进产学研深度融合而设立的面向所有行业的唯一奖项。公司装配式建筑 S 体系
基本完成企业技术标准手册和作业指导书编制，并完成升级单元式装配式外围护挂板
系统，获得住建部科技成果评估。2023 年，绿色建筑板块共获得国家级奖项 4 项，其
中中国建设工程鲁班奖 1 项，中国钢结构金奖 3 项，省级以上奖项超 10 项。新增专
利 42 项，参与编制行业及团体标准 7 项，课题立项、研究与应用 5 项，科技成果 4
项。目前累计已获得相关技术专利 320 项，参编关联标准及省部级课题超 30 项。
杭州交投集团收购控制权事宜
2023 年 6 月 27 日，杭州交投集团与赖振元家族签署了《战略合作暨控制权变更
框架协议》、《股份表决权放弃协议》、《股份转让协议》。同日，杭州交投集团与公司
签署了《股份认购协议》。2023 年 12 月 13 日，杭州交投集团与赖振元家族签署了《关
于<战略合作暨控制权变更框架协议>之补充协议》、《关于<股份表决权放弃协议>之补
充协议》、《关于<股份转让协议>之补充协议》。公司原股东赖振元家族将其持有的上
市公司 128,499,668 股股份转让给杭州交投集团，杭州交投集团并拟以现金方式认购
公司向特定对象发行的 458,927,386 股股份，上述事项完成后，杭州交投集团将持有
公司 587,427,054 股股份，占本次向特定对象发行完成后上市公司已发行总股本的
29.54%，成为上市公司的控股股东，杭州市国资委将成为公司的实际控制人。
签署相关协议后，双方同步推进并购及定增尽调工作。2023 年 12 月 22 日，公司
收到杭州交投集团转来的浙江省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意收购龙
元建设集团股份有限公司控制权的批复》（浙国资产权[2023]31 号）；2024 年 1 月 17
日，赖振元家族已将其持有的公司 128,499,668 股股份过户至杭州交投集团，过户手
续已办理完成，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国登
记结算有限责任公司过户登记确认书》。2024 年 3 月 15 日，国家市场监督管理总局出
具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2024]139
号）。2024 年 4 月 10 日，公司召开的 2024 年第二次临时股东大会及十届十七次董事
会审议通过了杭州交投派驻的董监高人员。截至目前，公司正在积极推进定增事宜。
此次战略合作，双方同意将上市公司作为工程建设类业务的主要运营平台，着力
加大基础设施项目投资、建设、运营业务，做强建筑工程总承包及绿色建筑等相关主
业，促进上市公司持续健康发展。双方同意将合理利用产业链间的协同效应，发挥各
自优势，导入优质资源，深耕长三角区域市场，提升上市公司在长三角区域业务市场
占有率，并在原有市场业务基础上，充分发挥杭州交投集团区域城市开发和高铁新城
建设大项目带动效应，以及杭州市属国企资源优势，围绕基础设施建设开展强链、延
链、补链，将其打造为国内房屋建筑、交通工程、市政工程、水利环境等领域营收规
模和项目实施能力领先的综合型基础设施类工程总承包商和城市美容商，有力推动上
市公司相关产业发展再上新台阶。本次向特定对象发行股票完成后，上市公司作为国
有控股公司，将进一步积极响应国家绿色发展战略，加速推进上市公司绿色建筑类产
品的研发与运用，致力将上市公司打造成为国内领先的具备 BIPV 研发、制造及低能
耗建筑系统交付能力的龙头企业。
二、报告期内公司所处行业情况
2023 年国内生产总值（GDP）超过 126 万亿元，比上年增长 5.2%，实现了 5%左右
的预期目标。人均国内生产总值稳步提高，达到 89,358 元，比 2022 年增长 5.4%。分
季度来看，四个季度 GDP 同比分别增长 4.5%、6.3%、4.9%、5.2%，呈现前低、中高、
后稳态势。2023 年各项宏观调控组合政策发力显效，工业经济回升向好，工业高质量
发展扎实推进，新质生产力加快形成。但同时也面临有效需求不足、部分行业产能过
剩、企业盈利水平较低、社会预期偏弱等问题。
建筑施工行业
2023 年，全国建筑业完成产值 31.59 万亿元，同比增长 1.26%，增速下降 5%，增
长乏力；全国建筑企业新签订合同额 35.60 万亿元，同比下降 2.8%；全国建筑企业房
屋建筑施工面积 151 亿平方米，同比下降 3%；全国房屋建筑新开工面积 40 亿平方米，
同比下降 7%。受房地产行业持续下行及基建投资增速下滑等影响，报告期建筑业总产
值增速同比继续下滑，短期建筑行业总体面临较大压力，建筑业是中国经济的重要支
柱产业之一，长期看仍然具备广阔发展空间。
国家统计局的数据显示，2023 年，商品房销售面积 11.17 亿平方米，比上年下降
8.5%；商品房销售额 116,622 亿元，同比下降 6.5%。全国房地产开发投资 110,913
亿元，比上年下降 9.6%；房屋新开工面积 9.54 亿平方米，同比下降 20.4%；房屋竣
工面积 9.98 亿平方米，同比增长 17.0%。报告期在“保交付”政策支撑下，房屋竣工
面积实现阶段性增长，但新开工面积持续负增长。房地产行业的持续低迷严重拖累建
筑行业，行业竞争更加激烈。面对日益变化的市场环境，新型建筑业态不断涌现，建
筑业将逐步向工业化、绿色化、信息化转型升级，通过加强与相关产业链上下游企业
的合作，共同应对市场竞争的挑战。
基础设施建设投资
2023 年基建稳增长政策持续，包括鼓励向新基建、新能源等国家战略方向发展；
强调超大特大城市城中村改造建设，并将城中村改造与保障房建设相结合，坚持多渠
道筹措资金；同时加快地方政府专项债券发行和使用、发行特殊再融资债券及发行特
别国债，推进金融化债等工作。但由于受限地方政府财力等各项因素，2023 年以来基
建投资月累计增速持续下降，报告期基础设施投资增长 5.9%，增速同比下降 3.5 个百
分点，结构得到进一步优化，传统基建增速回落，以数字转型和绿色发展等领域为代
表的新基建保持高增长。报告期，在房地产市场低迷、房地产投资下降的背景下，基
建投资对于扩大有效投资、稳定经济增长也发挥了重要作用。
2023 年 7 月 19 日，中共中央、国务院出台《关于促进民营经济发展壮大的意见》，
在政策措施方面有了进一步的突破，提出“推荐民间投资项目发行基础设施 REITs”，
“鼓励民营企业盘活资产回收资金”，“引导民营资本参与新型城镇化、水利交通等
重大工程和补短板领域建设”，“明确一批鼓励民间资本参与的重点细分领域”“全
面梳理吸引民间资本项目清单”“建立全国重点民间投资项目库”等针对性的政策
措施，并通过完善融资支持、引导科学决策、开展项目推介、畅通反映渠道等具体方
案保障民间投资健康可持续发展。2023 年 11 月，国务院办公厅转发国家发展改革委、
财政部《关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见》的通知（国办函〔2023〕
115 号），坚持稳中求进工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，加快构建新
发展格局，着力推动高质量发展，统筹发展和安全，规范实施政府和社会资本合作新
机制，充分发挥市场机制作用，拓宽民间投资空间，坚决遏制新增地方政府隐性债务，
提高基础设施和公用事业项目建设运营水平，确保规范发展、阳光运行。
绿色建筑行业
国家政策加码支持建筑绿色化及装配式建筑高速发展，发改委、住建部发布《城
乡建设领域碳达峰实施方案》提出，要求持续开展绿色建筑创建行动，到 2025 年城
镇新建建筑全面执行绿色建筑标准，并制定完善了绿色建筑、零碳建筑、绿色建造等
标准。同时国家新型城镇化建设将绿色建筑、绿色建材，建筑工业化等列入发展重点，
为绿色建筑、生态城市的规模化、快速发展提供了重大机遇。
装配式建筑在节能减排、降碳等层面多个方面优于传统建筑，契合国家的“双碳”
发展目标。采用钢结构装配式建筑将成为建筑业发展的主要发力点，并且在学校、医
院、住宅等此前钢结构渗透率较低的领域有望加速提升。近年来我国装配式建筑的设
计、生产、施工、装修等相关产业链公司快速成长，已具备较强的量产能力。同时还
带动了构件运输、装配安装、构配件生产等新型专业化公司发展，行业呈现高景气，
装配式建筑渗透率持续提升。
国家鼓励发展光伏产业和绿色建筑，光伏建筑一体化高度契合绿色建筑发展潮流，
是绿色建筑未来发展的趋势之一。光伏+建筑、BAPV、BIPV 作为建筑节能增效、降低
碳排放的基础工具，在“双碳”目标推动下，越来越受到行业内外重视。“十四五”
建筑节能与绿色建筑发展规划、“整县光伏”等国家政策的相继落地，BIPV 相关标准
的不断成熟，以及产业企业的积极创新与探索，共同推动国内建筑光伏领域的快速兴
起。
三、报告期内公司从事的业务情况
公司深耕建筑工程总承包和基础设施建设投资领域，经过四十多年发展，通过建
筑产业链上下游延伸、基建领域丰富业绩和资源积累、绿色建筑等行业发展新领域研
发和布局，形成了建筑总包、基建投资和绿色建筑三大板块协同发展的龙元生态，各
板块拥有独立的商业模式、团队和管理运作经验，共同助力集团实现更好的战略发展。
公司在建筑施工业务、基础设施建设投资业务和钢结构装配式业务等领域居行业
领先地位，在设计、施工、投资、建筑、运营等各环节拥有丰富的业务经验积累，并
不断在 EPCO、全过程咨询等新业务方面持续突破。目前，杭州交投集团参股公司 8.4%
股份，后续定增完成控股后，公司将发挥综合体制优势，具有更好的品牌效应和市场
竞争力。
建筑总包板块
建筑施工业务是公司创立至今稳定发展的基础，自 1980 年创始以来，公司始终
坚持以工匠精神雕琢时代品质、建设精品工程，秉持“质量兴业”理念，以质量创品
牌,以质量闯市场,以质量求效益，注重创建质量品牌和文明施工品牌，依托丰富的资
质及优良的资信，在民用建筑、工业建筑等领域承建了如晋江国际会展中心、宁波市
轨道交通 4 号线土建工程 TJ4017 标东钱湖站、海口中环国际广场、上海老西门中华
新城等大体量、高标准的复杂建筑施工项目，彰显公司“管理上一流、质量出精品、
服务创信誉”的质量方针。
通过内生式发展和外延式并购，公司形成了以建筑施工为核心、覆盖上下游的完
整产业链，并拥有房屋建筑工程总承包特级资质、市政公用工程总承包一级资质、机
电安装工程总承包一级资质、建筑装修装饰工程专业承包一级资质、地基与基础工程
专业承包一级资质、水利水电工程施工总承包一级、古建筑工程专业承包一级资质等
行业资质。完善的产业链布局、丰富的资质和优良的资信为公司承接工业、民用、市
政、交通、水利及大体量、高标准等各类复杂的建筑施工项目提供坚实的基础，重质
保量、创精品的经营理念也为公司赢得了良好的市场口碑。
基建投资板块
基建投资板块负责集团基建投资相关业务的投资、融资、建设管理、运营、回款
等相关业务。公司于 2011 年开始尝试投资基础设施项目，2014 年抓住历史性政策机
会，通过 PPP 模式深度参与基础设施投融资、建设和运营管理，在手 PPP 项目覆盖市
政工程、交通运输、城镇综合开发、水利建设、保障性安居工程、体育、教育、文化、
环保、旅游、养老、医疗卫生等多个领域。公司积累了丰富的基建领域业绩和资源，
拥有专业的管理团队和优质的合作伙伴，并在基建板块生态内培育和孵化了龙元明城、
杭州城投、龙元明兴、龙元天册、明树数据、浙江基投等一系列专业公司。基建投资
项目的承接较大地提升了公司资产规模和质量，给公司带来了稳定的未来收益和现金
流保障。
作为全领域、全周期的专业投资人，公司在品牌、产业布局、施工建设以及风控
等方面构建了全方位的竞争力。凭借多样化的业务领域经验，依托集团全产业链和专
业的投融资、建设、运营团队，近年开启了由重资产往轻资产转型的发展道路，面向
市场的价值输出和管理输出服务得到了市场认可。
绿色建筑板块
绿色建筑是国家实现“2030 碳达峰”、“2060 碳中和”战略目标的重要途径，
是建筑行业长期明确的发展趋势，也是公司战略发展的重要方向之一。公司基于项目
规划设计、生产制造及施工安装等方面的技术积累和服务经验，以龙元明筑、大地钢
构、信安幕墙等为主体，开展装配式建筑、光伏建筑等绿色建筑业务的研发、生产、
销售和项目建设。绿色建筑板块拥有钢结构工程专业承包一级、建筑装修装饰工程专
业承包二级、建筑工程施工总承包一级、建筑幕墙工程专业承包一级、幕墙设计专项
甲级、工程设计建筑行业（建筑工程）甲级等专业资质。
公司持续推进装配式研发技术的创新和产品迭代，从建筑结构节点、外维护体系、
机电集成、内装融合等方面不断完善和丰富 S-SYSTEM 体系。该体系适配从住宅到公
共建筑，从低层到高层等系列高性能房屋建筑产品建造，满足装配式建筑、绿色建筑、
健康建筑等多个认证体系的要求，装配率最高可达 95%，通过产学研合作，自研的 S
体系及单元式装配式外围护挂板系统通过住建部全国建设行业科技成果评估，被列为
“全国建设行业科技成果推广项目”。公司累计已获得相关技术专利 320 项，参编关
联标准及省部级课题超过 30 项。公司装配式建筑 S 体系研发正在向《S-SYSTEM 装配
式钢结构绿色零碳建筑解决方案》发展，确定了“S 体系+BIPV”的近零能耗升级技术
方向。
四、报告期内核心竞争力分析
公司自成立以来，一直秉承“真抓实干、奋楫笃行”的工作方针，在建筑行业中
稳健前行。面对经济下行和需求收缩的复杂外部环境，公司通过持续优化业务结构和
客户结构，展现出了突出的抗风险能力，为未来的持续健康发展打下了坚实的基础。
1、业务模式与客户结构优势
公司已形成了建筑总包、基建投资等多元化的商业模式，有效分散了经营风险，
并为持续稳健经营提供了保障。在房地产行业低迷的市场环境下，公司积极调整经营
策略，减少对行业的风险暴露，特别是在住宅类项目中，公司几乎完全与国央企开发
商合作，显著提升了项目质量和资产安全性。
2、市场声誉与专业资质
作为拥有四十余年行业经验的企业，公司在工程总承包领域积累了卓越的市场声
誉。公司持有建筑工程总承包特级资质及多个一级资质，能够提供全专业一站式服务。
多年来荣获的省级以上优质工程奖项 500 多项，体现了公司在行业内的领先地位和客
户的高度信任。
3、项目实施团队与管理体系
公司项目实施团队成熟稳定，具备丰富的实践经验和有效的管理措施。通过全周
期的管理体系和管理流程，实现了项目的质量、安全、进度及成本效益的全面控制。
公司持续优化项目实施模式，极大激发了团队的主观积极性，为控制经营风险、提高
履约质量奠定了坚实的制度基础。
4、区域市场优势
公司在浙江省尤其是杭州市场的占有率有望进一步提升。公司计划通过与杭州交
投集团的战略合作，快速增强在浙江省特别是杭州区域的竞争力，提升市场占有率，
成为业务承接的基本盘和市场拓展的压舱石。
5、基础设施投资管理经验
作为国内领先的基础设施全周期综合服务企业，公司在基础设施领域的投资管理
和运营维护方面拥有丰富的经验。公司所投资的项目涵盖多个领域，且多数项目已进
入运营状态，展现了公司在资产质量和投资收益上的过硬实力。
6、绿色建筑业务的发展潜力
公司绿色建筑业务蓄势待发，已成功研发出国内领先的完整钢结构装配式建筑体
系，并与全球光伏业头部企业天合光能建立合作，共同推进光伏建筑一体化业务的发
展。公司在绿色建筑领域的研发成果和业务模式，预示着巨大的市场前景和成长潜力。
7、战略合作带来的新机遇
与杭州交投集团的战略合作为公司带来了新的发展机遇。双方将在资源上互补互
利，共同打造具有区域影响力、行业号召力、市场竞争力的市属国有建设类上市公司。
此外，公司将在杭州市政府的支持下，进一步拓展市场，增加业务量，提升市场占有
率。
8、财务状况的改善
通过与杭州交投集团的合作，公司将获得资金注入，有效缓解现金流压力，增强
资本实力。同时，借助杭州交投集团的国资背景，公司的融资成本有望降低，财务结
构将得到优化。
综上所述，公司凭借其多元化的业务模式、卓越的市场声誉、成熟的项目团队、
区域市场优势、丰富的基础设施投资管理经验、绿色建筑业务的发展潜力以及战略合
作带来的新机遇，展现出了强大的竞争优势。展望未来，公司将继续坚持创新驱动和
高质量发展，不断提升市场地位，为股东和社会创造更大的价值。
五、报告期内主要经营情况
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
科目 变动比例
本期数 上年同期数
（%）
营业收入 9,004,172,952.28 14,245,895,291.68 -36.79
营业成本 7,488,954,565.60 12,029,990,801.91 -37.75
销售费用 9,898,214.75 6,932,778.15 42.77
管理费用 415,323,922.21 380,333,802.00 9.20
财务费用 1,508,408,285.31 1,535,252,611.77 -1.75
研发费用 134,744,353.93 101,174,799.07 33.18
经营活动产生的现金流量净额 1,625,733,251.29 -1,714,814,764.47 不适用
投资活动产生的现金流量净额 102,298,784.48 1,071,604,873.13 -90.45
筹资活动产生的现金流量净额 -1,995,682,294.28 -52,344,983.33 不适用
2. 收入和成本分析
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收
营业成本
毛利率 入比上 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 比上年增
（%） 年增减 年增减（%）
减（%）
（%）
减少 2.8 个
（1）土建施工 5,051,517,585.07 4,910,831,683.44 2.79 -52.62 -51.21
百分点
（2）装饰与钢结 增加 0.72 个
1,926,399,599.15 1,766,364,177.21 8.31 28.52 27.52
构 百分点
增加 2.68 个
（3）水利施工 357,606,960.94 310,428,320.24 13.19 -15.24 -17.78
百分点
（4）PPP 项目投 减 少 20.27
1,399,404,165.62 285,120,141.37 79.63 -0.26 21,244.96
资 个百分点
减少 2.3 个
（5）其他 228,843,672.51 179,411,666.30 21.60 -7.00 -4.18
百分点
增加 1.3 个
合计 8,963,771,983.29 7,452,155,988.56 16.86 -37.01 -37.98
百分点
主营业务分地区情况
营业收
营业成本
毛利率 入比上 毛利率比上
分地区 营业收入 营业成本 比上年增
（%） 年增减 年增减（%）
减（%）
（%）
增加 0.74 个
华东地区 7,395,154,267.70 6,362,565,429.82 13.96 -34.68 -35.24
百分点
增加 7.72 个
华南地区 121,369,107.89 98,564,595.47 18.79 -88.81 -89.78
百分点
增 加 11.53
华中地区 627,919,733.45 439,033,853.07 30.08 -43.55 -51.54
个百分点
减 少 18.62
华北地区 356,203,952.01 341,335,933.53 4.17 148.15 207.98
个百分点
减 少 69.83
东北地区 26,888,882.79 31,179,866.69 -15.96 11.52 180.32
个百分点
减 少 40.46
西南地区 182,792,185.33 92,988,407.25 49.13 52.92 647.41
个百分点
增加 6.9 个
西北地区 229,642,105.77 62,611,234.45 72.74 -43.02 -54.53
百分点
增加 127.13
海外 23,801,748.35 23,876,668.28 -0.31 11.99 -50.60
个百分点
增加 1.3 个
合计 8,963,771,983.29 7,452,155,988.56 16.86 -37.01 -37.98
百分点
(2). 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期占 上年同 本期金额 情
成本构成 总成本 期占总 较上年同 况
分行业 本期金额 上年同期金额
项目 比例 成本比 期变动比 说
(%) 例(%) 例(%) 明
土建施工 小计 4,910,831,683.44 100.00 10,065,256,410.90 100.00 -51.21
土建施工 人工费 1,547,056,736.28 31.50 3,907,052,410.03 38.82 -60.40
土建施工 材料 1,864,404,453.47 37.97 2,980,721,183.12 29.61 -37.45
土建施工 机械安装 118,611,857.91 2.42 306,735,917.09 3.05 -61.33
土建施工 分包工程 1,035,868,880.16 21.09 2,446,966,996.71 24.31 -57.67
其他直接
土建施工 344,889,755.62 7.02 423,779,903.95 4.21 -18.62
费
装饰与钢结
小计 1,766,364,177.21 100.00 1,385,112,784.76 100.00 27.52
构
装饰与钢结
人工费 492,966,330.11 27.91 413,097,507.67 29.82 19.33
构
装饰与钢结
材料 1,034,955,212.05 58.59 750,218,049.04 54.16 37.95
构
装饰与钢结
机械安装 15,862,496.26 0.90 8,150,935.39 0.59 94.61
构
装饰与钢结 分包工程 135,497,510.11 7.67 130,503,279.45 9.42 3.83
构
装饰与钢结 其他直接
87,082,628.68 4.93 83,143,013.21 6.00 4.74
构 费
水利施工 小计 310,428,320.24 100.00 377,559,943.03 100.00 -17.78
水利施工 人工费 112,417,354.77 36.21 165,751,745.47 43.90 -32.18
水利施工 材料 116,650,188.14 37.58 148,466,655.48 39.32 -21.43
水利施工 机械安装 50,769,944.62 16.35 35,089,305.01 9.29 44.69
水利施工 分包工程 4,225,717.30 1.36 5,259,135.88 1.39 -19.65
其他直接
水利施工 26,365,115.42 8.49 22,993,101.19 6.09 14.67
费
PPP 投 资 管
小计 285,120,141.37 100.00 1,335,772.41 100.00 21,244.96
理
PPP 投 资 管 其他直接
285,120,141.37 100.00 1,335,772.41 100.00 21,244.96
理 费
酒店及其他 小计 179,411,666.30 100.00 187,246,686.73 100.00 -4.18
酒店及其他 人工费 124,641,948.76 69.47 125,769,450.20 67.17 -0.90
酒店及其他 材料 4,542,099.73 2.53 2,963,352.68 1.58 53.28
其他直接
酒店及其他 50,227,617.80 28.00 58,513,883.85 31.25 -14.16
费
(3). 主要销售客户及主要供应商情况
A.公司主要销售客户情况
前五名客户销售额 135,926.73 万元，占年度销售总额 15.16%；其中前五名客户
销售额中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。
单位：元 币种：人民币
客户名称 销售额 占年度销售总额比例(%)
第一名 393,693,875.39 4.39
第二名 302,382,262.94 3.37
第三名 266,308,919.02 2.97
第四名 201,691,599.87 2.25
第五名 195,190,614.33 2.18
合计 1,359,267,271.55 15.16
B.公司主要供应商情况
前五名供应商采购额 115,938.23 万元，占年度采购总额 15.48%；其中前五名供
应商采购额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
单位：元 币种：人民币
供应商名称 采购额 占年度采购总额比例(%)
第一名 734,175,398.47 9.80
第二名 141,013,864.17 1.88
第三名 125,949,533.00 1.68
第四名 80,700,000.00 1.08
第五名 77,543,467.21 1.04
合计 1,159,382,262.85 15.48
3. 费用
报告期，公司销售费用与上年相比上升 42.77%，主要是子公司加大业务拓展力度；
管理费用上升 9.20%，主要是为配合公司发展战略，组织架构调整，导致费用上升；
研发费用与上年相比上升 33.18%，主要是子公司加大研发投入，导致费用上升；财务
费用同比下降 1.75%，主要是融资规模下降。
4. 研发投入
(1).研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入 134,744,353.93
本期资本化研发投入 0
研发投入合计 134,744,353.93
研发投入总额占营业收入比例（%） 1.50
研发投入资本化的比重（%） 0
(2).研发人员情况表
公司研发人员的数量 403
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 12.76
研发人员学历结构
学历结构类别 学历结构人数
博士研究生 0
硕士研究生 13
本科 266
专科 99
高中及以下 25
研发人员年龄结构
年龄结构类别 年龄结构人数
30 岁以下（不含 30 岁） 19
30-40 岁（含 30 岁，不含 40 岁） 138
40-50 岁（含 40 岁，不含 50 岁） 163
50-60 岁（含 50 岁，不含 60 岁） 77
60 岁及以上 6
5. 现金流
项目 本期数（元） 上年同期数（元） 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 1,625,733,251.29 -1,714,814,764.47 不适用
投资活动产生的现金流量净额 102,298,784.48 1,071,604,873.13 -90.45
筹资活动产生的现金流量净额 -1,995,682,294.28 -52,344,983.33 不适用
(二) 资产、负债情况分析
1. 资产及负债状况
单位：元
本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明
的比例 的比例 动比例
（%） （%） （%）
主要原因是华能贵诚
交易性金
547,714,500.00 0.82 -100.00 信托计划持有的交易
融资产
性金融资产到期所致
主要原因是预付材料
预付款项 357,062,725.68 0.62 943,870,657.32 1.42 -62.17
款减少所致
主要原因是本期工程
存货 22,847,686.91 0.04 32,657,341.61 0.05 -30.04
量减少所致
主要原因是按照准则
合同资产 17,848,631,043.30 30.86 36,678,282,454.15 55.03 -51.34 规定，金融资产的 PPP
项目分类所致
一年内到 主要原因是一年内到
期的非流 4,307,157,465.99 7.45 2,640,377,320.99 3.96 63.13 期的 PPP 项目应收款
动资产 项增加所致
主要原因是龙元菲律
投资性房
186,913,207.56 0.32 9,263,007.27 0.01 1,917.85 宾抵押房产转投资性
地产
房地产核算所致
主要原因是安徽明筑
大地装配式建筑科技
在建工程 71,589,908.87 0.12 42,249,592.48 0.06 69.45 产业园及杭州一城停
车公司建造杭州九堡
停车场投入所致
主要原因是本期计提
递延所得
362,615,793.15 0.63 229,784,946.12 0.34 57.81 减值准备形成对应的
税资产
递延所得税所致
主要原因是 PPP 项目
其他非流 完工由合同资产转入
23,542,580,055.84 40.70 14,039,155,318.67 21.06 67.69
动资产 其他非流动资产列报
所致
主要原因是华能贵诚
交易性金
255,354,593.46 0.38 -100.00 信托计划持有的交易
融负债
性金融资产到期所致
主要原因是减少票据
应付票据 258,024,985.66 0.45 747,666,553.97 1.12 -65.49
结算所致
应付职工 主要原因是加强结算
1,377,054,176.87 2.38 2,209,385,240.07 3.31 -37.67
薪酬 及劳务分包管理所致
其他综合 主要原因是合并报表
784,627.67 0.00 1,647,590.74 0.00 -52.38
收益 外币差额变动所致
主要原因是收入减少
专项储备 249,834,314.41 0.43 411,932,183.07 0.62 -39.35 计提安全生产专项储
备减少所致
2. 境外资产情况
境外资产 382,162,754.13 元，占总资产的比例为 0.66%。
(三) 行业经营性信息分析
1. 报告期内竣工验收的项目情况
单位：万元 币种：人民币
细分行业 房屋建设 基建工程 专业工程 建筑装饰 其他 总计
项目数（个） 90 10 3 8 9 120
总金额 1,662,548.94 260,569.67 19,791.01 44,862.51 36,220.13 2,023,992.26
单位：万元 币种：人民币
项目地区 项目数量（个） 总金额
境内 117 2,003,910.86
境外 3 20,081.4
其中：
菲律宾 1 9,500
印尼 1 7,324.00
澳洲 1 3,257.4
总计 120 2,023,992.26
2. 报告期内在建项目情况
单位：万元 币种：人民币
细分行业 房屋建设 基建工程 专业工程 建筑装饰 其他 总计
项目数量
117 25 4 16 15 177
（个）
总金额 3,065,230.20 503,754.42 83,229.68 76,751.87 288,592.00 4,017,558.17
单位：万元 币种：人民币
项目地区 项目数量（个） 总金额
境内 167 3,981,851.02
境外 10 35,707.15
其中：
泰国 2 6,744.65
印尼 1 2,539.03
澳洲 7 26,423.47
总计 177 4,017,558.17
3. 在建重大项目情况
单位：万元 币种：人民币
完 截至 项目 付款
工 期末 进度 进度
业务 项目 本期确 累计确 本期成 累计成
项目名称 工期 百 累计 是否 是否
模式 金额 认收入 认收入 本投入 本投入
分 回款 符合 符合
比 金额 预期 预期
浙江省台州市天台 PPP 243,98 3年 78. 15,240 151,75 6,214. 120,56 - 是 是
县始丰街道唐兴大 项目 3.05 50% .56 1.81 13 7.13
道玉湖区块改造项
目(A-A9 区块安置房
PPP 项目)
浙江省杭州市富阳
区大源镇及灵桥镇 PPP 231,48 17,971 164,34 6,207. 120,65
3年 91% - 是 是
安置小区建设工程 项目 7.00 .35 0.74 40 5.48
PPP 项目
PPP 项目金额主要包含工程建设费、其他费、预备费和建设期利息。
4. 报告期内累计新签项目
报告期内累计新签项目数量 107 个，金额 759,071.59 万元人民币。
5. 报告期末在手订单情况
报告期末在手订单总金额 1,322,202.39 万元人民币。其中，已签订合同但尚未
开工项目金额 103,573.80 万元人民币，在建项目中未完工部分金额 1,218,628.59 万
元人民币。
(四) 投资状况分析
（1）2023 年 1 月 12 日，龙元明城结构化主体龙元明琅（天津）管理咨询中心（有
限合伙）工商注销。
（2）2023 年 2 月 6 日，公司子公司上海石与木投资咨询有限公司工商注销。
（3）2023 年 2 月 27 日，公司对外转让所持龙元市政养护(上海)有限公司 51%股
权并完成工商变更，转让后公司不再持有该公司股权。
（4）2023 年 3 月 8 日，龙元明城全资子公司宁波明奋企业管理有限公司与天合
光能股份有限公司全资子公司天合智慧能源投资发展（江苏）有限公司共同投资设立
宁波天筑德合绿建科技有限公司，注册资本人民币 10 万元，宁波明奋企业管理有限
公司持股比例为 51%。
（5）2023 年 3 月 8 日，龙元明城子公司上海龙元天册企业管理有限公司与上海
德以新企业管理有限公司共同设立天册德新（湖州）企业管理有限公司，注册资本 100
万元，上海龙元天册企业管理有限公司持股比例为 51%。
（6）2023 年 4 月 1 日，公司子公司浙江龙元土地开发有限公司对外转让其控股
子公司北京龙元恒兴城乡规划设计有限公司，工商变更于 2023 年 4 月 13 日完成。
（7）2023 年 5 月 11 日，公司子公司龙元明城对外转让所持湖北龙元环境科技有
限公司 100%股权并完成工商变更。
（8）2023 年 10 月 24 日，公司子公司杭州城投建设有限公司与湖北智慧雅居工
程建设管理有限公司、湖北省路桥集团有限公司共同设立湖北清能杭投咨询有限公司，
注册资本 500 万元，杭州城投建设有限公司持股比例为 33%。
（9）2023 年 12 月 7 日，公司子公司龙元明城对外转让所持人民网兴体（上海）
私募投资基金合伙企业（有限合伙）40%的财产份额并完成工商变更。
（10）2023 年 12 月 26 日，公司子公司成都龙元城市发展有限公司工商注销。
（11）2023 年 12 月 27 日，龙元明城子公司宁波梅山保税港区明烜投资管理有限
公司与物产中大城投（宁波）控股有限公司、物产中大资产管理（浙江）有限公司、
浙江物产中大鸿泰投资管理有限公司共同设立杭州鸿新礼企业管理合伙企业（有限合
伙），注册资本为 30001 万元，宁波梅山保税港区明烜投资管理有限公司出资比例为
49.3317%。
（12）2023 年 12 月 29 日，公司子公司龙元明城对外转让所持杭州九龄股权投资
有限公司 20%的股权并完成工商变更。
（13）2024 年 2 月 23 日，公司子公司上海龙元天册企业管理有限公司的子公司
江苏天册集萃科技产业发展有限公司工商注销。
（14）2024 年 3 月 13 日，公司对外转让所持有的浙江治之端管理咨询股份有限
公司（原名称为浙江文创小额贷款股份有限公司）10%股份，转让后公司不再持有该
公司股份。
（15）2024 年 3 月 21 日，公司子公司龙元明城受让上海森联投资管理有限公司
所持有的上海格兴投资管理有限公司 50%股权并完成工商变更，上海格兴投资管理有
限公司成为龙元明城全资子公司。
（16）报告期及期后，公司为实施 PPP 项目设立公司的投资变动情况如下：
持股
注册资本 成立时
序号 公司名称 股东情况 比例 主要业务 变动情况
（万元） 间
（%）
2023 年 3 月 27 日，龙元明城将其持有的宁波明
2015 年
宁波明喻投资 喻 99%股权转让给杭州鸿泽禾企业管理合伙企业
1 龙元明城 35,000 100 投资管理、实业投资、投资咨询 12 月 23
管理有限公司 (有限合伙)，将剩余 1%股权转让给宁波鸿泰明化
日
企业管理合伙企业（有限合伙）
缙云县明轩基 2017 年
基础设施项目投资开发、建设、管理，政府与社会资本合作项目的 2023 年 01 月 05 日，公司将持有缙云县明轩基础
2 础设施投资有 龙元明城 5,500 100 9 月 13
建设、运营管理，企业管理咨询，物业服务。 设施投资有限公司 100%股权转让给龙元明城
限公司 日
许可项目：建设工程设计，各类工程建设活动。一般项目：企业管
理咨询，信息咨询服务，市政设施管理，规划设计管理，餐饮管理，
上海龙元天册 龙元明城、上海 酒店管理，市场营销策划，会议及展览服务，广告设计、代理，广 2023 年 02 月 13 日，上海龙元天册企业管理有限
2017 年
3 企业管理有限 天册企业发展有 5,000 70 告发布，广告制作，工业设计服务，专业设计服务，工艺美术品及 公司注册资本由 1,000 万元增资到 5,000 万元，
8月4日
公司 限公司 礼仪用品销售，创业空间服务，房地产经纪，住房租赁，非居住房 各股东同比例增资
地产租赁，普通货物仓储服务，从事计算机科技领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务，办公用品销售，日用百货的销售
上海龙元天册企 一般项目：企业管理咨询；科技中介服务；创业空间服务；会议及
天册德新（湖 业管理有限公 展览服务；信息咨询服务；市场调查；市场营销策划；信息技术咨
2023 年
4 州）企业管理有 司、上海德以新 100 35.7 询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
3月8日
限公司 企业管理有限公 技术推广；商标代理；知识产权服务；社会经济咨询服务；咨询策
司 划服务；住房租赁；广告设计、代理；广告制作；平面设计
2023 年 3 月 27 日，龙元（浙江）基础设施投资
有限公司将持有的宁波明点投资管理有限公司
2015 年
宁波明点投资 99%股份转让给宁波鸿泰明化企业管理合伙企业
5 龙元明城 13,850 100 投资管理、实业投资、投资咨询 12 月 22
管理有限公司 （有限合伙）；将持有宁波明点投资管理有限公
日
司 1%股份转让给杭州鸿泽禾企业管理合伙企业
(有限合伙)
龙元建设集团股
2023 年 7 月 12 日，新余市渝水区市场建设投资
新余明新基础 份有限公司、新
基础设施项目投资开发、建设、运营、管理,物业服务,停车场服务。 2018 年 管理有限公司将所持有的新余明新基础设施建设
6 设施建设有限 余市渝水区工业 6,000 80
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 1月2日 有限公司 20%股权转让给新余市渝水区工业和数
公司 和数字投资有限
字投资有限公司
公司
公司对外投资的控制的结构化主体情况详见本节“（八）公司控制的结构化主体情况”。
2023 年度股东大会会议资料
(五) 主要控股参股公司分析
单位：万元
公司名称 业务性质 注册资本 总资产 净资产 营业收入 净利润
大地钢构 建筑施工 10,080.00 148,296.70 10,486.08 164,029.88 373.71
信安幕墙 建筑施工 5,000.00 43,021.20 -18,029.74 20,466.26 -3,035.01
龙元明城 实业投资 30,000.00 711,338.20 47,579.34 6,423.17 -3,809.85
龙元盛宏 水利工程 10,000.00 113,939.01 21,381.43 84,527.13 3,501.68
杭州城投 工程管理 5,000.00 14,082.73 9,712.60 10,403.02 240.08
上海龙元 建筑施工 10,000.00 182,503.09 27,287.30 17,393.87 715.11
上房设计院 其他建筑业 600.00 5,801.36 3,787.71 15,808.86 1,934.29
龙元明筑 其他建筑业 10,000.00 6,073.45 -5,141.61 21.23 -3,146.33
(六) 公司控制的结构化主体情况
截至报告
龙元总认 普通合伙
合伙企业名称 期末龙元 有限合伙人 已投资或拟投资项目 披露信息
缴金额 人
实缴金额
公司于 2016 年 9 月 30 日、2016 年 10
月 26 日和 2016 年 11 月 23 日披露了《龙
浙银汇智 元建设关于投资设立有限合伙企业的公
（杭州） 告》（临 2016-072）、《龙元建设关于
山东莒县基础设施建设
资本管理 投资设立有限合伙企业的进展公告》 临
嘉兴城浦投资 龙元明城、 PPP 项目和山东菏泽万
有 限 公 2016-076）、《龙元建设关于投资设立
合伙企业（有 25,001 25,001 中信证券股 福河商贸物流片区基础
司、宁波 有限合伙企业的进展公告》（临
限合伙） 份有限公司 设施及公共服务建设
明甫投资 2016-091）；2017 年 9 月 11 日，嘉兴
PPP 项目
管理有限 城浦投资合伙企业（有限合伙）完成合
公司 伙协议变更，总认缴出资变更为 75,002
万，其中龙元明城认缴出资 25,000 万，
宁波明甫投资管理有限公司出资 1 万
2015 年 12 月 23 日设立；2017 年 4 月
宁波汇德荣泽 宁波明琅
投资管理、实业投资、 11 日，总认缴出资变更为 3,000 万，其
投资管理中心 3,000 1,000 投资管理 龙元明城
投资咨询 中龙元明城认缴出资 2850 万元，宁波明
（有限合伙） 有限公司
琅投资管理有限公司认缴出资 150 万元
经公司 2015 年 11 月 5 日召开的七届十
绍兴海钜投资 上海格兴 绍兴镜湖新区湖西安置
九次董事会审议通过，详见 2015 年 11
管理合伙企业 22,800 6,800 投资管理 公司 小区 BT（投资、建设、
月 6 日披露的《关于对外投资的公告》
（有限合伙） 有限公司 移交）项目
（临 2015-073）
宁波明瑞东方 宁波明城 象山东方投 投资管理、实业投资、 2017 年 2 月 17 日设立；2017 年 11 月
5,898 1,054
投资有限合伙 东方投资 资有限公 投资咨询 24 日总认缴增资至 6000 万元，其中龙
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2023 年度股东大会会议资料
截至报告
龙元总认 普通合伙
合伙企业名称 期末龙元 有限合伙人 已投资或拟投资项目 披露信息
缴金额 人
实缴金额
企业（有限合 管理有限 司、龙元明 元明城增资至 5838 万元，宁波明城东方
伙） 公司 城 投资管理有限公司增资至 60 万元。2023
年 8 月 25 日工商注销。
宁波梅山保税
宁波明琅
港区明奕投资 投资管理、投资咨询、
1,000 0 投资管理 龙元明城 2017 年 10 月 16 日设立
管理合伙企业 资产管理、实业投资
有限公司
（有限合伙）
宁波梅山保税 龙元明城、
宁波明琅
港区明坤投资 中信建投证 投资管理、实业投资、
8,866 0 投资管理 2017 年 12 月 26 日设立
管理合伙企业 券股份有限 资产管理、投资咨询
有限公司
（有限合伙） 公司
龙元明琅（天
宁波明琅 社会经济咨询、健康信
津）管理咨询 2019 年 9 月 20 日设立；2023 年 1 月 12
11,100 0 投资管理 龙元明城 息咨询、劳务服务、会
中心（有限合 日工商注销
有限公司 议服务、市场调查
伙）
工程管理服务；规划设
计管理；项目策划与公
宁波元筑明项 宁波开弘项
关服务；市政设施管理； 2020 年 9 月 16 日设立；2023 年 8 月 1
目管理合伙企 1,199.52 0 陈晓强 目管理有限
城市绿化管理；园区管 日工商注销
业（有限合伙） 公司
理服务；供应链管理服
务；停车场服务
2023 年 3 月 15 日，丁之恬将持有杭州
浙江物产 龙元明城、 开化火车站站前片区基 鸿泽禾企业管理合伙企业（有限合伙）
杭州鸿泽禾企
中大鸿泰 龙元（浙江） 础设施配套工程 PPP 项 99.4422%财产份额转让给龙元明城，将
业管理合伙企 24,803.22 24,803.22
投资管理 基础设施投 目、温州市温瑞平原西 持有杭州鸿泽禾企业管理合伙企业（有
业（有限合伙）
有限公司 资有限公司 片排涝工程 PPP 项目 限合伙）0.5538%财产份额转让给龙元
（浙江）基础设施投资有限公司
2023 年 3 月 16 日，丁之恬将持有宁波
宁波鸿泰明化 浙江物产 龙元明城、 开化火车站站前片区基 鸿泰明化企业管理合伙企业（有限合伙）
企业管理合伙 中大鸿泰 龙元（浙江） 础设施配套工程 PPP 项 2.15%财产份额转让给龙元明城，将持有
13,898.78 13,898.78
企业（有限合 投资管理 基础设施投 目、温州市温瑞平原西 宁波鸿泰明化企业管理合伙企业（有限
伙） 有限公司 资有限公司 片排涝工程 PPP 项目 合伙）97.84%财产份额转让给龙元（浙
江）基础设施投资有限公司
宁波天筑
宁波源核企业 企业管理；企业管理咨
德合绿建 陆炯、裴传
管理合伙企业 5.1 0 询；社会经济咨询服务； 2023 年 5 月 23 日设立
科技有限 飞、牛勇
（有限合伙） 信息咨询服务
公司
23
2023 年度股东大会会议资料
六、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
建筑施工行业
在整个建筑市场中，按照企业性质划分，国内建筑施工主体可以分为央企、
地方性国企、大型民营企业以及众多中小建筑公司。建筑央企作为行业领头军，
规模庞大，在品牌、资金实力、人员团队、既有项目经验等多维度形成综合优势，
有能力承接特大型、地标性项目；地方性国企具有较强的资金实力和良好的地方
公共关系，其业务范围呈现出明显的地域性，可以利用地方优势占据一定市场份
额；大型建筑民营企业，机制更具活力，善于成本把控，具有决策效率高、适应
能力强的优点，可以利用较好的市场口碑和细分施工领域优势抢占市场先机。
传统建筑施工市场是一个充分竞争市场，进入门槛相对较低，企业数量众多、
整体利润率低。报告期，全国建筑业完成产值增速持续下滑，房地产行业的持续
低迷也严重拖累建筑行业，行业竞争更加激烈。面对行业下行压力，建筑企业正
在寻求新的发展途径，比如 BIM 与装配式技术的关注度明显提高，业内以求通过
技术进步促进建筑业从过去的“增加数量”向未来的“提高质量”转变，包括开
始注重从业人员素质与管理水平的提高，从提升产业效率层面寻求增量。十四五
建筑业发展规划等文件从政策层面鼓励建筑业进行科技转型，建筑行业发展对智
能化建筑、绿色建筑、工业建筑的需求增多，行业正在酝酿新的产品形态和技术
升级。
基础设施建设投资业务
基建行业是典型的逆周期行业，当经济处于下行周期、总需求不足的时候，
政府通过逆周期的政策调节发力，是拉动经济从衰退走向复苏的重要动力之一。
2023 年，基建稳增长政策持续，包括鼓励向新基建、新能源等国家战略方向发
展；强调超大特大城市城中村改造建设，并将城中村改造与保障房建设相结合，
坚持多渠道筹措资金；同时加快地方政府专项债券发行和使用、发行特殊再融资
债券及发行特别国债，推进金融化债等工作。在房地产市场低迷、房地产投资下
降的背景下，基建投资对于扩大有效投资、稳定经济增长也发挥了重要作用。但
由于受限地方政府财力等各项因素，2023 年以来基建投资月累计增速持续下降，
24
2023 年度股东大会会议资料
报告期基础设施投资增长 5.9%，增速同比下降 3.5 个百分点。
基建相关的建筑行业集中度提升趋势明显。一方面，大型建筑企业的合同订
单及产值占比持续提升，企业承接大型项目的能力不断提升。头部企业作为国家
重点基建项目的主力军，受到宏观基建发力的积极影响，可以实现收入超行业平
均水平的增长。另一方面，中小型企业更易受到客户信用风险及原材料价格上涨
等方面压力的影响。传统基建行业作为资金密集型行业，其中的中小企业主要通
过垫资形式争取项目，竞争方式较为激进，回款周期较长，抗风险能力较弱。
绿色建筑业务
随着全球环境与资源问题的加深，推动绿色发展已成为全球普遍共识。国家
正在加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系，推进经济社会发展全面绿色转型，
助力实现碳达峰、碳中和的目标。快速城镇化带动了建筑业持续发展，城市建筑
面积的持续增长以及居民生活水平的提高也导致了建筑行业的能耗增长。绿色建
筑产业作为绿色发展的重要支撑，当前处于重要战略机遇期。
我国绿色建筑细分产业主要包括装配式建筑和光伏建筑一体化（BIPV）等。
装配式建筑采用标准化设计、工厂化生产、装配化施工，是现代工业化生产的代
表，符合建筑业产业现代化、智能化、绿色化的发展方向。行业上游包括预制构
件产品研发公司，装配式建筑深化设计公司等参与主体；中游参与主体包括预制
构件生产厂家、建筑施工公司等；下游是装配式建筑的管理、运行与维护。
光伏建筑一体化是将光伏发电产品与建筑的集成。BIPV 强调光伏组件的建
材与建筑浑然一体，在观赏性、安全性、环保方面都有一定优势，是未来发展方
向。从产业链结构看，光伏建筑一体化上游主要是光伏组件，包括晶硅材料、光
伏用薄膜、逆变器、玻璃及支架等；中游主要是 BIPV 集成商；BIPV 下游应用广
泛，包括公共建筑、工商业建筑、居民住宅及市政（路灯、停车棚、充电站顶棚）
等领域。
国家和各省市政府对绿色建筑、生态城市建设制定了系列发展规划和评价标
准，将推动绿色建筑发展机制体系不断完善 ，有助于形成更加完整的绿色建筑
产业链，促进绿色建筑企业更快更好地发展、扩张行业规模，提升产业链整合度。
随着政策标准的变化更新、行业发展水平的不断提升，绿色建筑行业的壁垒数量、
25
2023 年度股东大会会议资料
门槛将不断上升，综合实力雄厚的相关企业将不断扩大规模巩固行业地位，而一
些小微企业和新进入企业因受到的发展局限增多而逐渐退出，未来绿色建筑行业
的市场集中度将有所提高。
(二) 公司发展战略
1、战略合作与协同增长
公司与杭州交投集团的战略合作标志着公司发展的重要里程碑。杭州交投集
团作为杭州市综合交通设施建设的主力军，其在交通基础设施投资、建设和运营
方面的丰富经验与资源，与公司在建筑施工领域的专业能力形成优势互补。此次
合作不仅将增强公司在市政工程和水利工程领域的资质等级，还将显著提升公司
的资产规模和业务量，共同推进杭州市城乡建设和长三角综合交通产业的发展。
2、市场拓展与增量机遇
依托杭州交投集团的支持，公司将深度参与杭州市的城市建设和交通枢纽项
目，利用杭州市作为国内优质市场的投资额和土地供应计划，以及“十四五”期
间的重大建设项目，实现业务的大幅增长。公司预计在这一战略背景下，将迎来
巨大的市场开拓和业务增量机会。
3、财务与融资能力优化
通过杭州交投集团的资金注入，公司将有效缓解现金流压力，增强资本实力，
加快订单承接和生产经营进程。同时，借助杭州交投集团的 AAA 信用评级和国资
背景，公司的融资成本有望降低，融资结构将得到优化，为公司的持续发展和市
场开拓提供坚实的财务基础。
4、战略愿景与发展规划
公司的战略愿景是通过平台化运作和一体化发展，整合资源，完善城市功能，
提升城市品质，成为“美好城市建设者，幸福生活运营商”。公司将作为主要股
东方的核心工程建设业务平台，加大基础设施项目投资、建设、运营业务，强化
建筑工程总承包及绿色建筑等主业，打造成为杭州市具有施工特级资质的国有上
市公司，为杭州区域经济发展做出贡献。
公司将利用产业链间的协同效应，导入优质资源，提升在长三角区域的业务
市场占有率，并围绕基础设施建设开展强链、延链、补链，成为国内领先的综合
26
2023 年度股东大会会议资料
型基础设施类工程总承包商和城市美容商。同时，公司将积极响应国家绿色发展
战略，加速推进绿色建筑类产品的研发与市场应用，致力于成为国内 BIPV 研发、
制造及低能耗建筑系统交付能力的龙头企业。
(三) 经营计划
2024 年，为了实现集团更好的发展，根据公司的发展战略规划部署，结合
市场环境和公司自身的实际情况，充分发挥民企的优势同时借助杭州交投集团入
股的国有身份背景，公司管理层将着力加强业务协同，恢复新签订单规模，推动
各项融资渠道，加强现金流管理，完善组织机构，加快创新发展。具体目标与计
划如下：
市场经营：公司全口径新签非投资类订单额不低于 226 亿元，其中建筑总包
板块不低于 200 亿（杭州地区不低于 100 亿），绿色建筑板块不低于 25 亿，基建
投资板块轻资产业务不低于 1.5 亿。板块协作争取落地 100 亿投资类项目。
收款管理：建筑总包板块收款不低于 110 亿，基建投资板块收款不低于 35
亿，绿建板块收款需满足除宣城基地投资外正常开支。
融资管理：新增融资性流动授信不低于（不包括保函）16 亿，融资成本下
降。
品牌建设：杜绝安全质量事故，打造安全文明绿色施工工地，保障项目平稳
履约，持续推进国家及省部级奖项创优工作。
资本市场：保持资本市场良好形象，完成定向增发。
创新发展：完成宣城基地投产，持续提升绿色建筑（钢结构装配式和 BIPV）
技术研发和产品落地；加强协同经营，创新合作机制；持续推动 BIM 等技术应用。
组织机制：持续完善公司、板块组织架构和管控机制，推进板块内部组织革
新和机制优化，发挥总部引领作用，提升三大板块自主经营能力。
内控管理：完成公司业财一体化系统升级，全面提升各个板块信息化管理水
平；严格落实组织目标下发和全面预算，有效落实公司对板块重大事项管控体系，
落实组织绩效考核。持续提升审计督导稽查力度，保障合规运营。
人才发展：持续推动公司人力资源发展规划的完善，优化公司及板块职级薪
酬绩效体系，落实各级人力资源预算制度。
27
2023 年度股东大会会议资料
特此报告，请各位股东审议！
龙元建设集团股份有限公司
董 事 会
2024 年 4 月 28 日
28
2023 年度股东大会会议资料
附：独立董事述职报告
龙元建设集团股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
各位董事：
作为公司独立董事，2023 年以来本人严格按照《公司法》、《上海市证券交
易所上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法
规和《公司章程》的规定，忠实认真履行独立董事职责，充分发挥了独立董事对
公司的监督、建议等独立作用，维护了公司的整体利益，维护了全体股东尤其是
中小投资者的合法权益。现就 2023 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历
王文烈，男，1967 年 7 月出生，硕士研究生，高级经济师，中共党员。现
任上海逐真投资控股有限公司董事长。历任上海银行杭州分行副行长、上海银行
浦东分行副行长、上海文化广播影视集团财务有限公司总经理、万和紫荆实业有
限公司董事长等。具有近 30 年的金融、投资工作经历，且具有房地产实体企业
工作经验，对金融投资及建设企业具有丰富的实践经验；博士方向为循环经济，
对绿色低碳及可持续发展具有深入研究。
（二）在公司任职情况
2023 年度，担任公司第十届董事会独立董事、第十届董事会薪酬与考核委
员会主任委员、第十届董事会提名委员会委员。
（三）独立性说明
经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的要求，不存
在影响独立性的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
的处罚。本人已对独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司董事会。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2023 年，公司共召开了 9 次董事会，本人以通讯方式出席董事会 6 次，现
场方式出席董事会 3 次。公司共召开股东大会 3 次，本人因个人原因请假 2 次，
现场出席 1 次。我本着勤勉尽职的态度，按时出席公司组织召开的董事会、股东
29
2023 年度股东大会会议资料
大会，认真审阅会议的各项议案，未授权委托其他独立董事出席董事会会议或股
东大会。在召开董事会议前及会议期间，与公司积极沟通联系，认真审阅会议资
料，审慎决策并发表相关独立意见，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益。
本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，
没有提出异议。
我认为报告期内，公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，
对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意
见和建议。
（二）董事会专门委员会履职情况
本人在公司董事会薪酬与考核委员会担任主任委员、董事会提名委员会担任
委员，任期期间我认真履行了专业委员会的工作职责，在公司发展、对公司高级
管理人员的业绩考核等方面发挥了专业作用，切实维护公司特别是中小股东的利
益。
行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，
不干预独立董事独立行使职权，对于重大事项，会在正式审议前，提前向我进行
专项汇报，认真听取我的意见。上市公司为我提供了必要的工作条件，保证了我
享有与其他董事同等的知情权，所有需要董事会决策的事项，能够提前通知我并
同时提供足够的资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项
2023 年度，本人定期听取公司管理层及有关人员对公司经营管理、定期报
告编制等情况的汇报，认真检查规章制度及决策程序，审核重大项目、发表专业
意见，为进一步提高公司规范运作水平及科学决策能力做出努力。在监督方面发
挥了良好的作用。
报告期内，公司召开全部由独立董事参加的会议共 7 次，我主要对报告期内
关于聘请审计机构、公司非公开发行股票事宜、关联交易公司内控评价报告、利
润分配预案等重大事项发表了独立意见，具体如下：
（一）2023 年 4 月 24 日，审议了提交第十届董事会第七次会议的相关议案
并发表了独立意见：
30
2023 年度股东大会会议资料
1、关于聘请2023年财务审计机构及内部控制审计机构的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且已为本公司提供
了多年的优质审计服务，公司 2023 年续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为本公司会计报表审计构，有利于保持公司审计业务的连续性，符合相关法律法
规的规定。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了多年的优质审计服务，对
公司相对熟悉，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审计单位，
有利于公司内控的不断完善。
结论意见：同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度
审计机构、内控审计单位。
2、关于公司 2023 年日常关联交易的独立意见
公司关联自然人从上市公司领取工资薪酬及考核奖金，程序合法合规，薪金
及领取薪金的有关规章制度公平、合理，无异常情况。
龙元建设发生的日常关联交易是符合公司业务和行业特点的，交易是必要的，
且将一直持续，交易内容合法有效、公允合理，不损害公司的利益，不影响公司
的独立性，对公司及全体股东是平等的，没有损害非关联股东的利益，符合公开、
公正和公平的原则，符合公司及全体股东的最大利益。
3、关于公司为控股子（孙）公司提供担保最高总额度的独立意见
公司为控股子（孙）公司提供担保是基于集团业务的发展需要提出的切实必
要方案，确保控股子（孙）公司的银行融资渠道畅通考虑。同时在科学合理预计
的前提下，每年召开一次股东大会一次性审议公司一个周期内为公司控股子（孙）
公司提供担保事项，简化了审核程序，节约了时间。本次担保事项不会影响到公
司的持续经营能力；担保履行的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，
不存在损害公司其他中小股东利益的情形。
4、关于公司 2022 年度内部控制评价报告独立意见
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和公司内部控制规
范体系的要求，对 2022 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了自我评价，在此
基础上编制了公司 2022 年度内部控制评价报告。我们认为公司出具的内部控制
31
2023 年度股东大会会议资料
评价报告的形式和内容符合相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、客观地
反映了公司内部控制体系建设和执行的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的权益的情况。一致同意本
议案。
5、关于为参股 PPP 项目公司提供流动性支持的独立意见
公司为保障 PPP 项目的顺利推进，向公司参股的 PPP 项目公司提供有偿流动
性支持，符合公司实际经营需要，有利于公司 PPP 业务的发展，不存在损害公司
其他中小股东利益的情形。
6、关于公司修订利润分配政策部分条款的独立意见
公司本次修订利润分配政策，是根据中国证监会和上海证券交易所现金分红
相关规定，结合公司实际状况进行修订，在兼顾公司持续发展的基础上，有利于
保障投资者的资产收益权等合法权益。本次修订后的利润分配政策更符合公司实
际情况，具有可操作性，未违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不存
在损害投资者利益的情形。同意本次修订公司利润分配政策。
7、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见
公司利润分配预案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公
司未来发展所作出的综合考虑，符合有关法律法规及公司章程中关于分红事项的
规定，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，同时也有利于公司持续稳定
地发展。会议审议、表决程序符合法律、法规、《公司章程》的有关规定。同意
将董事会通过的利润分配预案提交 2022 年度股东大会审议。
8、对公司向特定对象发行股相关的议案发表独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们将公司实际情况
与上市公司向特定对象发行股票的资格和条件进行了认真对比，认为公司符合现
行法律法规中关于上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股
票的条件，同意公司申请向特定对象发行股票。
9、关于公司本次向特定对象发行股票方案的议案的独立意见
经审核公司本次向特定对象发行股票的方案，我们认为公司本次向特定对象
32
2023 年度股东大会会议资料
发行股票方案切实可行，募集资金的使用有利于优化公司资产负债结构，对于增
强公司核心业务市场竞争力，促进公司长期稳健发展是必要和可行的，符合公司
的长远发展和全体股东的利益。
10、关于公司向特定对象发行股票预案的议案的独立意见
本次向特定对象发行股票制定的《龙元建设集团股份有限公司向特定对象发
行股票预案》符合相关法律、法规和政策的规定，本次发行具备必要性与可行性，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的
情形。
11、关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案的独立意见
公司编制的《龙元建设集团股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析
报告》充分考虑了公司所处行业和发展阶段、发展战略、财务状况、资金需求等
情况，论证分析切实、充分，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定，符
合公司实际情况，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
12、关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案的
独立意见
公司编制的《龙元建设集团股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用
的可行性分析报告》中本次向特定对象发行股票的募集资金使用计划符合相关政
策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资
金需求，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股
东利益的情形。
13、关于前次募集资金使用情况专项报告的议案的独立意见
公司编制的前次募集资金使用情况专项报告内容属实、完整，且已经立信会
计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，我们认为公司对前次募集资金的使用与管理
严格遵循中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关
规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在变相改变募
集资金投向、损害股东利益等违规情形。
14、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体
承诺的议案的独立意见
33
2023 年度股东大会会议资料
为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊
薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关
主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。对此，我们认为相关
措施及承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定，不存在损
害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
15、关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案的独立
意见
经审核公司制订的未来三年（2023 年-2025 年）分红回报规划，我们认为分
红回报规划的制定符合法律法规及中国证监会关于上市公司分红政策，有利于维
护公司及股东权益，实现对投资者的合理回报，不存在损害公司利益及中小股东
权益的情形。公司建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配
政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度
和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制。
16、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事
宜的议案的独立意见
经审阅，我们认为公司提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
向特定对象发行股票相关事宜符合相关法律法规的规定，有利于公司本次向特定
对象发行股票工作的高效推进。
（二）2023 年 6 月 27 日，审议了提交第十届董事会第九次会议的相关议案
并发表了独立意见：
1、关于公司终止前次向特定对象发行股票事项的议案的独立意见
公司拟终止前次向特定对象发行股票事项，是在充分考虑当前市场与政策环
境、结合实际控制人发生变更等实际情况后作出的审慎决定。本次终止前次向特
定对象发行股票事项不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公
司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
34
2023 年度股东大会会议资料
2、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们将公司实际情况
与上市公司向特定对象发行股票的资格和条件进行了认真对比，认为公司符合现
行法律法规中关于上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股
票的条件，同意公司申请向特定对象发行股票。
3、关于公司向特定对象发行股票方案的议案的独立意见
经审核公司本次向特定对象发行股票的方案，我们认为公司本次向特定对象
发行股票方案切实可行，募集资金的使用有利于优化公司资产负债结构，对于增
强公司核心业务市场竞争力，促进公司长期稳健发展是必要和可行的，符合公司
的长远发展和全体股东的利益。
4、关于公司向特定对象发行股票预案的议案的独立意见
本次向特定对象发行股票制定的《龙元建设集团股份有限公司向特定对象发
行股票预案》符合相关法律、法规和政策的规定，本次发行具备必要性与可行性，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的
情形。
5、关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案的独立意见
公司编制的《龙元建设集团股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析
报告》充分考虑了公司所处行业和发展阶段、发展战略、财务状况、资金需求等
情况，论证分析切实、充分，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定，符
合公司实际情况，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
6、关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案的独
立意见
公司编制的《龙元建设集团股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用
可行性分析报告》中本次向特定对象发行股票的募集资金使用计划符合相关政策
和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金
需求，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东
利益的情形。
35
2023 年度股东大会会议资料
7、关于前次募集资金使用情况专项报告的议案的独立意见
公司编制的前次募集资金使用情况专项报告内容属实、完整，且已经立信会
计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，我们认为公司对前次募集资金的使用与管理
严格遵循中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关
规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在变相改变募
集资金投向、损害股东利益等违规情形。
8、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体
承诺的议案的独立意见
为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊
薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关
主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。对此，我们认为相关
措施及承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定，不存在损
害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
9、关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案的独立
意见
经审核公司制订的未来三年（2023 年-2025 年）分红回报规划，我们认为分
红回报规划的制定符合法律法规及中国证监会关于上市公司分红政策，有利于维
护公司及股东权益，实现对投资者的合理回报，不存在损害公司利益及中小股东
权益的情形。公司建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配
政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度
和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制。
10、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案
的独立意见
公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项，公司与杭州市交通投资集
团有限公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。该安排符合公司未来发展及
36
2023 年度股东大会会议资料
战略发展需要，有利于提振投资者信心，关联交易定价遵循了公平、合理的原则，
不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。该议案的提请程序符合相关法
律法规和《公司章程》的规定。
11、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事
宜的议案的独立意见
经审阅，我们认为公司提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
向特定对象发行股票相关事宜符合相关法律法规的规定，有利于公司本次向特定
对象发行股票工作的高效推进。
（三）2023 年 8 月 30 日，审议了提交第十届董事会第十次会议的相关议案
并发表了独立意见：
1、关于前次募集资金使用情况专项报告的议案的独立意见
公司编制的前次募集资金使用情况专项报告内容属实、完整，且已经立信会
计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，我们认为公司对前次募集资金的使用与管理
严格遵循中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关
规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在变相改变募
集资金投向、损害股东利益等违规情形。
（四）2023 年 9 月 22 日，审议了提交第十届董事会第十一次会议的相关议
案并发表了独立意见：
1、关于公司为控股子公司提供担保的独立意见
公司为控股子公司提供担保是基于集团业务的发展需要，为确保控股子公司
的融资渠道畅通考虑，公司担保风险可控，担保履行的决策程序符合有关法律、
法规及公司相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
我们同意本次公司为控股子公司提供担保。
2、关于公司全资子公司土地收储的独立意见
本次土地收储事项是依据萧山区经济技术开发区大桥南区地块规划需要，土
地资产属于政策性收储对象，本事项不会对公司生产经营产生重大不利影响。本
次交易价格是依据评估报告和双方友好沟通，我们认为交易价格合理。本事项审
议符合相关法律法规规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
37
2023 年度股东大会会议资料
形，同意本次土地收储议案。
（五）2023 年 10 月 30 日，审议了提交第十届董事会第十二次会议的相关
议案并发表了独立意见：
1、关于前次募集资金使用情况专项报告的议案的独立意见
公司编制的前次募集资金使用情况专项报告内容属实、完整，且已经立信会
计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，我们认为公司对前次募集资金的使用与管理
严格遵循中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关
规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在变相改变募
集资金投向、损害股东利益等违规情形。
（六）2023 年 12 月 13 日，审议了提交第十届董事会第十三次会议的相关
议案并发表了独立意见：
1、关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案的独立意见
本次向特定对象发行股票制定的《龙元建设集团股份有限公司向特定对象发
行股票预案（修订稿）》符合相关法律、法规和政策的规定，本次发行具备必要
性与可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股
东利益的情形。
2、关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案的独
立意见
公司编制的《龙元建设集团股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析
报告（修订稿）》充分考虑了公司所处行业和发展阶段、发展战略、财务状况、
资金需求等情况，论证分析切实、充分，符合中国证监会、上海证券交易所的有
关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
3、关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）
的议案的独立意见
公司编制的《龙元建设集团股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用
可行性分析报告（修订稿）》中本次向特定对象发行股票的募集资金使用计划符
合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务
发展的资金需求，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中
38
2023 年度股东大会会议资料
小股东利益的情形。
4、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体
承诺（修订稿）的议案的独立意见
为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊
薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关
主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。对此，我们认为相关
措施及承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定，不存在损
害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（七）2023 年 12 月 28 日，审议了提交第十届董事会第十四次会议的相关
议案并发表了独立意见：
1.关于拟向关联方采购建筑材料暨关联交易的议案的独立意见：
经过认真审核，我们认为，此次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有
关法律法规以及《龙元建设集团股份有限公司章程》的规定，交易定价政策在公
开、公平、公正的基础上，本着诚实信用的原则参照市场价格进行定价，不存在
损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，也不会影响公
司独立性。我们同意将该事项提交公司董事会审议。
四、其他事项
1、作为独立董事，未提议召开董事会；
2、作为独立董事，未提议解聘会计师事务所；
3、作为独立董事，未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
五、总体评价和建议
2023 年本人密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治
理运作情况，及时掌握公司运营信息，积极参与公司治理结构的完善，维护了公
司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024 年我将在履职任期内继续加强与公司董事、监事和管理层的沟通，忠
39
2023 年度股东大会会议资料
实履行独立董事职责，为促进公司稳健发展，树立公司良好形象发挥积极作用。
独立董事：王文烈
2024 年 4 月 28 日
龙元建设集团股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
各位董事：
本人张纯自 2022 年 5 月起担任龙元建设集团股份有限公司（以下简称“公
司”）第十届董事会独立董事，因个人原因于 2024 年 3 月 21 日向董事会提交辞
职报告，于 2024 年 4 月 10 日股东大会补选新的独立董事后正式离任，不再担任
公司任何职务。
2023 年任公司独立董事期间，本人严格按照《公司法》、《上海市证券交
易所上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法
律法规和《公司章程》的规定，忠实认真履行独立董事职责，充分发挥了独立董
事对公司的监督、建议等独立作用，维护了公司的整体利益，维护了全体股东尤
其是中小投资者的合法权益。现就 2023 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历及公司任职情况
张纯，博士，中共党员。现任上海财经大学会计学院教授，博士生研究生导
师，MPAcc 中心主任。1985 年 7 月加入上海财经大学担任教职，历任上海财经大
学讲师、副教授，2004 年 6 月起任会计学院教授，2006 年 1 月起任博士生导师。
主要研究领域为公司理财、企业价值评价等。
2023 年度，本人担任公司第十届董事会独立董事、第十届董事会审计委员
会主任委员、第十届董事会薪酬与考核委员会委员。
（二）独立性说明
报告期内，本人担任公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》中关
于独立性的要求，不存在影响独立性的情况。
40
2023 年度股东大会会议资料
二、独立董事年度履职概况
1、股东大会和董事会审议决策事项
我本着勤勉尽职的态度，在召开会议前及会议期间，与公司积极沟通联系，
认真审阅会议资料，审慎决策并发表相关独立意见，维护了公司的规范化运作及
股东的整体利益。报告期内，公司共召开股东大会 3 次，召开董事会 9 次，本人
通讯出席董事会 6 次，现场出席董事会 3 次，现场出席股东大会 3 次。具体出席
情况如下：
出席董事会情况 出席股东大会情况
是否连续两次
召开董事会 出席董事会 委托出 召开股东大 出席股东
未亲自参加董
会议次数 次数 席次数 会次数 大会次数
事会
9 9 0 否 3 3
2、参与董事会专门委员会情况
我担任公司董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会担任委员，
认真履行了专业委员会的工作职责，根据《公司章程》和各委员会工作细则组织
召开会议，审议和讨论相关事项，并提供了专业及建设性意见，为公司董事会正
确决策起到了积极作用，维护公司整体利益特别是中小股东的利益。
及时了解和听取公司管理层对公司本年度的经营情况和公司内部控制建设
等事项的情况汇报；听取公司年度和季度财务状况和经营成果的汇报，保持与审
计的注册会计师沟通，确保定期报告按时、准确、全面披露。
公司董事长、总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与我保持了定期
和良好的沟通，使我能及时、充分了解公司的生产经营动态、战略以及公司的整
体运行情况，为独立、客观的作出决策提供依据。同时，在召开董事会及专业委
员会会议前，公司能积极准备会议材料，并及时和我进行沟通与交流，为独立董
事工作提供了便利条件，积极有效的配合了独立董事的各项工作。
三、独立董事履职重点关注事项的情况
2023 年度，我定期听取公司管理层及有关人员对公司经营管理、定期报告
编制、内控制度建设及执行等情况的汇报，认真检查规章制度及决策程序，审核
重大项目、发表专业意见，为进一步提高公司规范运作水平及科学决策能力做出
41
2023 年度股东大会会议资料
努力。在监督方面发挥了良好的作用。
报告期内我对公司聘请审计机构、关联交易、担保、利润分配、向特定对象
发行股票等重大事项发表了独立意见，具体如下：
（一）2023 年 4 月 24 日，审议了提交第十届董事会第七次会议的相关议案
并发表了独立意见，包括《关于聘请 2023 年财务审计机构及内部控制审计机构
的独立意见》、《关于公司 2023 年日常关联交易的独立意见》、《关于公司为控股
子（孙）公司提供担保最高总额度的独立意见》、《关于公司 2022 年度内部控制
评价报告独立意见》、《关于为参股 PPP 项目公司提供流动性支持的独立意见》、
《关于公司修订利润分配政策部分条款的独立意见》、《关于公司 2022 年度利润
分配预案的独立意见》、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案的独立意
见》、《关于公司本次向特定对象发行股票方案的议案的独立意见》、《关于公司向
特定对象发行股票预案的议案的独立意见》、《关于公司向特定对象发行股票方案
论证分析报告的议案的独立意见》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用
的可行性分析报告的议案的独立意见》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的
议案的独立意见》、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施
及相关主体承诺的议案的独立意见》、《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股
东分红回报规划的议案的独立意见》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次向特定对象发行股票相关事宜的议案的独立意见》。
（二）2023 年 6 月 27 日，审议了提交第十届董事会第九次会议的相关议案
并发表了独立意见，包括《关于公司终止前次向特定对象发行股票事项的议案的
独立意见》、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案的独立意见》、《关于
公司向特定对象发行股票方案的议案的独立意见》、《关于公司向特定对象发行股
票预案的议案的独立意见》、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的
议案的独立意见》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案的独立意见》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案的独立意见》、
《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺
的议案的独立意见》、《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划
的议案的独立意见》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关
联交易的议案的独立意见》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定
42
2023 年度股东大会会议资料
对象发行股票相关事宜的议案的独立意见》。
（三）2023 年 8 月 30 日，审议了提交第十届董事会第十次会议的相关议案
并发表了独立意见，包括《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案的独立意
见》。
（四）2023 年 9 月 22 日，审议了提交第十届董事会第十一次会议的相关议
案并发表了独立意见，包括《关于公司为控股子公司提供担保的独立意见》、《关
于公司全资子公司土地收储的独立意见》。
（五）2023 年 10 月 30 日，审议了提交第十届董事会第十二次会议的相关
议案并发表了独立意见，包括《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案的独
立意见》。
（六）2023 年 12 月 13 日，审议了提交第十届董事会第十三次会议的相关
议案并发表了独立意见，包括《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的
议案的独立意见》、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）
的议案的独立意见》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告（修订稿）的议案的独立意见》、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与公
司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案的独立意见》。
（七）2023 年 12 月 28 日，审议了提交第十届董事会第十四次会议的相关
议案并发表了独立意见，包括《关于拟向关联方采购建筑材料暨关联交易的议案
的独立意见》。
四、其他事项
1、作为独立董事，未提议召开董事会；
2、作为独立董事，未提议解聘会计师事务所；
3、作为独立董事，未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
五、总体评价和建议
2023 年度公司规范运作，经营情况正常，内控制度体系不断完善，财务运
行稳健，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立
董事，本人本着诚信原则，勤勉尽职，在工作中保持了独立性，为保证公司规范
运作、健全法人治理结构等方面发挥了应有的作用。
以上是本人作为公司独立董事在 2023 年度任职期间履行职责情况的汇报。
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2023 年度股东大会会议资料
独立董事：张纯
2024 年 4 月 28 日
龙元建设集团股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
各位董事：
作为公司独立董事，2023 年以来本人严格按照《公司法》、《上海市证券交
易所上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法
规和《公司章程》的规定，忠实认真履行独立董事职责，充分发挥了独立董事对
公司的监督、建议等独立作用，维护了公司的整体利益，维护了全体股东尤其是
中小投资者的合法权益。现就 2023 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
1、个人履历
刘文富，法学博士，教授。曾任上海开放大学教务处处长、国际交流学院院
长等职务，现任上海前滩新兴产业研究院研究首席、副秘书长，长期从事国际经
济政治、产业经济、区域规划、公共管理、网络社会等领域的研究，是国内最早
提出网络政治的学者，先后发表论文 70 多篇，出版多本专著。曾获国家级高等
教育教学成果一等奖；上海市第七届哲学社会科学优秀成果著作三等奖；江苏省
哲学社会科学优秀成果三等奖等荣誉。
2、在公司任职情况
报告期内，本人担任第十届董事会独立董事、第十届董事会提名委员会主任
委员、第十届董事会审计委员会委员。
3、独立性情况说明
作为公司的独立董事，经自查，除本人在公司担任独立董事及董事会专门委
员会成员外，本人及本人的直系亲属、主要社会关系均未在公司或者公司附属企
业任职；本人及本人的直系亲属均未直接或间接持有公司已发行股份比例 1%以
上，不是公司前十名股东，未在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东
44
2023 年度股东大会会议资料
单位或在公司前五名股东单位任职，未在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职；本人未与公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业有重大业务
往来，亦未在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职，不存在为
公司及公司控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保
荐等服务的情形。本人作为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引 1 号-规范运作》等规定中对独立董事独立
性的相关要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情
况。
二、2023 年独立董事年度履职概况
1、总体情况
2023 年度，我本着独立、客观的原则，忠实履行独立董事的职责，积极维
护公司和股东特别是中小股东的利益。作为独立董事，我确保有足够的时间进行
履职，在公司经营管理层的积极配合下，我主动调查、获取我认为有参考价值的
议案相关资料,并积极持续了解公司的生产经营和规范运作情况，为能正确分析
议案并作出重要决策做了充分的调研准备。
本人在公司董事会提名委员会担任主任委员、在董事会审计委员会担任委员，
报告期间我认真履行了专业委员会的工作职责，根据《公司章程》和《董事会专
门委员会实施细则》组织召开会议，审议和讨论相关事项，并提供了专业及建设
性意见，为公司董事会正确决策起到了积极作用。
行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，
不干预独立董事独立行使职权，对有些重大事项，在正式审议前，会提前给我进
行专项汇报，认真听取我的意见。上市公司为我提供了必要的工作条件，保证了
享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够提前通知我并同
时提供足够的资料。
2、出席董事会和股东大会情况
2023 年公司共召开股东大会 3 次、董事会会议 9 次，本人出席情况如下：
应参加董事会 出席董事会 委托出席次 是否连续两次未 出席股东大
会议次数 次数 数 出席董事会 会次数
9 9 0 否 3
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2023 年度股东大会会议资料
其中本人现场方式出席董事会 4 次，通讯方式出席董事会 5 次，现场方式出
席股东大会 3 次。
三、独立董事履职重点关注事项
2023 年度，本人定期听取公司管理层及有关人员对公司经营管理、定期报
告编制、内控制度建设及执行等情况的汇报，认真检查规章制度及决策程序，审
核重大项目、发表专业意见，为进一步提高公司规范运作水平及科学决策能力做
出努力。在监督方面发挥了良好的作用。
此外，在对相关资料及情况的认真审慎核查基础上，我对公司发生的关联交
易、担保、向特定对象发行股票等重大事项发表了独立意见，具体如下：
（一）2023 年 4 月 24 日，审议了提交第十届董事会第七次会议的相关议案
并发表了独立意见，包括《关于聘请 2023 年财务审计机构及内部控制审计机构
的独立意见》、《关于公司 2023 年日常关联交易的独立意见》、《关于公司为控股
子（孙）公司提供担保最高总额度的独立意见》、《关于公司 2022 年度内部控制
评价报告独立意见》、《关于为参股 PPP 项目公司提供流动性支持的独立意见》、
《关于公司修订利润分配政策部分条款的独立意见》、《关于公司 2022 年度利润
分配预案的独立意见》、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案的独立意
见》、《关于公司本次向特定对象发行股票方案的议案的独立意见》、《关于公司向
特定对象发行股票预案的议案的独立意见》、《关于公司向特定对象发行股票方案
论证分析报告的议案的独立意见》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用
的可行性分析报告的议案的独立意见》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的
议案的独立意见》、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施
及相关主体承诺的议案的独立意见》、《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股
东分红回报规划的议案的独立意见》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次向特定对象发行股票相关事宜的议案的独立意见》。
（二）2023 年 6 月 27 日，审议了提交第十届董事会第九次会议的相关议案
并发表了独立意见，包括《关于公司终止前次向特定对象发行股票事项的议案的
独立意见》、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案的独立意见》、《关于
公司向特定对象发行股票方案的议案的独立意见》、《关于公司向特定对象发行股
票预案的议案的独立意见》、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的
46
2023 年度股东大会会议资料
议案的独立意见》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案的独立意见》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案的独立意见》、
《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺
的议案的独立意见》、《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划
的议案的独立意见》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关
联交易的议案的独立意见》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定
对象发行股票相关事宜的议案的独立意见》。
（三）2023 年 8 月 30 日，审议了提交第十届董事会第十次会议的相关议案
并发表了独立意见，包括《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案的独立意
见》。
（四）2023 年 9 月 22 日，审议了提交第十届董事会第十一次会议的相关议
案并发表了独立意见，包括《关于公司为控股子公司提供担保的独立意见》、《关
于公司全资子公司土地收储的独立意见》。
（五）2023 年 10 月 30 日，审议了提交第十届董事会第十二次会议的相关
议案并发表了独立意见，包括《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案的独
立意见》。
（六）2023 年 12 月 13 日，审议了提交第十届董事会第十三次会议的相关
议案并发表了独立意见，包括《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的
议案的独立意见》、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）
的议案的独立意见》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告（修订稿）的议案的独立意见》、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与公
司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案的独立意见》。
（七）2023 年 12 月 28 日，审议了提交第十届董事会第十四次会议的相关
议案并发表了独立意见，包括《关于拟向关联方采购建筑材料暨关联交易的议案
的独立意见》。
四、保护社会公众股东合法权益方面
1、公司信息披露情况
通过对公司 2023 年度信息披露情况进行的监督和检查，认为公司能严格按
照《上海证券交易所股票上市规则》、 龙元建设信息披露管理制度》的有关规定，
47
2023 年度股东大会会议资料
真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，信息披露工作维护了公司和中
小投资者的合法权益。
2、对公司的治理情况及经营管理的监督
对公司提供的各项材料和有关介绍进行认真审核。在此基础上，独立、客观、
审慎地行使表决权，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及
执行情况；对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事
的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。
五、其他事项
1、作为独立董事，未提议召开董事会；
2、作为独立董事，未提议解聘会计师事务所；
3、作为独立董事，未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
六、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人在 2023 年度工作中保证客观独立性，对健全公司
法人治理结构、保证公司规范经营运作、规范对外担保和关联交易等方面起到了
重要作用，维护了公司及全体股东的利益。
2024 年本人将在履职任期内继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全
体股东负责的精神，按照法律法规、公司章程的规定和要求，行使独立董事权利，
履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护董事会的独立和公正，增强董
事会信息披露的诚信和董事会工作的透明度，坚决维护全体股东尤其是中小股东
的合法权益不受侵害，为公司持续、稳定、健康发展贡献力量。
独立董事：刘文富
2024 年 4 月 28 日
48
2023 年度股东大会会议资料
议案 2、公司 2023 年度监事会工作报告
各位股东：
现在我向与会各位汇报 2023 年度监事会工作报告，请审议。
一、监事会的工作情况
2023 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公
司监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的原则，认真履行监督职
责，积极开展工作，有效维护了股东、公司和员工权益。通过依法列席公司股东
大会及董事会会议，了解和掌握公司的经营决策、生产经营情况及财务状况，对
公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护了公司、员工
和全体股东的合法权益。
报告期召开
6
会议的次数
监事会会议
会议内容
情况
审议通过了：1.公司2022年度监事会工作报告；2.公司2022年度报
告及其摘要；3.聘请公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机
构的议案；4.公司2022年度内部控制评价报告；5.关于修订公司章
程及利润分配政策部分条款的议案；6.公司2022年度利润分配预案；
7.关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案；8.关于公司本次
向特定对象发行股票方案的议案；8.01.发行股票的种类和面值；
2023 年 4 月 8.02.发行方式和发行时间；8.03.发行对象及认购方式；8.04.发行
24 日召开十 价格及定价原则；8.05.发行数量；8.06 .限售期；8.07.募集资金
届 五 次 监 事 数量及用途；8.08.本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排；
会 8.09.上市地点；8.10.决议有效期；9.关于公司2023年度向特定对
象发行股票预案的议案；10.关于公司2023年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告的议案；11.关于公司2023年度向特定对象发行股
票募集资金使用的可行性分析报告的议案；12.关于前次募集资金使
用情况专项报告的议案；13.关于向特定对象发行股票摊薄即期回报
与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案；14.关于公司未来三年
（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案
2023 年 4 月
26 日召开十
审议通过了：1.关于公司 2023 年第一季度报告的议案
届六次监事
会
49
2023 年度股东大会会议资料
审议通过了：1.关于公司终止前次向特定对象发行股票事项的议案；
2.关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案；3.关于公司本次
向特定对象发行股票方案的议案；3.01.发行股票的种类和面值，
3.02.发行方式和发行时间，3.03.发行对象及认购方式；3.04.发行
价格及定价原则；3.05.发行数量；3.06.限售期；3.07.募集资金数
2023 年 6 月 量及用途；3.08.本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排；
27 日召开十 3.09.上市地点；3.10.决议有效期；4.关于公司向特定对象发行股
届 七 次 监 事 票预案的议案；5.关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告
会 的议案；6.关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分
析报告的议案；7.关于前次募集资金使用情况专项报告的议案；8.
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关
主体承诺的议案；9.关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红
回报规划的议案；10.关于公司签署附条件生效的股份认购协议暨关
联交易的议案；
2023 年 8 月
30 日召开十 审议通过了：1.公司2023年半年度报告全文及其摘要；2.关于前次
届 八 次 监 事 募集资金使用情况专项报告的议案
会
2023 年 10 月
30 日召开十 审议通过了：1.关于公司2023年第三季度报告的议案；2.关于前次
届 九 次 监 事 募集资金使用情况专项报告的议案
会
审议通过了：1.关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议
2023 年 12 月
案；2.关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）
13 日召开了
的议案；3.关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析
十届十次监
报告（修订稿）的议案；议案4.关于向特定对象发行股票摊薄即期
事会
回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案
二、公司依法运作情况
公司监事列席董事会、出席股东大会，对公司决策程序、制度建设及执行能
力全面参与和监督。监事会认为，公司董事会所形成的各项决议和决策程序认真
履行了《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，是合法有效的。
未发现有违反法律法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
三、检查公司财务情况
监事会认为公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司
财务状况、经营成果情况良好。监事会审查了公司 2022 年度报告及其摘要；审
查了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，监
50
2023 年度股东大会会议资料
事会认为该报告真实、客观和准确地反映了公司财务状况和经营成果。
四、现金分红及投资者回报情况
报告期内，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《公司 2022 年度利润分配
预案》，综合考虑公司生产经营及业务发展需要，公司 2022 年度拟不进行利润
分配，也不以资本公积转增股本，剩余未分配利润转以后年度分配。监事会认为
公司利润分配符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
特此报告，请各位股东审议！
龙元建设集团股份有限公司
监 事 会
2024 年 4 月 28 日
51
2023 年度股东大会会议资料
议案 3、公司 2023 年度报告及其摘要
各位股东：
公司 2023 年度报告及其摘要的具体内容请详见公司在上海证券交易所网站
的披露。
特此报告，请各位股东审议！
龙元建设集团股份有限公司
董 事 会
2024 年 4 月 28 日
议案 4、公司 2023 年度财务决算报告
各位股东：
2023 年中国经济发展持续进行结构性调整，传统行业收益率下行压力比较
大，房地产业投资持续下滑，传统建筑行业发展面临严峻考验。在宏观环境不利
以及公司在手 PPP 项目订单投资逐步进入尾声的双重背景下，公司重视施工合同
履约速度，加强各类施工项目结算回收进度，以应对行业下行压力。现将 2023
年度公司财务情况报告如下，供各位董事分析决策。
一、资产和负债状况分析
资产状况。公司总资产 578.44 亿元，近三个年度总资产分别较上年末增加
了-88.08 亿元、-3.76 亿元、44.90 亿元，今年较上年减幅 13.22%，较三年前减
幅 7.51%。总资产构成主要为合同资产、其他非流动资产及应收款项等，其中一
年内到期的非流动资产较上年末增加了 16.67 亿元，主要是 PPP 项目建设完成形
成的在当年度新增应收类资产；合同资产较上年末减少 51.34%，主要原因是在
建工程回款速度加快所致。总体应收款项类（应收账款、合同资产、其他非流动
资产）减少 85.99 亿，减幅为 15.60%。由于公司近年来持续加大对清收清欠管
52
2023 年度股东大会会议资料
理的考核力度，传统施工项目资产规模得以控制。
负债状况。负债规模也相应减少，其中：应付账款减少 43.09 亿元，减幅
27.47%，主要为对外欠材料款和分包款分批兑付而有所减少；其他应付款增加
2.02 亿，增幅 4.21%；一年内到期的非流动负债减少 1.09 亿，主要是报告期内
项目长期借款陆续进入还款期间。
二、经营情况分析
报告期内，由于受流动性紧张和新承接项目数量及规模减少，同时对个别
PPP 项目投资进度进行管控，全年度仅实现营业总收入 90.04 亿元，较上年度减
少 52.42 亿元，降幅达 36.79%。因受营收规模较大幅度下降影响，毛利额大幅
减少 7 亿元；另外受上游行业深度调整原因，各类资产减值计提金额巨大，信用
减值损失及资产减值损失合计在上年度 9.08 亿元基础上又计提了 8.27 亿元，致
使全年亏损 13.31 亿元，其中归属母公司的净利润亏损 13.11 亿元。归属于上市
公司股东的净利润比上年度减少 16.92 亿元，降幅 444.25%，其中归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益后净利润为-13.56 亿元，比上年度增亏 7.44 亿元。
公司期间费用（销售费用、财务费用、管理费用及研发费用）总额较上年度
增加了 0.45 亿元，增长幅度 2.21%，其中：管理费用较上年上升 0.35 亿元，增
幅 9.20%；研发费用上升 0.34 亿元，增幅 33.18%；财务费用较上年同期下降 0.27
亿，同比下降 1.75%。
公司本年度经营性收入中销售商品、提供劳务收到的现金 137.94 亿元，较
上年度下降 10.44 亿元，但经营层对于项目收支活动，做到“事先有计划、事中
有控制”，年度经营活动产生的净现金流量为大额净流入 16.25 亿元，创近几年
经营性现金净流入新高。
三、需要注意的问题
公司在报告期内，由于受制于民营企业身份以及下半年资金偏紧等原因，新
承接施工项目有限，对于报告期和下一年度经营业绩带来巨大压力。虽然公司应
收款项总量有所下降，但存量资产盘活仍有难度，要进一步组织专业力量完成年
度清收清欠目标。而少量 PPP 项目的应收款账龄不断延长，需紧密跟踪催收这些
逾期时间较长的 PPP 项目回款，争取更多合同应收款及时回收。另外，传统施工
53
2023 年度股东大会会议资料
项目应收款项的信用损失减值计提补提，也一定程度上影响到公司盈利能力指标。
利润分配预案：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：公司 2023
年度归属于母公司股东的净利润为-1,310,831,618.92 元，母公司实现的净利润
为-860,566,014.63 元，加上以前年度结转的未分配利润 5,293,849,134.70 元，
2023 年年末母公司未分配利润为 4,433,283,120.07 元。综合考虑公司未来的经
营资金需求及业务发展需要，经研究决定，2023 年度利润分配预案为：公司拟
不进行利润分配，也不以资本公积转增股本。
附：主要的财务数据及经营数据摘要
单位：人民币万元（除特指外）
资产负债表情况：
资产负债表数据 2023/12/31 2022/12/31 增减变动 变动幅度
货币资金 165,049.61 229,973.64 -64,924.02 -28.23%
交易性金融资产 54,771.45 -54,771.45 -100.00%
应收票据 13,229.71 16,270.12 -3,040.42 -18.69%
应收账款 512,284.04 439,563.37 72,720.67 16.54%
应收款项融资 43.00 43.00
预付款项 35,706.27 94,387.07 -58,680.79 -62.17%
其他应收款 258,355.12 288,166.04 -29,810.93 -10.35%
存货 2,284.77 3,265.73 -980.97 -30.04%
合同资产 1,784,863.10 3,667,828.25 -1,882,965.14 -51.34%
一年内到期的非流动
资产 430,715.75 264,037.73 166,678.01 63.13%
其他流动资产 4,880.55 4,108.01 772.54 18.81%
流动资产合计 3,207,411.93 5,062,371.42 -1,854,959.49 -36.64%
长期股权投资 70,189.78 75,485.59 -5,295.81 -7.02%
其他权益工具投资 4,464.20 4,842.41 -378.21 -7.81%
投资性房地产 18,691.32 926.30 17,765.02 1917.85%
固定资产 62,643.64 65,772.67 -3,129.03 -4.76%
在建工程 7,158.99 4,224.96 2,934.03 69.45%
使用权资产 2,260.50 2,933.87 -673.37 -22.95%
无形资产 11,090.94 11,625.20 -534.25 -4.60%
商誉 9,532.83 9,532.83 0.00%
长期待摊费用 420.46 596.74 -176.27 -29.54%
递延所得税资产 36,261.58 22,978.49 13,283.08 57.81%
其他非流动资产 2,354,258.01 1,403,915.53 950,342.47 67.69%
非流动资产合计 2,576,972.25 1,602,834.59 974,137.66 60.78%
资产总计 5,784,384.18 6,665,206.01 -880,821.83 -13.22%
54
2023 年度股东大会会议资料
资产负债表数据 2023/12/31 2022/12/31 增减变动 变动幅度
短期借款 360,138.26 363,331.48 -3,193.23 -0.88%
交易性金融负债 25,535.46 -25,535.46 -100.00%
应付票据 25,802.50 74,766.66 -48,964.16 -65.49%
应付账款 1,137,580.92 1,568,473.79 -430,892.86 -27.47%
合同负债 63,600.84 69,326.81 -5,725.96 -8.26%
应付职工薪酬 137,705.42 220,938.52 -83,233.11 -37.67%
应交税费 182,165.89 174,419.95 7,745.94 4.44%
其他应付款 500,348.32 480,114.53 20,233.78 4.21%
一年内到期的非流动
负债 235,989.50 246,857.20 -10,867.70 -4.40%
其他流动负债 217,163.37 260,333.72 -43,170.35 -16.58%
流动负债合计 2,860,495.03 3,484,098.12 -623,603.10 -17.90%
长期借款 1,729,277.91 1,835,866.42 -106,588.50 -5.81%
租赁负债 1,548.59 1,941.72 -393.14 -20.25%
递延所得税负债 14.86 8.97 5.89 65.64%
非流动负债合计 1,730,841.36 1,837,817.11 -106,975.75 -5.82%
负债合计 4,591,336.38 5,321,915.23 -730,578.85 -13.73%
股本 152,975.80 152,975.80 0.00%
资本公积 404,743.08 404,743.08 0.00%
其他综合收益 78.46 164.76 -86.30 -52.38%
专项储备 24,983.43 41,193.22 -16,209.79 -39.35%
盈余公积 76,487.90 76,487.90 0.00%
未分配利润 421,189.72 552,772.89 -131,583.16 -23.80%
归属于母公司所有者
权益合计 1,080,458.39 1,228,337.64 -147,879.25 -12.04%
少数股东权益 112,589.40 114,953.14 -2,363.74 -2.06%
所有者权益合计 1,193,047.80 1,343,290.78 -150,242.98 -11.18%
负债和所有者权益总
计 5,784,384.18 6,665,206.01 -880,821.83 -13.22%
利润表情况：
利润表数据 2023 年度 2022 年度 增减变动 变动幅度
一、营业总收入 900,417.30 1,424,589.53 -524,172.23 -36.79%
其中：营业收入 900,417.30 1,424,589.53 -524,172.23 -36.79%
二、营业总成本 957,580.69 1,408,737.84 -451,157.14 -32.03%
其中：营业成本 748,895.46 1,202,999.08 -454,103.62 -37.75%
税金及附加 1,847.76 3,369.36 -1,521.60 -45.16%
销售费用 989.82 693.28 296.54 42.77%
管理费用 41,532.39 38,033.38 3,499.01 9.20%
55
2023 年度股东大会会议资料
利润表数据 2023 年度 2022 年度 增减变动 变动幅度
研发费用 13,474.44 10,117.48 3,356.96 33.18%
财务费用 150,840.83 153,525.26 -2,684.43 -1.75%
其中：利息费用 148,825.59 153,799.45 -4,973.86 -3.23%
利息收入 1,209.31 4,626.99 -3,417.67 -73.86%
加：其他收益 1,198.63 2,003.01 -804.38 -40.16%
投资收益（损失以“-”
-2,983.17 82,315.29 -85,298.46 -103.62%
号填列）
其中：对联营企业和合营
-712.99 4,091.26 -4,804.25 -117.43%
企业的投资收益
公允价值变动收益（损失
42,679.96 -42,679.96 -100.00%
以“-”号填列）
信用减值损失（损失以
-73,668.56 -30,100.35 -43,568.21 144.74%
“-”号填列）
资产减值损失（损失以
-9,098.17 -60,729.87 51,631.70 -85.02%
“-”号填列）
资产处置收益（损失以
111.96 55.22 56.74 102.75%
“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”
-141,602.72 52,074.94 -193,677.67 -371.92%
号填列）
加：营业外收入 2.24 298.95 -296.71 -99.25%
减：营业外支出 367.87 516.47 -148.59 -28.77%
四、利润总额（亏损总额
-141,968.36 51,857.43 -193,825.79 -373.77%
以“-”号填列）
减：所得税费用 -8,824.26 14,192.59 -23,016.84 -162.18%
五、净利润（净亏损以“-”
-133,144.11 37,664.84 -170,808.95 -453.50%
号填列）
1．持续经营净利润（净
-133,144.11 37,664.84 -170,808.95 -453.50%
亏损以“-”号填列）
1．归属于母公司股东的
净利润（净亏损以“-” -131,083.16 38,078.23 -169,161.39 -444.25%
号填列）
2．少数股东损益（净亏
-2,060.94 -413.39 -1,647.55 398.54%
损以“-”号填列）
六、其他综合收益的税后
-86.30 -2,248.12 2,161.82 -96.16%
净额
现金流量表情况：
现金流量表数据 2023 年度 2022 年度 增减变动 变动幅度
一、经营活动产生的现金
56
2023 年度股东大会会议资料
现金流量表数据 2023 年度 2022 年度 增减变动 变动幅度
流量
销售商品、提供劳务收到
1,379,358.40 1,483,763.39 -104,404.98 -7.04%
的现金
收到的税费返还 5,682.02 12,991.49 -7,309.47 -56.26%
收到其他与经营活动有关
19,848.46 10,701.96 9,146.50 85.47%
的现金
经营活动现金流入小计 1,404,888.89 1,507,456.84 -102,567.95 -6.80%
购买商品、接受劳务支付
957,986.86 1,324,503.95 -366,517.09 -27.67%
的现金
支付给职工以及为职工支
197,095.07 150,619.60 46,475.47 30.86%
付的现金
支付的各项税费 33,794.95 39,775.41 -5,980.46 -15.04%
支付其他与经营活动有关
53,438.68 164,039.35 -110,600.67 -67.42%
的现金
经营活动现金流出小计 1,242,315.56 1,678,938.32 -436,622.75 -26.01%
经营活动产生的现金流量
162,573.33 -171,481.48 334,054.80 -194.81%
净额
二、投资活动产生的现金
流量
收回投资收到的现金 10,866.26 133,537.50 -122,671.25 -91.86%
取得投资收益收到的现金 590.40 565.80 24.60 4.35%
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现 127.31 493.74 -366.43 -74.21%
金净额
处置子公司及其他营业单
1,345.97 1,345.97
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
10,183.37 10,183.37
的现金
投资活动现金流入小计 23,113.31 134,597.04 -111,483.73 -82.83%
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现 3,986.16 4,582.96 -596.80 -13.02%
金
投资支付的现金 886.47 940.00 -53.53 -5.69%
取得子公司及其他营业单
4,045.00 -4,045.00 -100.00%
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
8,010.80 17,868.60 -9,857.80 -55.17%
的现金
投资活动现金流出小计 12,883.43 27,436.56 -14,553.12 -53.04%
投资活动产生的现金流量
10,229.88 107,160.49 -96,930.61 -90.45%
净额
57
2023 年度股东大会会议资料
现金流量表数据 2023 年度 2022 年度 增减变动 变动幅度
三、筹资活动产生的现金
流量
吸收投资收到的现金 180.13 3,961.23 -3,781.10 -95.45%
其中：子公司吸收少数股
180.13 3,961.23 -3,781.10 -95.45%
东投资收到的现金
取得借款收到的现金 337,487.28 690,672.14 -353,184.86 -51.14%
收到其他与筹资活动有关
112,545.52 155,595.01 -43,049.49 -27.67%
的现金
筹资活动现金流入小计 450,212.94 850,228.38 -400,015.45 -47.05%
偿还债务支付的现金 467,636.46 693,468.06 -225,831.60 -32.57%
分配股利、利润或偿付利
117,149.51 148,145.18 -30,995.67 -20.92%
息支付的现金
其中：子公司支付给少数
85.04 85.04
股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
64,995.20 13,849.65 51,145.55 369.29%
的现金
筹资活动现金流出小计 649,781.17 855,462.88 -205,681.71 -24.04%
筹资活动产生的现金流量
-199,568.23 -5,234.50 -194,333.73 3712.56%
净额
四、汇率变动对现金及现
18.79 412.63 -393.85 -95.45%
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-26,746.24 -69,142.85 42,396.62 -61.32%
增加额
加：期初现金及现金等价
146,692.43 215,835.29 -69,142.85 -32.04%
物余额
六、期末现金及现金等价
119,946.19 146,692.43 -26,746.24 -18.23%
物余额
特此报告，请各位股东审议。
龙元建设集团股份有限公司
董 事 会
2024 年 4 月 28 日
58
2023 年度股东大会会议资料
议案 5、公司 2023 年度利润分配预案
各位董事：
公司 2023 年度利润分配安排：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：公司 2023 年度归属于母
公 司 股 东 的 净 利 润 为 -1,310,831,618.92 元 ， 母 公 司 实 现 的 净 利 润 为
-860,566,014.63 元，加上以前年度结转的未分配利润 5,293,849,134.70 元，
2023 年末母公司未分配利润为 4,433,283,120.07 元。综合考虑公司未来的经营
资金需求及业务发展需要，经研究决定，2023 年度利润分配预案为：公司拟不
进行利润分配，也不以资本公积转增股本。
请各位股东审议。
龙元建设集团股份有限公司
董 事 会
2024 年 4 月 28 日
议案 6、聘请公司 2024 年度财务审计机构及内部控制审计机
构的议案
各位股东：
1、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度外部审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度审计机构，勤勉敬
业具有较高的业务水平和工作效率。在审计工作中，严格执行中国证监会和财政
部的有关规定，深入实地调查了解公司情况，并针对公司的实际情况，就公司经
营能力、应收账款、诉讼、为子公司提供担保等问题向公司提出了中肯的意见，
在帮助公司加强防范风险和提高管理水平等方面发挥了积极作用。
审计委员会就立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年度对公司的审计
工作进行了调查和评估，认为该所业务素质良好，尽职尽责，遵循执业准则，客
59
2023 年度股东大会会议资料
观、公正的对公司会计报表发表意见，较好的完成了各项审计任务。该所出具的
审计报告真实、客观、公正地反映了公司 2023 年度实际情况。
关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度外部审计机
构的提议，审计委员会通过对现任会计师事务所的了解和与经办注册会计师及主
要项目负责人员的访谈，认为：
（1）独立性
会计师事务所所有职员未在公司任职，未获取除法定审计必要费用外的任何
现金及其他形式的经济利益，会计事务所与公司之间不存在直接或间接的相互投
资情况，也不存在密切的经营关系；对公司的审计业务不存在自我评价，审计小
组成员与公司决策层之间不存在关联关系；在本次审计工作中会计事务所及审计
成员保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独
立性的要求。
（2）专业胜任能力
立信会计师事务所（特殊普通合伙）是国内最早建立和最有影响的会计师事
务所之一，具有从事证券期货相关业务的资格，拥有一批长期从事会计工作、富
有实践经验、具有高级技术职务资格的专家和从业人员。审计小组组成人员具有
承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任本次审计工作，
同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。
鉴于该所能够按照新的审计准则的要求，严格执行相关审计规程和事务所质
量控制制度，该所业务素质良好，恪尽职守，较好地完成了各项审计任务，审计
委员会决议向董事会提请继续聘任该所为公司 2024 年度外部审计机构，担任公
司 2024 年度财务报表的审计工作，聘期一年，审计费用建议金额为 345 万元。
2、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2024 年度内控审计单位
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年内控审计单位，内控审
计期间，勤勉尽责，促进了公司内控完善。公司拟继续聘任立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2024 年度内控审计单位，聘期一年，内控审计费用建议金
额为 90 万元。
关于拟聘任会计师事务所的基本情况和项目成员信息的基本情况如下：
60
2023 年度股东大会会议资料
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗
潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制
的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。
立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具
有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委
员会（PCAOB）注册登记。
截至 2023 年末，立信拥有合伙人 278 名、注册会计师 2,533 名、从业人员
总数 10,730 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 693 名。
立信 2023 年业务收入（经审计）50.01 亿元，其中审计业务收入 35.16 亿元，
证券业务收入 17.65 亿元。
2023 年度立信为 671 家上市公司提供年报审计服务，审计收费 8.32 亿元，
同行业上市公司审计客户 14 家。
2、投资者保护能力
截至 2023 年末，立信已提取职业风险基金 1.66 亿元，购买的职业保险累计
赔偿限额为 12.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲 被诉（被仲裁） 诉讼（仲 诉讼（仲裁）
诉讼（仲裁）结果
裁）人 人 裁）事件 金额
尚余 1,000 连带责任，立信投保的职业保险足
金亚科技、周旭
投资者 2014 年报 多万，在诉 以覆盖赔偿金额，目前生效判决均
辉、立信
讼过程中 已履行
一审判决立信对保千里在 2016 年
2015 年重 12 月 30 日至 2017 年 12 月 14 日期
保千里、东北证
组、2015 间因证券虚假陈述行为对投资者
投资者 券、银信评估、 80 万元
年报、 所负债务的 15%承担补充赔偿责
立信等
2016 年报 任，立信投保的职业保险 12.5 亿
元足以覆盖赔偿金额
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 1 次、监督管理措施 29
次、自律监管措施 1 次和纪律处分无，涉及从业人员 75 名。
61
2023 年度股东大会会议资料
（二）项目信息
1、基本信息
开始从事上 开始为本公
注册会计师 开始在本所
项目 姓名 市公司审计 司提供审计
执业时间 执业时间
时间 服务时间
项目合伙人 肖菲 1998 年 1994 年 2002 年 2022 年
签字注册会计师 王炜程 2021 年 2013 年 2021 年 2022 年
质量控制复核人 陈黎 1996 年 1994 年 2002 年 2022 年
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：肖菲
时间 上市公司名称 职务
2021 年 上海古鳌电子科技股份有限公司 项目合伙人
2021-2022 年 宁波天益医疗器械股份有限公司 项目合伙人
2021-2023 年 上海美迪西生物医药股份有限公司 项目合伙人
2021-2023 年 深圳市杰恩创意设计股份有限公司 项目合伙人
2022 年 江苏东星智慧医疗科技股份有限公司 项目合伙人
2022 年 四川合纵药易购医疗有限公司 项目合伙人
2022-2023 年 江苏恒辉安防股份有限公司 项目合伙人
2022-2023 年 龙元建设集团股份有限公司 项目合伙人
2022-2023 年 森赫电梯股份有限公司 项目合伙人
2021 年 成都康华生物制品股份有限公司 质量控制复核人
2021-2022 年 北京神州泰岳软件股份有限公司 质量控制复核人
2021-2023 年 江西智锂科技股份有限公司 质量控制复核人
2021-2023 年 上海爱建集团股份有限公司 质量控制复核人
2021-2023 年 上海良信电器股份有限公司 质量控制复核人
2021-2023 年 上海神奇制药投资管理股份有限公司 质量控制复核人
2021-2023 年 首华燃气科技（上海）股份有限公司 质量控制复核人
2022-2023 年 成都同步新创科技股份有限公司 质量控制复核人
2022-2023 年 重庆三峡油漆股份有限公司 质量控制复核人
2023 年 成都红旗连锁股份有限公司 质量控制复核人
2023 年 帝欧家居集团股份有限公司 质量控制复核人
2023 年 迈克生物股份有限公司 质量控制复核人
2023 年 云南杨丽萍文化传媒股份有限公司 质量控制复核人
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：王炜程
时间 上市公司名称 职务
2022-2023 年 深圳市杰恩创意设计股份有限公司 签字注册会计师
2022-2023 年 龙元建设集团股份有限公司 签字注册会计师
2023 年 上海霍普建筑设计事务所股份有限公司 签字注册会计师
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：陈黎
时间 上市公司名称 职务
62
2023 年度股东大会会议资料
时间 上市公司名称 职务
2021 年-2022 年 浙江嘉化能源化工股份有限公司 签字合伙人
2021 年 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 签字合伙人
2022 年 陕西源杰半导体科技股份有限公司 签字合伙人
2022-2023 年 龙元建设集团股份有限公司 质量控制复核人
2021-2023 年 上海百润投资控股集团股份有限公司 质量控制复核人
2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计
师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录。
请各位股东审议！
龙元建设集团股份有限公司
董 事 会
2024 年 4 月 28 日
63
2023 年度股东大会会议资料
议案 7、公司 2023 年度日常关联交易的议案
各位股东：
一、日常关联交易类型、决策程序及其发放依据
公司实际控制人赖振元先生女婿史盛华、赖财富担任公司项目经理，预计
2024 年工资薪酬为 36 万元，根据公司人事及有关薪酬考核制度发放。除每月从
公司项目部领取固定薪酬外，根据对其担任项目经理的项目部按照有关规章制度
考核结果，从公司领取工程考核奖金，包括但不限于公司直接以现金支付或通过
银行向上述关联自然人个人账户转账且非用于公司生产经营的薪酬奖金。对于无
法严格区分用途的资金以报告日止未提供有效的用于公司生产经营证明的，应视
该款项为关联自然人领取的薪酬奖金。考核奖金依据公司董事会审议通过的《关
联交易决策制度》、《工程项目考核管理办法》及其他公司有关工程考核奖的规章
制度执行并发放。由于承接项目、项目竣工决算以及工程款催收等情况预测性较
弱，不易清晰地预计担任项目经理的关联人在 2024 年度领取考核奖金的金额，
因此，将考核依据予以审议并披露。
二、公司独立董事专门会议：
上述关联自然人从上市公司领取工资薪酬及考核奖金，程序合法合规，薪金
及领取薪金的有关规章制度公平、合理，无异常情况。
经审查,我们认为：向关联自然人公司实际控制人赖振元女婿史盛华、赖财
富发放薪酬及考核奖是基于日常经营需要发生，符合公司经营发展的需要，符合
本公司和全体股东的利益，没有损害非关联股东的利益。
请各位股东审议。
龙元建设集团股份有限公司
董 事 会
2024 年 4 月 28 日
64
2023 年度股东大会会议资料
议案 8、关于办理 2024 年度融资机构授信额度的议案
各位股东：
根据公司近几年来财务管理经验，结合公司 2023 年度公司经营计划和公司
财务预根据公司近几年来财务管理经验，结合公司 2024 年度公司经营计划和公
司财务预算分析，公司管理层经过仔细研究和合理估测，预计公司在 2024 年度
向建设银行、工商银行、中信银行、农业银行、兴业银行、光大银行、浦发银行、
中国银行、华夏银行、交通银行、民生银行、北京银行、中国邮政储蓄银行、招
商银行、上海农商银行、广发银行、平安银行、中国进出口银行、国家开发银行、
农业发展银行、渤海银行、南京银行、徽商银行、九江银行、浙商银行、大连银
行、江苏银行、上海华瑞银行、上海银行、杭州联合银行、厦门国际银行、南洋
商业银行、宁波银行、物产中大资产管理（浙江）有限公司、象山县农村信用合
作联社、南太湖（天津）商业保理有限公司、各信托公司、各资产管理公司、各
保理公司、各证券公司等融资机构申请总额不超过 400 亿元的综合授信额度，用
于公司及控股子（孙）公司办理流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、应
收账款保理、票据收益权转让、商业票据贴现、银行各类保函、未来收益权质押、
应收债权质押、股权质押、融资租赁等各类融资业务。公司最终办理的授信额度
以各融资机构批准的额度为准，公司董事会授权公司总裁签署上述综合授信相关
法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、差额补足、抵押、融资等有关的申
请书、合同、协议等文件）。上述额度有效期自公司 2023 年度股东大会审议通过
之日起至 2024 年度股东大会召开日止。
请各位股东审议。
龙元建设集团股份有限公司
董 事 会
2024 年 4 月 28 日
65
2023 年度股东大会会议资料
议案 9、公司 2023 年度股东大会召开日起至 2024 年度股东
大会召开日止金融机构融资总额的议案
各位股东：
根据公司近几年来生产经营情况，结合公司 2023 年以及 2024 年上半年度公
司经营计划、公司财务预算分析，公司管理层经过仔细研究和合理估测，公司
2024 年以及 2025 上半年生产经营活动的正常运转需要一部分融资机构资金给予
支持。为简化融资机构融资的履行程序，提高决策效率，董事会授权在公司 2023
年度股东大会审议通过之日起至 2024 年度股东大会召开之日止，在融资机构融
资金额当年发生额不超过 150 亿元人民币，累计融资机构融资余额不超过 300
亿元人民币。若融资机构融资额度在上述范围以内，公司向融资机构申请融资具
体事宜不再逐项提请董事会审批，授权公司总裁全权负责审批事宜。
请各位股东审议。
龙元建设集团股份有限公司
董 事 会
2024 年 4 月 28 日
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2023 年度股东大会会议资料
议案 10、公司为控股子（孙）公司提供担保最高额度的议案
各位股东：
为支持公司主要控股子（孙）公司的业务发展，2024 年度公司拟对主要控
股子（孙）公司进行担保，具体情况如下：
一、担保情况概述
被担保人名称：杭州城投建设有限公司（以下简称“城投建设”）、龙缘供
应链管理（上海）有限公司（以下简称“龙缘供应链”）、晋江市明晋会展有限
责任公司（以下简称“晋江明晋”）、安徽明筑大地装配式建筑科技有限公司（以
下简称“安徽明筑”）、连江明连工程管理有限公司（以下简称“连江明连”）、
温州明瓯基础设施投资有限公司（以下简称“温州明瓯”）、龙元供应链管理有
限公司（以下简称“龙元供应链”）、上海龙元建设工程有限公司（以下简称“上
海龙元”）、天台县明台建设管理有限公司（以下简称“天台明台”）、宣城明
宣基础设施开发有限公司（以下简称“宣城明宣”）、丽水明博建设开发有限公
司（以下简称“丽水明博”）、象山明通建设管理有限公司（以下简称“象山明
通”）、浙江大地钢结构有限公司（以下简称“大地钢构”）、浙江大地信安金
属结构有限公司（以下简称“大地信安”）、上海信安幕墙建筑装饰有限公司（以
下简称“信安幕墙”）、上海信安幕墙制造有限公司（以下简称“信安制造”）、
龙元明筑科技有限责任公司（以下简称“龙元明筑”。
（一）被担保方基本情况表
法
定 持股
序 担保 注册 业务 注册资本
代 经营范围 关系 比例
号 对象 地 性质 （万元）
表 （%）
人
许可项目：建设工程监理；建设工程施工（依法
浙江 潘 建设 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 控股
城投
1 省杭 明 工程 5000 营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般 子公 75
建设
州市 浪 监理 项目：工程管理服务；工程造价咨询业务；招投 司
标代理服务；采购代理服务；政府采购代理服务；
67
2023 年度股东大会会议资料
法
定 持股
序 担保 注册 业务 注册资本
代 经营范围 关系 比例
号 对象 地 性质 （万元）
表 （%）
人
规划设计管理；交通设施维修；市政设施管理；
物业管理；城市绿化管理；城市公园管理；城乡
市容管理；园区管理服务；医院管理；文化场馆
管理服务；游览景区管理；单位后勤管理服务；
水资源管理；专业保洁、清洗、消毒服务；软件
开发；信息技术咨询服务；建筑信息模型技术开
发、技术咨询、技术服务；土地整治服务；组织
文化艺术交流活动；餐饮管理（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：供应链管理服务；企业管理咨询；电
子商务；国内货物运输代理；货物进出口，技术
进出口，建筑材料、建筑装潢材料、保温材料、
水电材料、防水材料、卫生洁具、水泥制品、金
龙缘 周 属材料及制品、五金交电、电动工具、机电设备、 全资
上海 实业
2 供应 忠 5000 智能设备、建筑机械设备、消防器材、安防设备、 子公 100
市 投资
链 林 服装服饰、鞋帽、劳防用品、电梯、空调设备、 司
暖通设备、化工产品（除危险化学品、监控化学
品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、
电子产品、网络设备、办公用品、文具用品、日
用品、办公家具、花卉苗木的销售。
会议及展览服务；对会展中心及其附属设施的建
设及运营管理；物业管理；大型活动组织服务；
自有商业房屋租赁服务；通用仓储（不含危险
品）；专业保洁服务；设计、制作、代理、发布
其他
国内各类广告；展台设计服务；建筑工程机械与
会
设备经营租赁；计算机及通讯设备经营租赁；办
福建 苗 议、 控股
晋江 公设备租赁服务；建筑装修装饰工程的设计与施
3 省泉 纪 会展 32380 子公 89
明晋 工；专业停车场服务；策划创意服务；企业管理
州市 江 及相 司
咨询服务；设计管理与咨询；商务文印服务；计
关服
算机、软件及辅助设备批发；计算机、软件及辅
务
助设备零售；便利店零售；翻译服务；票务服务；
公司礼仪服务；正餐服务；快餐服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
68
2023 年度股东大会会议资料
法
定 持股
序 担保 注册 业务 注册资本
代 经营范围 关系 比例
号 对象 地 性质 （万元）
表 （%）
人
装配式建筑材料领域类的技术开发、技术服务；
科技
建筑工程、钢结构工程；钢结构生产加工、玻璃
安徽 裴 推广 全资
安徽 幕墙、轻质墙板建筑材料及其产品、装配式建筑
4 省宣 传 和应 20000 子公 100
明筑 的研发设计、生产、安装、销售；钢结构专项工
城市 飞 用服 司
程设计；钢结构工程管理、咨询及技术服务；钢
务业
结构、网架、金属彩钢板设计、制造、施工安装。
工程项目管理服务；设计管理与咨询；物业管理；
福建 绿化管理服务；水务源管理；防洪除涝设施管理； 控股
连江 何 实业
5 省福 15000 水利设施管理咨询服务；城市排水设施管理服 子公 89.97
明连 滔 投资
州市 务；专业停车场服务；其他市政公共设施管理服 司
务；智能控制系统集成；其他数字内容服务。
浙江 曹 控股
温州 实业
6 省温 增 35045 对基础设施的投资及管理；项目投资信息咨询。 孙公 99.6
明瓯 投资
州市 辉 司
建筑材料、建筑装潢材料、保温材料、水电材料、
防水材料、卫生洁具、水泥制品、金属材料及制
品、五金交电、电动工具、机电设备、智能设备、
建筑机械设备、消防器材、安防设备、服装服饰、
龙元 浙江 周 鞋帽、手套、防护用品、电梯、空调设备、暖通 控股
实业
7 供应 省宁 忠 5000 设备、化工原料及产品、电子产品、网络设备、 子公 80
投资
链 波市 林 办公用品、文具用品、日用品、办公家具、绿化 司
苗木的批发、零售；供应链管理服务；企业管理
服务；电子商务服务；园林绿化工程施工；国内
陆路、海上货物运输代理服务；货物或技术进出
口
何 建设工程施工、住宅室内装饰装修。普通机械设 全资
上海 上海 建筑
8 曙 10000 备按照服务；建设工程机械与设备租赁；园林绿 子公 100
龙元 市 施工
光 化工程施工；建筑材料销售；对外承包工程等。 司
基础
基础设施项目设计、建设、管理、维护；房屋租
浙江 林 设施 控股
天台 赁；市政道路养护服务；园林绿化养护服务；停
9 省台 盛 项目 48796.61 子公 89.8
明台 车服务；企业管理；物业服务。（依法须经批准
州市 旻 建设 司
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
管理
安徽 苗 市政 基础设施开发、市政设施管理、城乡市容管理、 控股
宣城
10 省宣 纪 设施 16000 绿化管理。（依法须经批准的项目，经相关部门 子公 88.9
明宣
城市 江 管理 批准后方可开展经营活动） 司
69
2023 年度股东大会会议资料
法
定 持股
序 担保 注册 业务 注册资本
代 经营范围 关系 比例
号 对象 地 性质 （万元）
表 （%）
人
浙江 洪 市政 基础设施开发、建设、管理,建设项目投资,政府 全资
丽水
11 省丽 贤 设施 4665 与社会资本合作项目的施工、运营管理,企业管 子公 100
明博
水市 兴 管理 理咨询,物业服务。 司
一般项目:工程管理服务;市政设施管理;城市绿
化管理;土地整治服务;停车场服务;国内货物运
专业 输代理;装卸搬运;旅客票务代理;交通设施维
浙江 洪 控股
象山 技术 修;安全系统监控服务;物联网应用服务;专业保
12 省宁 贤 5622 子公 95
明通 服务 洁、清洗、消毒服务;环保咨询服务;广告设计、
波市 兴 司
业 代理;广告制作;广告发布（非广播电台、电视台、
报刊出版单位）（除依法须经批准的项目外,凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
浙江 周 全资
大地 建筑 钢结构工程专业承包；钢结构专项工程设计、管
13 省杭 敬 30080 孙公 100
钢构 施工 理、咨询及技术服务；网架工程等
州市 德 司
钢结构、网架、金属彩钢板、金属门窗及其配套
浙江 周 全资
大地 建筑 板材的设计、制造、销售；金属材料、建筑装修
14 省杭 敬 1000 孙公 100
信安 施工 装饰材料销售；建筑幕墙工程设计、施工；金属
州市 德 司
材料及制品检测；货物及技术的进出口业务
周 建筑幕墙设计、制作、施工、销售;以专业承包 控股
信安 上海 建筑
15 敬 5000 方式从事建筑装修装饰、金属门窗、钢结构工程 孙公 80
幕墙 市 装饰
德 的设计、制作、施工等 司
玻璃幕墙生产，门窗、建筑材料、建筑装潢材料
周 金属 全资
信安 上海 销售，钢结构安装工程，建筑幕墙建设工程专业
16 敬 制造 1000 子公 100
制造 市 施工，建筑劳务分包，从事货物及技术进出口业
德 业 司
务。
建筑工程施工；市政工程施工；家用电器安装；
电梯安装工程服务；工程和技术研究和试验发
展；自营和代理各类货物和技术的进出口业务，
但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除
浙江 全资
龙元 陆 实业 外；新材料技术开发服务；透水混凝土研发；家
17 省宁 10000 子公 100
明筑 炯 投资 具、再生建筑材料、混凝土预制件、建筑材料生
波市 司
产专用机械、木门窗、楼梯、建筑工程用机械、
搪瓷、卫生洁具、金属制卫浴水暖器具的制造、
生产、加工；互联网信息服务；电气机械设备、
矿产品、卫生洁具的批发、零售。
（二）被担保方 2023 年主要财务数据表
70
2023 年度股东大会会议资料
单位：人民币万元
公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润
杭州城投建设有限公司 13,265.92 9,712.60 10,404.94 210.97
龙缘供应链管理（上海）有限公司 17,270.89 5,755.73 -1,207.00 200.00
晋江市明晋会展有限责任公司 106,793.10 36,422.39 4,950.04 1,877.00
安徽明筑大地装配式建筑科技有限
6,974.10 6,804.73 0.00 -284.37
公司
连江明连工程管理有限公司 3,363.72 2,936.41 0.00 -1.68
温州明瓯基础设施投资有限公司 108,571.07 31,825.61 3,221.45 -1,197.13
龙元供应链管理有限公司 118,343.11 5,711.03 13,783.00 141.00
上海龙元建设工程有限公司 156,279.76 26,402.65 17,389.36 -2,823.72
天台县明台建设管理有限公司 221,172.59 48,261.43 9,094.03 2,001.60
宣城明宣基础设施开发有限公司 125,986.78 21,923.22 4,158.65 1,385.55
丽水明博建设开发有限公司 53,858.71 -1,839.59 3,513.22 1,996.79
象山明通建设管理有限公司 26,246.42 6,609.54 831.58 -49.95
浙江大地钢结构有限公司 148,296.70 10,451.20 164,029.88 338.83
浙江大地信安金属结构有限公司 10,768.86 1,421.01 27,595.85 135.12
上海信安幕墙建筑装饰有限公司 43,023.60 -18,027.34 20,466.26 -3,032.61
上海信安幕墙制造有限公司 10,489.73 1,000.61 15,796.65 22.19
龙元明筑科技有限责任公司 6,073.45 -5,141.61 21.23 -3,146.33
（三）为控股子（孙）公司提供担保情况
财会部根据公司对城投建设、龙缘供应链、晋江明晋、安徽明筑、连江明连、
温州明瓯、龙元供应链、上海龙元、天台明台、宣城明宣、丽水明博、象山明通、
大地钢构、大地信安、信安幕墙、信安制造、龙元明筑的 2024 年业务发展规划，
结合上述子（孙）公司的融资机构借款筹资规划，科学合理地估算一个周期注内
公司需要为控股子（孙）公司提供担保的最高额度约 35.77 亿元人民币，其中预
计为资产负债率未超过 70%的子（孙）公司提供担保的最高额度为 13.40 亿元人
民币，预计为资产负债率超过 70%的子（孙）公司提供担保的最高额度为 22.37
亿元人民币，担保范围包括主合同项下的主债权本金、利息及产生的其他费用。
为提高担保事项管理效率，董事会提请公司股东大会批准前述担保额度批准后，
在该周期范围，公司为控股子（孙）公司提供的新发生的担保余额若在下表额度
内，不再逐项提请董事会、股东大会审议。
注：一个周期是指审议担保的议案经十届十八次董事会审议通过并提交公司
2023 年度股东大会审议通过之日起至 2024 年度股东大会召开日。
71
2023 年度股东大会会议资料
（1）预计为资产负债率未超过 70%的控股子（孙）公司提供担保的明细
单位：万元
序 注
被担保单位 融资机构 担保额度
号
1 杭州城投建设有限公司 届时根据具体情况选择 6,000
2 龙缘供应链管理（上海）有限公司 届时根据具体情况选择 5,000
3 晋江市明晋会展有限责任公司 届时根据具体情况选择 15,000
4 安徽明筑大地装配式建筑科技有限公司 届时根据具体情况选择 58,000
5 连江明连工程管理有限公司 届时根据具体情况选择 50,000
合计 134,000
（2）预计为资产负债率超过 70%的控股子（孙）公司提供的担保明细
单位：万元
序 注
被担保单位 融资机构 担保额度
号
1 温州明瓯基础设施投资有限公司 兴业银行温州分行 5,000
2 龙元供应链管理有限公司 届时根据具体情况选择 20,000
3 上海龙元建设工程有限公司 届时根据具体情况选择 5,000
4 天台县明台建设管理有限公司 届时根据具体情况选择 35,000
5 宣城明宣基础设施开发有限公司 届时根据具体情况选择 50,000
6 丽水明博建设开发有限公司 届时根据具体情况选择 10,000
7 象山明通建设管理有限公司 徽商银行宁波分行 3,500
8 浙江大地钢结构有限公司 南京银行萧山支行 7,000
9 浙江大地钢结构有限公司 工商银行杭州江南支行 5,200
10 浙江大地钢结构有限公司 华夏银行杭州分行 5,000
11 浙江大地钢结构有限公司 浦发银行萧山支行 5,000
12 浙江大地钢结构有限公司 农业银行杭州自贸区支行 2,500
13 浙江大地钢结构有限公司 杭州联合银行萧山支行 5,000
14 浙江大地钢结构有限公司 光大银行萧山支行 5,000
15 浙江大地钢结构有限公司 届时根据具体情况选择 35,500
16 浙江大地信安金属结构有限公司 届时根据具体情况选择 10,000
17 上海信安幕墙建筑装饰有限公司 届时根据具体情况选择 5,000
18 上海信安幕墙制造有限公司 届时根据具体情况选择 5,000
19 龙元明筑科技有限责任公司 届时根据具体情况选择 5,000
合计 223,700
注 1：表中指定办理业务银行的均为暂定，届时具体情况若发生变化，公司将在担保
额度内相应调整具体办理业务的银行；
注 2：担保额度是指一个周期的担保本金，未含利息及产生的其他费用；
注 3：根据实际经营需要，在公司对宣城明宣基础设施开发有限公司的担保额度内允
许公司全资及控股子（孙）公司使用该额度对宣城明宣基础设施开发有限公司进行担保；
72
2023 年度股东大会会议资料
注 4：根据实际经营需要，在公司对大地钢构、大地信安的担保额度内允许公司全资及
控股子（孙）公司使用该额度对大地钢构、大地信安进行担保。
（四）具体业务手续办理授权
授权公司总裁全权负责上述担保事项的一切具体事宜，包括与融资机构接洽、
选定、办理有关手续，代表公司在有关融资、担保合同及其他融资相关文件上签
字等。
（五）本次担保董事会、股东大会决议效力
本次董事会审议通过的担保总额度以及具体为控股子（孙）公司的担保方案，
经2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开日止。期间新发生
的担保事项额度均受本次议案所述最高额度的限制。在上述授权总担保额度范围
内，资产负债率70%以上的全资、控股子（孙）公司担保额度可调剂给其他资产
负债率70%以上的全资、控股子（孙）公司使用；资产负债率70%以下的全资、控
股子（孙）公司担保额度可调剂给其他资产负债率70%以下的全资、控股子（孙）
公司使用。具体授权总裁根据公司实际经营情况，在并表范围内子（孙）公司之
间调配担保金额，如在批准期间发生新设立全资及控股子（孙）公司的，也可以
在相应的担保预计金额范围内调剂使用。但若发生超过预计总额度的担保，则按
相关规范性文件和《公司章程》的要求，另行提交公司董事会和股东大会审议。
二、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至董事会召开日，公司对外担保累计余额为78,722.00万元（不包括对控
股子（孙）公司的担保），为控股子（孙）公司担保余额为人民1,060,546.93
万元；控股子（孙）公司对母公司的担保余额为197,129.48万元。公司逾期担保
余额为25,611.94万元。
三、被担保人不是上市公司的直接或间接持有人或其持有人的关联方、控
股子公司和附属企业；不是个人。
请各位股东审议。
龙元建设集团股份有限公司
董 事 会
2024 年 4 月 28 日
73
2023 年度股东大会会议资料
议案 11、关于授权投资基础设施类项目的议案
各位股东：
鉴于基础设施及新基建领域的长期机会以及公司具备丰富的基础设施领域
项目投资经验和管理能力，以及投资对于公司主业的带动效应，拟申请对公司经
营层 2024 年度基建领域的投资进行授权。
公司在上述领域投资类项目合同签约额累计不超过人民币 100 亿元，且公司
直接或间接在项目公司注册资本中认缴的出资额合计不超过人民币 10 亿元。授
权有效期为 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。在公司 2024 年股东大会审
议通过新的额度前，授权公司经营层可暂按公司 2023 年度股东大会审议通过的
额度执行。
1、投资实施方式
（1）与政府指定机构及/或其他投资人合资设立项目公司；
（2）龙元集团/子公司直接投资；
（3）新设项目基金，认购基金份额或募资的方式直接投资；
2、投资收益率
项目资本金内部收益率高于银行同期五年期 LPR+300BP。
3、项目实施
经公司董事会和股东大会审议批准后，本议案所涉及项目的投资、建设、运
营、维护、移交等各项具体工作拟授权公司经营层实施。
请各位股东审议。
龙元建设集团股份有限公司
董 事 会
2024 年 4 月 28 日
74
2023 年度股东大会会议资料
议案 12、关于为参股 PPP 项目公司提供流动性支持的议案
各位股东：
为保障PPP项目的顺利推进，同意公司在最高时点余额不超过人民币15亿元
的额度范围内向公司参股的PPP项目公司提供有偿流动性支持，在该额度范围内
授权公司总裁签署流动性支持的相关协议及文件等。
请各位股东审议。
龙元建设集团股份有限公司
董 事 会
2024 年 4 月 28 日
75
2023 年度股东大会会议资料
议案 13、关于修订《公司章程》及利润分配政策部分条款的
议案
各位股东：
为进一步完善公司治理，提升公司规范运作水平，根据《上市公司章程指引
（2023 年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第 3
号-上市公司现金分红（2023 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023
年 8 月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引 1 号-规范运作（2023
年 12 月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股
份（2023 年 12 月修订）》等相关法规，公司拟修订《公司章程》及利润分配政
策的部分条款，主要修订内容如下：
原公司章程条款 修订后的公司章程条款
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股份：
…
（六）公司为维护公司价值及股东权益所需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
本条第一款第（六）项所指情形，应当符合下列条件之一：
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
1 …
（二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所需。
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
（四）中国证监会规定的其他条件。
公司触及前款规定条件的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能
产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份
回购的意见和诉求。
第九十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
第九十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
的股份数额行使表决权，除实行累积投票制的情形外，每
行使表决权，除实行累积投票制的情形外，每一股份享有一票表决权。
一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、
2 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
监事和高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司百分之五以上股
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。
露。
…
…
第一百零六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 第一百零六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
3
能担任公司的董事： 的董事：
76
2023 年度股东大会会议资料
原公司章程条款 修订后的公司章程条款
… …
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的证券市场禁入措施，
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披
露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范
运作：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事
和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第一百一十条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之
4 董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建 二的，监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决
议股东大会予以撤换。 议并公告。
本条所称亲自出席，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席董事会
会议。
第一百一十一条董事可以在任期届满之前提出辞职。董事 第一百一十一条董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向
辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内 董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
5
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 规定，履行董事职务。
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生 董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门
效。 委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百一十二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
第一百一十二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
办妥所有移交手续，其对公司承担的义务，在辞职报告尚
6 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职报告尚未生效或者
未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理
生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除…
期间内并不当然解除…
第一百一十五条公司设独立董事，建立独立董事制度。 第一百一十五条公司设独立董事，建立独立董事制度。
7 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会
少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维 计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关
77
2023 年度股东大会会议资料
原公司章程条款 修订后的公司章程条款
护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受 注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，
损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、 不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制
实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利 人存在利害关系的单位或个人的影响。
害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公 用。
司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
关系的董事。 股东不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观
有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独 判断的关系的董事。
立董事。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。
第一百一十六条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）具有本章程第一百一十七条所述的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规
章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的
第一百一十六条担任独立董事应当符合下列基本条件： 工作经验；
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上 （五）具有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
市公司董事的资格； （六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（二）具有本章程第一百一十七条所述的独立性； （七）本章程规定的其他条件。
8 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 独立董事候选人不得存在本章程第一百零六条规定的不得担任公司董
政法规、规章及规则； 事的情形，且不得存在下列不良记录：
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职 （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
责所必需的工作经验； 或者司法机关刑事处罚的；
（五）本章程规定的其他条件。 （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其
他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除
职务，未满 12 个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第一百一十七条独立董事必须具有独立性，下列人员不得 第一百一十七条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董
担任独立董事： 事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲 （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
属、主要社会关系； 主要社会关系；
9 （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者 （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十
是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的 （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或
股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直 者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
78
2023 年度股东大会会议资料
原公司章程条款 修订后的公司章程条款
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 父母、子女；
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
的人员； 大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
（六）本章程规定的其他人员； 际控制人任职的人员；
（七）中国证监会或上海证券交易所认定的其他人员。 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）本章程规定的其他人员；
（九）中国证监会或上海证券交易所认定的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶
的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业
务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者本章程规定
需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事
项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，与公司不构成关
联关系的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
第一百一十八条独立董事由股东大会从董事会、监事会、 第一百一十八条独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或合并
单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提 持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名的并经上海证券交易所
名的并经上海证券交易所审核未被提出异议的候选人中 审核未被提出异议的候选人中选举产生或更换。
选举产生或更换。 …
… 独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
独立董事辞职导致独立董事成员低于董事会成员的三分 不符合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
之一或董事会成员低于五人的，在改选的独立董事就任 的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规
前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定， 及本章程的规定，履行职务。公司应当自前述事实发生之日起 60 日内
履行职务。 完成补选。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
10 和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。每名独立董事应当向
料。每名独立董事应当向公司年度股东大会作出述职报 公司年度股东大会作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。上
告，对其履行职责的情况进行说明。上市公司股东间或者 市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，
董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立 独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。独立董事连续
董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。独立董 两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他董事代为出席的，董事会
事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责， 应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董事
董事会应当建议股东大会予以撤换。 职务。
公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配 公司应当建立独立董事工作制度，定期或者不定期召开全部由独立董
合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董 事参加的会议，对本章程第一百一十九条第一款第（一）项至第（三）
事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息， 项和第一百二十条规定的相关事项进行审议。独立董事专门会议制度
定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考 建立后，公司应当由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召集和主
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2023 年度股东大会会议资料
原公司章程条款 修订后的公司章程条款
察。 持独立董事专门会议；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门
会议召开提供便利和支持。
董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享
有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，
定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。公司独立
董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小
股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定以及公司章程等规定的其
他职责。
公司独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、
实际控制人等单位或者个人的影响。
第一百一十九条独立董事除应当具有《公司法》和其他相
关法律、法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易
金额在三十万元以上的关联交易，以及与关联法人发生的 第一百一十九条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法
交易金额在三百万元以上、且占公司最近一期经审计净资 规赋予董事的职权外，具有以下特别职权：
产绝对值百分之零点五以上的关联交易）应由二分之一以 （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者
上的独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判 核查；
断前，经全体独立董事同意后可以聘请中介机构出具独立 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
财务顾问报告，作为其判断的依据。 （三）提议召开董事会；
（二）经二分之一以上的独立董事同意后可向董事会提议 （四）依法公开向股东征集股东权利；
11
聘用或解聘会计师事务所； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（三）经二分之一以上的独立董事同意后可向董事会提请 （六）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职
召开临时股东大会； 权。
（四）经二分之一以上的独立董事同意后可提议召开董事 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权，应当经全体独
会； 立董事过半数同意。
（五）经二分之一以上的独立董事同意后可在股东大会召 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
开前公开向股东征集投票权； 不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
（六）经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和
咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由
公司承担。
第一百二十条独立董事应当对公司以下重大事项向董事 第一百二十条下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事
12 会或股东大会发表独立意见： 会审议：
（一）提名、任免董事； （一）应当披露的关联交易；
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2023 年度股东大会会议资料
原公司章程条款 修订后的公司章程条款
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）公司的关联自然人与公司现有或拟新发生的总额高 （四）法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规定、及公司章
于三十万元，或者公司的关联法人与公司现有或拟新发生 程规定的其他事项。
的总额高于三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝
对值百分之零点五以上的借款或其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六） 本章程规定的其他事项。
第一百二十三条董事会行使下列职权：
…
（十七）根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、
薪酬与考核等专门委员会并由董事会制定相应的工作规
则；专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 第一百二十三条董事会行使下列职权：
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担 …
任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专 （十七）根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核
业人士；各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提 等专门委员会并由董事会制定相应的工作规则；专门委员会成员全部
13 案应提交董事会审查决定；各专门委员会可以聘请中介机 由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
构提供专业意见，有关费用由公司承担； 立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担
（十八）拟订并向股东大会提交关于董事、高级管理人员 任高级管理人员的董事，召集人应当是会计专业人士；各专门委员会
履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况的报告； 对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定；各专门
（十九）依据公司年度股东大会的授权决定向特定对象发 委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担；
行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净
资产百分之二十的股票；
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
职权。
第一百四十条公司董事会设立审计委员会，并可以根据需 第一百四十条公司董事会设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门 提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依
委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职 照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 会审议决定。
14 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任 酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成
召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的 人士。
运作。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十一条审计委员会的主要职责包括： 第一百四十一条审计委员会的主要职责为审核公司财务信息及其披
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部 露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委
15 审计机构； 员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
计的协调； 告；
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2023 年度股东大会会议资料
原公司章程条款 修订后的公司章程条款
（三）审核公司的财务信息及其披露； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（四）监督及评估公司的内部控制； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程
规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，2 名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
第一百四十三条提名委员会的主要职责为拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
第一百四十三条提名委员会的主要职责包括：
核，并就下列事项向董事会提出建议包括：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出
（一）提名或任免董事；
建议；
16 （二）聘任或解聘高级管理人员；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建
项。
议。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十四条薪酬与考核委员会的主要职责为制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
第一百四十四条薪酬与考核委员会的主要职责包括： （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并 行使权益条件成就；
17
提出建议； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 （四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第一百六十一条公司应在原任董事会秘书离职后三个月
第一百六十一条公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会
内聘任董事会秘书。
秘书。
董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高
董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员
级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所
代行董事会秘书的职责，并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。
18 备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书
事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职
职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘
责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行
书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
…
…
19 第一百六十五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任 第一百六十五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导
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2023 年度股东大会会议资料
原公司章程条款 修订后的公司章程条款
期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监 致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应
事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
规定，履行监事职务。 监事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保监事会构成符合
法律法规和公司章程的规定。
第一百八十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议 第一百八十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董
20 后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
（或股份）的派发事项。 体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十二条 公司利润分配政策，应遵守下列规定： 第一百八十二条 公司利润分配政策，应遵守下列规定：
… …
（六）利润分配政策的决策程序和机制 （六）利润分配政策的决策程序和机制
1、公司的分红回报规划和利润分配的具体预案应由公司 1、公司的分红回报规划和利润分配的具体预案应由公司董事会制定，
董事会制定，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。 并在董事会审议通过后提交股东大会审议。
2、董事会在制定现金分红具体预案时，应当认真研究和 2、董事会在制定现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
接提交董事会审议。 采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具
3、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充 体理由。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取 提交董事会审议。
股东的意见外，还应通过股东热线电话、投资者关系互动 3、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股
平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还应通过
及时答复中小股东关心的问题。 股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股
4、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报 东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。公司召开年度大
规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行 会审议年度利润分配方案时，可以审议批准下一年中期现金分红的条
21
监督。 件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上
… 限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东
8、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定 大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
及执行情况，并对以下事项进行专项说明： 4、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划以及是否
（1）是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求； 履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存
（2）分红标准和比例是否明确和清晰； 在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程
（3）相关的决策程序和机制是否完备； 序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 并督促其及时改正。
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小 …
股东的合法权益是否得到了充分保护。 8、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，
若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整 并对以下事项进行专项说明：
或变更的，应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明 （1）是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求；
进行说明。 （2）分红标准和比例是否明确和清晰；
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或者最 （3）相关的决策程序和机制是否完备；
低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报 （4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强
告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利 投资者回报水平拟采取的举措等；
润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权
83
2023 年度股东大会会议资料
原公司章程条款 修订后的公司章程条款
以上通过。 益是否得到了充分保护。
若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更的，应
对调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行说明。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或者最低现金分红比
例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因,独立董
事认为现金分红方案可能损害上市公司和中小股东利益情形的，有权
发表意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
修订后的章程详见公司在上海证券交易所网站的披露。
请各位股东审议。
龙元建设集团股份有限公司
董 事 会
2024 年 4 月 28 日
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2023 年度股东大会会议资料
议案 14、关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理，提升公司规范运作水平，根据《上市公司章程指引
（2023 年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 1 号-
规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关法规，公司拟修订《公司章程》部分条
款，并同步修订和完善了《公司董事会议事规则》，主要修订内容如下：
序号 原董事会议事规则条款 修订后的董事会议事规则条款
第四条董事会行使下列职权： 第四条董事会行使下列职权：
… …
（十七）根据公司股东大会决议设立战略、审计、 （十七）根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、
提名、薪酬与考核等专门委员会并由董事会制定 薪酬与考核等专门委员会并由董事会制定相应的工作规
相应的工作规则。专门委员会成员全部由董事组 则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担
1
委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计 任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士。 理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。各专门委
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提 员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审
案应提交董事会审查决定。各专门委员会可以聘 查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，
请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担； 有关费用由公司承担；
… …
第二十八条董事会会议应当有过半数的董事出席
方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议 第二十八条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事 行。
2 长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书应当列席董
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书应 事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关
当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的， 人员列席董事会会议。
可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十二条会议主持人应当逐一提请出席董事会
会议的董事对各项提案发表明确的意见。
第三十二条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会
董事对各项提案发表明确的意见。
议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响
董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当
3 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，
及时制止。
以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未
的，会议主持人应当及时制止。
包括在会议通知中的提案进行表决。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议
不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十四条提案经过充分讨论后，主持人应当适 第三十四条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与
时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。 会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。
4 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从
事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同 上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意
时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有 向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择
关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途 的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
85
2023 年度股东大会会议资料
离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 权。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说
明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能
存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司
在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
修订后的董事会议事规则详见公司在上海证券交易所网站的披露。
请各位股东审议。
龙元建设集团股份有限公司
董 事 会
2024 年 4 月 28 日
86
2023 年度股东大会会议资料
议案 15、关于修订《独立董事工作细则》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引 1 号-规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关法规，
公司拟修订《独立董事工作细则》部分条款，主要修订如下：
序
原独立董事工作细则条款 修订后的独立董事工作细则条款
号
第一条为了促进龙元建设集团股份有限公司（以下简
称“公司”或“本公司”）的规范运作，维护公司整体 第一条为了促进龙元建设集团股份有限公司（以下简称“公司”
利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损 或“本公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东
1 害，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公 特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、
则》、《龙元建设集团股份有限公司章程》的有关规定， 《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本细则。
结合公司的实际情况，特制定本细则。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
2 职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，
立客观判断的关系的董事。 或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立
义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、规范性 董事应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司 的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
3 整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际 权益不受损害。
控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人
影响。 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条公司聘任的独立董事应具有一定的独立性，独
第四条独立董事每年为公司工作时间不少于十五个工作日，原
立董事每年为公司工作时间不少于 15 个工作日，并确
4 则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，原
间和精力有效地履行独立董事的职责。
则上最多在五家上市公司兼任独立董事。
第五条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，
第五条公司聘任独立董事 3 名，其中至少有一名为会 其中至少有一名为会计专业人士。
计专业人士。 公司审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
5 第二十条独立董事应当在公司董事会下设的薪酬、考 事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担
核、审计与提名等委员会中占有 1/2 以上的比例，审计 任召集人。
委员会的召集人为会计专业人士。 公司董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当过半数并担任召集人。
6 第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜 第六条独立董事因不符合独立性或任职条件、提出辞职或者被
87
2023 年度股东大会会议资料
序
原独立董事工作细则条款 修订后的独立董事工作细则条款
号
履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不 解除职务导致董事会或者公司专门委员会中独立董事所占的比
到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。 例不符合法律、法规、规范性文件规定或公司章程的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日
起六十日内完成补选。
第八条独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性
文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他
履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证
7 监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规
定取得独立董事资格证书。
独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书
的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取
得独立董事资格证书。
第八条独立董事应当符合下列基本条件：
第九条独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担
事的资格；
任公司董事的资格；
（二）符合本细则第九条规定的独立性要求；
（二）具有独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
8 部门规章及规则；
政法规、部门规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董
必需的工作经验；
事职责所必需的工作经验；
（五）有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（五）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定
（六）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条
的其他条件。
件。
第十条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任 第九条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董
独立董事： 事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系 （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主
亲属、主要社会关系； 要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是 （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股 （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直 单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
9
系亲属； （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人 员及其直系亲属；
员； （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企 属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及
业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务 其控股股东、实际控制人任职的人员；
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告 （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
上签字的人员、合伙人及主要负责人； 属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属 于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
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2023 年度股东大会会议资料
序
原独立董事工作细则条款 修订后的独立董事工作细则条款
号
企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任 （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
董事、监事或者高级管理人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； 务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
（八）中国证监会或上海证券交易所认定的不具备独 前款第所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款所称主要
立性的情形； 社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
（九）公司章程规定的其他人员。 兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女 前款所称上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
等；前款第（一）项所称主要社会关系是指兄弟姐妹、 与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 上市公司构成关联关系的企业。
等。 重大业务往来指根据证券交易所业务规则或者公司章程规定
需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重
大事项。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在以
下情形或不良记录：
（一）根据《公司法》等法律、法规及其他有关规定，不得担
任董事的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的证券市场禁
第十一条独立董事候选人应无下列不良纪录：
入措施，期限尚未届满的；
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，期限
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市
尚未届满的；
公司董事的期间；
（四）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通
政处罚或者司法机关刑事处罚的；
10 报批评；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会
被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会
（六）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通
会议次数三分之一以上；
报批评；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与
（七）存在重大失信等不良记录；
事实不符。
（八）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不
委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东
大会予以解除职务，未满 12 个月的；
（九）法律法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所及公
司章程认定的其他情形。
第十三条公司独立董事任职后出现本章规定的不符合 第十二条公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格或
独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起 30 独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期
11
日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会 提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。 规定解除其职务。
89
2023 年度股东大会会议资料
序
原独立董事工作细则条款 修订后的独立董事工作细则条款
号
第十三条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份１％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选
举决定。
第十四条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
12 司已发行股份１％以上的股东可以提出独立董事候选
使提名独立董事的权利。
人，并经股东大会选举决定。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员
或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董
事候选人。
第十五条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
第十四条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作
职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
13 独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系
符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。
发表公开声明。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当
确的审查意见。
按照规定公布上述内容。
第十六条在发布召开关于选举独立董事的股东大会通
知时，公司应将独立董事候选人的有关材料（包括但不
限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送
第十五条在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，公
上海证券交易所。对于上海证券交易所提出异议的被提
司应将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、
名人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案，不
14 候选人声明、独立董事履历表）报送上海证券交易所。对于上海
得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事
证券交易所提出异议的被提名人，公司不得提交股东大会选举。
候选人。
如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对
被提名人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行
说明。
第十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞 第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有
情况进行说明，董事会将在 2 日内披露有关情况。 必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，董事会将在 2
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董 日内披露有关情况。
15 事人数少于规定要求时，该独立董事的辞职报告应当在 如独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事
下任独立董事或董事填补其缺额后生效；在改选出的董 所占比例少于规定要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，
事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部 拟辞职独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
门规章和《公司章程》规定，履行独立董事职务。 除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董 效。
事会时生效。
16 第五章独立董事的特别职权 第五章独立董事的职责与履职方式
第十八条独立董事履行下列职责：
17 新增
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
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2023 年度股东大会会议资料
序
原独立董事工作细则条款 修订后的独立董事工作细则条款
号
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合
上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
（四）法律、法规、规范性文件、中国证监会规定和《公司章
程》规定的其他职责。
独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公
司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及
时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十九条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除
具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及《公司章
程》赋予的职权外，公司赋予独立董事行使以下职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的 第十九条独立董事行使下列特别职权：
交易总额高于 30 万元，以及与关联法人发生的交易总 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
额高于 300 万元且占公司最近经审计净资产绝对值的 者核查；
0.5％的关联交易）应由 1/2 以上的独立董事认可后， （二）向董事会提请召开临时股东大会；
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，经全体独立董 （三）提议召开董事会；
事同意后可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作 （四）依法公开向股东征集股东权利；
为其判断的依据； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
18 （二）经 1/2 以上的独立董事同意后向董事会提议聘 （六）法律、法规、规范性文件、中国证监会、《公司章程》、
用或解聘会计师事务所； 证券交易所规则规定的其他职权。
（三）经 1/2 以上的独立董事同意后可向董事会提请 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当
召开临时股东大会； 经全体独立董事过半数同意。
（四）经 1/2 以上的独立董事同意后可提议召开董事 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职
会； 权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
（五）经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关 公司承担。
费用由公司承担；
（六）经 1/2 以上的独立董事同意后可以在股东大会
召开前公开向股东征集投票权。
第二十条下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺；
19 新增 （三）被收购时，上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
第二十一条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自
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2023 年度股东大会会议资料
序
原独立董事工作细则条款 修订后的独立董事工作细则条款
号
出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提
议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十二条独立董事就上述事项应当发表以下几类意
见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由； 第二十二条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应
无法发表意见及其障碍。 当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在
20 第二十三条如有关事项属于需要披露的事项，公司应 的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会
当将独立董事的意见予以披露。 决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和
第二十四条独立董事出现意见分歧无法达成一致时， 会议记录中载明。
董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十三条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加
的会议（简称“独立董事专门会议”），对第十九条第一款第（一）
项至第（三）项和第二十二条规定的相关事项进行审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
公司应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持独立董事专门会议；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司为独立董事
专门会议召开提供便利和支持。
第二十四条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法
律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能
亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委
员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委
21 新增
员会进行讨论和审议。
第二十五条独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的
情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与
上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组
成部分。独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，
应当至少保存十年。
第二十六条独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职
报告，独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东
大会通知时披露，述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会
次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对董事会专门委员会、独立董事专门会议审议的事项进
行审议和行使法律、行政法规、交易所规则等规定的独立董事特
92
2023 年度股东大会会议资料
序
原独立董事工作细则条款 修订后的独立董事工作细则条款
号
别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务
所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情
况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
修订后的独立董事工作细则详见公司在上海证券交易所网站的披露。
请各位股东审议。
龙元建设集团股份有限公司
董 事 会
2024 年 4 月 28 日
93
2023 年度股东大会会议资料
议案 16、关于制定《公司董监高薪酬管理制度》的议案
各位股东：
为进一步完善公司董事、监事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的
激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关
法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司董事会专门委员会实施细则》的有
关规定，结合公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会制定了《龙元建设集
团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见公司
在上海证券交易所网站的披露。
请各位股东审议。
龙元建设集团股份有限公司
董 事 会
2024 年 4 月 28 日
94
2023 年度股东大会会议资料
议案 17、关于制定《公司会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东：
为规范公司选聘（含新聘、续聘、改聘）会计师事务所的行为，提高审计工
作和财务信息的质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司》、《国
有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律、行政法规、部门规
章及《龙元建设集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，
特制定了《龙元建设集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》，具体内容详见
公司在上海证券交易所网站的披露。
请各位股东审议。
龙元建设集团股份有限公司
董 事 会
2024 年 4 月 28 日
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2023 年度股东大会会议资料
附件 1：授权委托书
授权委托书
龙元建设集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2024 年 5 月 21 日
召开的贵公司 2023 年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 公司 2023 年度董事会工作报告
2 公司 2023 年度监事会工作报告
3 公司 2023 年度报告及其摘要
4 公司 2023 年度财务决算报告
5 公司 2023 年度利润分配预案
聘请公司 2024 年度财务审计机构及内部控制审计机构
6
的议案
7 公司 2024 年度日常关联交易的议案
8 关于办理 2024 年度融资机构授信额度的议案
公司 2023 年度股东大会召开日起至 2024 年度股东大
9
会召开日止融资机构融资总额的议案
10 公司为控股子（孙）公司提供担保最高额度的议案
11 关于授权投资基础设施类项目的议案
12 关于为参股 PPP 项目公司提供流动性支持的议案
关于修订《公司章程》及利润分配政策部分条款的议
13
案
14 关于修订《董事会议事规则》的议案
15 关于修订《独立董事工作细则》的议案
16 关于制定《公司董监高薪酬管理制度》的议案
17 关于制定《公司会计师事务所选聘制度》的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择
一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权
按自己的意愿进行表决。
96
2023 年度股东大会会议资料
附件 2：股东大会议案记名表决单
龙元建设 2023 年度股东大会议案记名表决单
会议日期：2024 年 5 月 21 日
序号 非累积投票议案内容 同意 反对 弃权
1 公司 2023 年度董事会工作报告
2 公司 2023 年度监事会工作报告
3 公司 2023 年度报告及其摘要
4 公司 2023 年度财务决算报告
5 公司 2023 年度利润分配预案
聘请公司 2024 年度财务审计机构及内部控制审计机构
6
的议案
7 公司 2024 年度日常关联交易的议案
8 关于办理 2024 年度融资机构授信额度的议案
公司 2023 年度股东大会召开日起至 2024 年度股东大会
9
召开日止融资机构融资总额的议案
10 公司为控股子（孙）公司提供担保最高额度的议案
11 关于授权投资基础设施类项目的议案
12 关于为参股 PPP 项目公司提供流动性支持的议案
13 关于修订《公司章程》及利润分配政策部分条款的议案
14 关于修订《董事会议事规则》的议案
15 关于修订《独立董事工作细则》的议案
16 关于制定《公司董监高薪酬管理制度》的议案
17 关于制定《公司会计师事务所选聘制度》的议案
注：同意以上议案的，请在同意的框格内打“√”，不同意的，请在反对的框格内打“√”；
弃权的，请在弃权的框格内打“√”。
股东(或代理人)签名： 持股数： 股
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