核查意见
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华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”或“上市公司”）
2022 年非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对中化国际 2022 年非公开发
行股票的限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了审慎核查，并发
表本核查意见，具体情况如下：
一、非公开发行限售股的核准情况
经中国证券监督管理委员会出具《关于核准中化国际（控股）股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2251 号）核准，中化国际 2022 年非
公开发行股票 829,220,901 股，募集资金总额为人民币 4,975,325,406.00 元，扣除
发 行 费 用 人 民 币 （ 不 含 增 值 税 ） 7,986,472.08 元 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
4,967,338,933.92 元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中化国
际（控股）股份有限公司非公开发行 A 股股票认购资金验资报告》（安永华明
（2022）专字第 60943059_B16 号），对本次发行募集资金到位情况进行审验确
认。
二、股份登记及锁定期情况
本次非公开发行完成后，上市公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司及时办理了该次非公开发行股票 829,220,901 股的股份登记手续。详见上
市公司于 2022 年 12 月 9 日公告的《中化国际（控股）股份有限公司关于非公开
发行股票发行结果暨股份变动公告》（公告编号：2022-076）。发行对象认购数
量及锁定期情况如下。
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核查意见
获配股数 锁定期
序号 发行对象名称
（股） （月）
1 中国中化股份有限公司 449,665,868 18
2 连云港碳三投资基金合伙企业（有限合伙） 23,333,333 6
3 连云港润洋股权投资基金合伙企业（有限合伙） 18,333,333 6
青岛凡益资产管理有限公司-凡益多策略与时偕行 1 号私
4 50,000,000 6
募证券投资基金
5 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） 11,666,666 6
6 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） 11,666,666 6
7 济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙） 11,666,666 6
8 JPMorgan Chase Bank, National Association 14,200,000 6
9 财通基金管理有限公司 41,550,000 6
百年保险资产管理有限责任公司（百年人寿保险股份有
10 25,000,000 6
限公司-分红保险产品）
长江养老保险股份有限公司（长江金色晚晴（集合型）
11 15,000,000 6
企业年金计划-浦发）
长江养老保险股份有限公司（长江金色交响（集合型）
12 11,666,666 6
企业年金计划-交通银行股份有限公司）
13 无锡金投控股有限公司 11,666,666 6
14 安徽省皖能资本投资有限公司 11,666,666 6
15 北京国能新能源产业投资基金（有限合伙） 16,666,666 6
16 UBS AG 23,333,333 6
17 上海上国投资产管理有限公司 33,333,333 6
18 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司 48,805,039 6
合计 829,220,901 -
三、本次限售股形成后至今上市公司股本数量变化情况
本次非公开发行完成后，上市公司增加 829,220,901 股限售流通股，公司股
份总数由 2,764,069,672 股增加至 3,593,290,573 股。
2023 年 2 月 23 日，上市公司完成获授但尚未解锁的合计 1,673,800 股限制
性股票的回购注销程序，公司股份总数由 3,593,290,573 股变更为 3,591,616,773
股。
2023 年 4 月，上市公司为首次授予的 236 名符合解除限售条件的激励对象
以及预留授予的 64 名符合解除限售条件的共计 300 名激励对象统一办理解除限
售事宜，解除限售股份数量为 18,034,500 股，上市流通日为 2023 年 4 月 6 日。
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核查意见
该部分限售股份上市流通后，公司股份总数为 3,591,616,773 股，其中无限售条
件股份为 2,742,790,872 股；有限售条件股份为 848,825,901 股。
2023 年 6 月，本次非公开发行中，除控股股东中化股份外，其他发行对象
认购的 379,555,033 股已于 2023 年 6 月 9 日限售期满上市流通。上市流通后公司
股份总数仍为 3,591,616,773 股，其中无限售条件股份为 3,122,345,905 股；有限
售条件股份为 469,270,868 股。
2023 年 10 月 13 日，公司已完成获授但尚未解锁的合计 2,264,860 股限制性
股票的回购注销程序。注销完成后，公司总股本由 3,591,616,773 股变更为
3,589,351,913 股。
2024 年 4 月，公司将为首次授予的 201 名符合解除限售条件的激励对象以
及预留授予的 60 名符合解除限售条件的共计 261 名激励对象统一办理解除限售
事宜，本次解除限售股份数量为 14,710,980 股，上市流通日为 2024 年 4 月 10
日。上市流通后公司股份总数仍为 3,589,351,913 股，其中无限售条件股份为
3,137,056,885 股；有限售条件股份为 452,295,028 股。
除上述情况外，本次非公开发行限售股形成后至本核查意见出具日，上市公
司股本数量无其他变化。
四、本次限售股上市流通情况及股本变动情况
本次限售股上市流通数量为 449,665,868 股；本次限售股上市流通日期为
2024 年 6 月 7 日。本次非公开发行限售股上市流通明细如下：
单位：股
持有限售股 本次上市流
持有限售股 剩余限售
序号 股东名称 占公司总股 通数量股数
数量 股数量
本比例 量
1 中国中化股份有限公司 449,665,868 12.53% 449,665,868 0
合计 449,665,868 12.53% 449,665,868 0
本次非公开发行限售股上市流通后，上市公司股本变动结构情况如下：
单位：股
股份类别 本次上市流通前 变动数 本次上市流通后
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核查意见
有限售条件股份
2,629,160 0 2,629,160
——股权激励
有限售条件股份
449,665,868 -449,665,868 0
——非公开发行
无限售条件股份 3,137,056,885 449,665,868 3,586,722,753
股份总额 3,589,351,913 0 3,589,351,913
经本保荐机构核查，截至本核查意见出具日，上述限售股份解除限售的数量、
上市流通的时间均符合相关规定的要求。
五、本次限售股上市流通的有关承诺
根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，公司控股股东
中化股份认购的 A 股股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象
认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
经本保荐机构核查，截至本核查意见出具日，本次解除限售并申请上市流通
的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通
的情况。
六、本保荐机构的核查结论
经核查，华泰联合证券认为：中化国际本次非公开发行限售股份解除限售数
量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。
本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，中化国际与本次限售股份相关
的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意中化国际本次解除限售股份上市
流通。
（以下无正文）
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