安徽建工集团股份有限公司
                 信息披露管理制度

                         第一章   总则

    第一条 为规范安徽建工集团股份有限公司（以下简称公司）信
息披露行为，加强公司信息披露事务管理工作，提高公司信息披露管
理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，根据《公司法》《证
券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律法规及《安徽建工集
团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定
本制度。
    第二条 本制度所称“信息”是指所有可能对公司证券及其衍生
品种交易价格产生重大影响的信息，以及中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会）、上海证券交易所要求披露的信息；
    本制度所称“披露”是指公司或者其他相关信息披露义务人按照
法律法规及上海证券交易所相关业务规则的规定在上海证券交易所
网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布信息；
    本制度所称“信息披露义务人”是指公司及董事、监事、高级管
理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大
交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，
以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主
体。
    第三条 本制度适用于如下人员和机构：
    （一）公司董事和董事会；
    （二）公司监事和监事会；
    （三）公司高级管理人员；
    （四）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
    （五）公司各职能部门、分公司和控股子公司（含全资子公司）
负责人；
    （六）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；
    （七）其他负有信息披露职责的主体。

                第二章    信息披露的基本原则

    第四条   公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披
                              1
露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，
不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    公司及相关信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者
披露。
    第五条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履
行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
    第六条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务
人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不
得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
    第七条 公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员等作出公开承诺的，应当披露。
    第八条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、
募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
    第九条 依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合
中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证
券交易所，供社会公众查阅。
    第十条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本
的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧
义时，以中文文本为准。

               第三章    信息披露的范围及标准

                        第一节   定期报告

    第十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告
和季度报告。公司应按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定编
制并披露定期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影
响的信息，均应当披露。
    第十二条 公司应当在每个会计年度结束后 4 个月内披露年度
报告，应当在每个会计年度的上半年结束后 2 个月内披露半年度报
告，应当在每个会计年度前 3 个月、前 9 个月结束后 1 个月内披露季
度报告。
    第十三条 年度报告应当记载以下内容：
    （一）公司基本情况；
    （二）主要会计数据和财务指标；
    （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总
额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
    （四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
    （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、
                                 2
年度报酬情况；
    （六）董事会报告；
    （七）管理层讨论与分析；
    （八）报告期内重大事件及对公司的影响；
    （九）财务会计报告和审计报告全文；
    （十）中国证监会规定的其他事项。
    第十四条 半年度报告应当记载以下内容：
    （一）公司基本情况；
    （二）主要会计数据和财务指标；
    （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大
股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
    （四）管理层讨论与分析；
    （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
    （六）财务会计报告；
    （七）中国证监会规定的其他事项。
    第十五条 季度报告应当记载以下内容：
    （一）公司基本情况；
    （二）主要会计数据和财务指标；
    （三）中国证监会规定的其他事项。
    第十六条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事
会审议通过的定期报告不得披露。
    公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说
明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的
规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
    监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核
意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审
核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规
和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映
公司的实际情况。
    董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对
票或者弃权票。
    董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述
理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员
可以直接申请披露。
    董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审
慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅
                              3
因发表意见而当然免除。
    第十七条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应
当及时进行业绩预告。
    第十八条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传
闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露
本报告期相关财务数据。
    第十九条 公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意
见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

                     第二节   临时报告

    第二十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较
大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事
件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
    前款所称重大事件包括：
    （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
    （二）公司发生大额赔偿责任；
    （三）公司计提大额资产减值准备；
    （四）公司出现股东权益为负值；
    （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对
相应债权未提取足额坏账准备；
    （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产
生重大影响；
    （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆
上市或者挂牌；
    （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公
司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者
被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
    （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
    （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
    （十一）主要或者全部业务陷入停顿；
    （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司
的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
    （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
    （十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
    （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假
记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
    （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受
                              4
到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
    （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施
且影响其履行职责；
    （十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管
理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到
三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其
履行职责；
    （十九）中国证监会规定的其他事项。
    公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较
大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司
履行信息披露义务。
    第二十一条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资
本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
    第二十二条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重
大事件的信息披露义务：
    （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
    （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附
加条件或期限）时；
    （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
    在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露
相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
    （一）该重大事件难以保密；
    （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
    （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
    第二十三条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，
公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
    第二十四条 公司控股子公司（含全资子公司）发生本制度第二
十条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较
大影响的，公司应当履行信息披露义务。
    公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
    第二十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股
份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，
信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
    第二十六条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交
易情况及媒体关于本公司的报道。
                             5
    证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能
对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相
关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
    公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告
知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并
配合公司做好信息披露工作。
    第二十七条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上
海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍
生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
    第二十八条 其他达到《股票上市规则》规定披露情形的，公司
应当按要求披露。

                第四章   信息披露事务管理

             第一节   信息传递、审核及披露流程

    第二十九条 定期报告披露的一般程序为：
    （一）在总经理、财务总监、董事会秘书领导下，证券事务部、
财务部牵头组织编制定期报告；
    （二）董事会秘书、证券事务部负责将定期报告送达董事、监事
和高级管理人员审阅，并根据反馈意见修改完善；
    （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
    （四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
    （五）证券事务部协助董事会秘书负责组织定期报告的披露工
作。
    第三十条 临时报告披露的一般程序为：
    （一）信息披露义务人或其他信息知晓人在知悉重大事件发生
时，应当按照公司规定立即履行报告义务；
    （二）董事会秘书按照有关法律、法规和《股票上市规则》等有
关规定，对上报信息进行分析判断，如需履行信息披露义务的，应及
时向董事长和董事会进行报告，提请董事会履行相应程序；
    （三）证券事务部按照法律法规规定起草临时报告；
    （四）董事会秘书会同有关负责人对临时报告内容进行审核，完
成内部审批程序后及时进行披露。

                第二节   信息披露的职责划分

    第三十一条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事
长对公司信息披露承担首要责任；董事会秘书是信息披露的主要责任
                             6
人，负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜；证券事务代表协
助董事会秘书履行职责。
    第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关
注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内
披露。
    第三十三条 董事、董事会职责：
    董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已
经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所
需要的资料。
    董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    第三十四条 监事、监事会职责：
    监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进
行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，
应当进行调查并提出处理建议。
    监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的
程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
    第三十五条 高级管理人员职责：
    高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信
息。
    第三十六条 董事会秘书职责：
    董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披
露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道
的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会
议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅
涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公
布等相关事宜。
    公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当
配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
    证券事务代表协助董事会秘书履行职责，在董事会秘书不能履行
职责时，由证券事务代表代行董事会秘书职责。
    第三十七条 公司股东、实际控制人职责：
    公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董
事会，并配合公司履行信息披露义务：
    （一）持有公司 5％以上股份的股东或者实际控制人持有股份或
者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他
                              7
企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
    （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持有股份，任一股东所持
公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被
依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
    （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
    （四）中国证监会规定的其他情形。
    应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司
证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及
时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
    公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得
要求公司向其提供内幕信息。
    公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象
应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
    通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者
实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披
露义务。
    第三十八条 证券事务部职责：
    证券事务部是公司信息披露事务的管理部门，在董事会秘书领导
下，负责公司信息和重大事项的收集整理并按规定进行汇报；负责起
草、编制公司定期报告和临时报告；负责完成公告发布；负责信息披
露事务的档案管理工作等。

                      第三节   信息保密

    第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系
接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。
    第四十条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情
人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄
漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司证券及其
衍生品种交易价格。
    第四十一条 公司内幕信息及内幕信息知情人的管理应按照公
司《内幕信息知情人登记管理制度》中的相关规定执行。
    第四十二条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或
者已经泄露，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常
波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

                      第四节   档案管理

    第四十三条   公司对外信息披露文件的档案管理工作由证券事
                               8
务部负责。股东大会文件、董事会文件、监事会文件、信息披露文件
等分类专卷存档保管，保存期限不得少于 10 年。
    第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况应由
公司董事会秘书负责记录，或者由董事会秘书指定 1 名记录员负责记
录，并作为公司档案归档保管。
    第四十五条 以公司名义对中国证监会、中国证监会安徽监管
局、上海证券交易所等单位进行正式行文时，须经公司董事长审核批
准。相关文件作为公司档案归档保管。

                    第五节   其他工作机制

    第四十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的
股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关
联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并
严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或
者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
    第四十七条 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针
对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事
项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或
者委托律师核查等方式进行。并按照法律法规、交易所相关规定披露
情况说明公告或澄清公告。
    公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或
者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董
事、监事、高级管理人员、公司相关职能部门、参股公司、合作方、
媒体、研究机构等。
    第四十八条 公司应当根据有关规定建立并执行财务管理和会
计核算的内部控制，董事会及管理层应当负责内部控制的制定和执
行，保证相关控制规范的有效实施。公司内部审计部门应当对公司内
部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进
行检查监督。
    第四十九条 公司与投资者、中介机构、媒体等进行信息沟通时，
应严格遵守公平信息披露原则，保证投资者关系管理工作的顺利开
展。
    公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形
式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟
通的，不得提供内幕信息。
    第五十条 公司收到监管部门相关文件，包括但不限于问询函、
关注函、监管函、处分文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，
董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事、监事和高级
                              9
管理人员通报，如需答复或披露的应按要求办理。
    第五十一条 公司各职能部门、分公司和控股子公司（含全资子
公司）的负责人是本部门或公司的信息报告第一责任人，督促本部门
或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发
生的应予披露的重大信息及时通报公司董事会秘书和证券事务部，并
保证提供的相关文件资料真实、准确、完整。
    各职能部门、分公司和控股子公司（含全资子公司）应当指定专
人作为指定联络人，负责向董事会秘书或者证券事务部报告信息。
    第五十二条 公司对外发布信息及宣传文件时，不能涉及公司应
披露但尚未披露的信息。可能涉及公司内幕信息的，应当经公司董事
会秘书和证券事务部审核并按规定履行程序后方可发布。
    第五十三条 公司董事会秘书应当对公司董事、监事、高级管理
人员、公司各职能部门、分公司和控股子公司（含全资子公司）的负
责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和机构开展信息披露方
面的相关培训。

               第五章   信息披露的暂缓与豁免

    第五十四条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法
认定为国家秘密，按照《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能
导致公司违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照上海证券交易
所相关规定豁免披露。
    公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏
感信息，按照《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当
竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券
交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
    第五十五条 本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法
规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在
一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、
经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。
    本制度所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及
部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有
实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。
    第五十六条 公司按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免
披露信息的，应当符合以下条件：
    （一）相关信息未泄露；
    （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
    （三）公司证券及其衍生品种交易未发生异常波动。
    暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，
                             10
并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程
序和已采取的保密措施等情况。
    公司暂缓、豁免信息披露不符合本条第一款和本制度第五十四条
的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。
    第五十七条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采
取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。
    公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由董事会秘
书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。登记事项
一般包括：
    （一）暂缓或豁免披露的事项内容；
    （二）暂缓或豁免披露的原因和依据；
    （三）暂缓披露的期限；
    （四）暂缓或豁免事项的知情人名单；
    （五）相关内幕信息知情人的书面保密承诺；
    （六）暂缓或豁免事项的内部审批流程；
    （七）其他公司认为重要的事项。

                第六章    责任追究及处理措施

    第五十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披
露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据
表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
    公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披
露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
    公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
    第五十九条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上
市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或者被上海证券交易所依
据《股票上市规则》通报批评或公开谴责，公司董事会应当及时组织
对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措
施，并追究有关人员的责任。
    第六十条 公司职能部门、分公司和控股子公司（含全资子公司）
发生本制度规定的重大信息应上报而未及时上报，或者擅自披露信息
的，公司将视情形对有关单位和个人追责问责。

                         第七章    附则

    第六十一条 本制度未尽事宜，或者与法律法规及《公司章程》
有关规定发生抵触时，应依照法律法规及《公司章程》有关规定执行。
                              11
    第六十二条 本制度由公司董事会负责解释。
    第六十三条 本制度自董事会审议通过之日起施行，公司原《信
息披露事务管理制度》（第三届董事会第二十次会议审议通过）、《信
息披露暂缓与豁免业务管理制度》（第六届董事会第三十八次会议审
议通过）废止。




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