天富能源：新疆天富能源股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书2024-01-27
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2024-临019
新疆天富能源股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
拟回购股份的用途：本次回购股份将全部予以注销并减少公司
注册资本。
回购资金总额：不低于人民币 2,000 万元（含），不超过人民
币 3,000 万元（含），具体的回购金额以回购期满时实际回购股份使
用的资金总额为准。
回购期限：自股东大会审议通过最终股份回购方案之日起不超
过 12 个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10
个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
回购价格或价格区间：公司本次回购的价格不超过人民币 9.00
元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前 30 个交
易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格以公司管理层实施股
份回购的成交价格为准。
回购资金来源：公司自有资金。
相关股东是否存在减持计划：经公司问询，截至本公告披露日，
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股 5%以
上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月暂无明确的减持计划，若上述主
体未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露
义务。
相关风险提示：
1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生
回购方案无法实施的风险；
2、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求
公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保，进而导致回购方案难以
实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等
原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
4、可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定
与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方
案存在无法实施或需要调整的风险。
公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利
实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据
风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进
展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况
新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事长刘伟先
生向公司董事会提议回购公司股份：提议公司以不低于人民币 2,000
万元（含），不超过人民币 3,000 万元（含）的自有资金通过上海证
券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民
币普通股（A 股）股票。
2024 年 1 月 8 日，公司第七届董事会第四十五次会议逐项表决
审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
上述提议和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
2024 年 1 月 24 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，逐
项表决审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。
（三）本次回购股份方案通知债权人情况
本次回购股份将全部予以注销，减少公司注册资本，公司已依照
有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益，具体内容详见公
司于 2024 年 1 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于回购股份减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：
2024-临 016）。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理
判断，为维护广大投资者利益，促进投资者对公司未来持续发展的信
心和对公司价值的认可，结合公司经营情况、财务状况以及未来发展
前景，公司拟用自有资金，以集中竞价交易方式回购部分社会公众股
份，本次回购的股份将全部予以注销，以减少注册资本。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
（四）回购期限、起止日期
自股东大会审议通过最终股份回购方案之日起不超过 12 个月。
若回购期内公司股票因筹划重大事项连续停牌时间超过 10 个交易日
以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司董
事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次
回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事
会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
公司不在下列期间内回购公司股份：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总
额
本次回购股份的资金总额不低于人民币 2,000 万元（含），不高
于人民币 3,000 万元（含）。按本次回购价格上限 9.00 元/股测算，
公司本次回购的股份数量约为 2,222,223 股至 3,333,333 股，约占公
司总股本比例的 0.16%至 0.24%。
占公司总股本 拟回购资金总
回购用途 拟回购数量（股） 回购实施期限
的比例（%） 额（万元）
自股东大会审议通过最
减少注册资本 2,222,223~3,333,333 0.16~0.24 2,000~3,000 终股份回购方案之日起
不超过 12 个月
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回
购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（六）本次回购的价格
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股
份》的相关规定，拟回购的价格不超过人民币 9.00 元/股（含），该
价格不高于公司董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交
易均价的 150%，具体回购价格以公司管理层实施股份回购的成交价
格为准。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、
派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照
中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进
行相应调整。
（七）回购的资金来源
资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购股份的资金总额不低于人民币 2,000 万元（含），不超
过人民币 3,000 万元（含）。若按本次回购价格上限 9.00 元/股（含）
测算，本次回购股份全部予以注销，预计公司股权结构的变动情况如
下：
单位：股
本次回购后 本次回购后
本次回购前
（按回购上限金额） （按回购下限金额）
股份类型
占总股本 占总股本 占总股本
股份数量 股份数量 股份数量
比例 比例 比例
一、无限售条件流通股 1,379,032,607 100% 1,375,699,274 100% 1,376,810,384 100%
二、有限售条件流通股
合计 1,379,032,607 100% 1,375,699,274 100% 1,376,810,384 100%
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、
债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司流动资产约 61.68 亿
元，总资产约 234.74 亿元，归属于母公司所有者权益约 73.54 亿元，
按照本次回购资金上限 3,000 万元测算，分别占上述财务数据的
0.49%、0.13%、0.41%。
公司经营状况稳定，营运资金充足，经营活动产生的现金流量净
额良好，公司认为本次回购所用资金不会对公司的经营活动、财务状
况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控
制权的变更，股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司上市地
位。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在
董事会作出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本
次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回
购期间是否存在增减持计划的情况说明
2023 年 8 月，新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集
团”）与其全资子公司石河子市天信投资发展有限公司（以下简称“天
信投资”）签署《股份转让协议》，天信投资拟将其持有的公司无限售
条件流通股股份 14,044,720 股（占公司总股本的 1.02%）以 7.30 元
/股的价格转让天富集团，上述协议转让的股份过户登记已于 2023 年
12 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕。
2023 年 12 月，天富集团与中新建电力集团有限责任公司（以下
简称“中新建电力集团”）签署了《股份转让协议》及《股份转让协
议》之补充协议，天富集团将持有天富能源的 461,775,740 股股份（占
天富能源总股本 33.49%）以出资的方式转让给中新建电力集团，目
前股份尚未完成过户登记手续。
除上述事项外，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行
动人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖
本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交
易及市场操纵的情况，在回购期间暂无增减持计划。若上述人员未来
拟实施股份增减持，将严格遵守相关法律法规的规定及时告知公司并
配合公司履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议
人、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减
持计划的具体情况
公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%
以上的股东发出问询函，问询其未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在
减持计划。
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股
5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月暂无明确的减持计划，若上
述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息
披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
提议人刘伟先生在提议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情
况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。提
议人刘伟先生在回购期间暂无明确的增减持计划，若未来拟实施股份
增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将自回购之日起十日内全部予以注销。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不
抵债的情况。公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保
障债权人的合法权益。
（十五）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，
包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容
为保证本次回购顺利实施，根据《公司法》《公司章程》等相关
规定，公司提请股东大会授权董事会在法律法规规定范围内，按照最
大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，
授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括决定回购股份具体时间、
价格和数量；
3、公司回购股份总金额达到下限后，授权本次回购方案可自公
司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
4、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根
据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包
括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项
事宜；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、
执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实
际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条
款进行修改，并办理工商登记备案等事宜；
6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变
化，或公司在回购期限内发生股本除权、除息事项等，除涉及有关法
律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权
公司管理层对本次回购股份的具体方案，包括但不限于回购价格等相
关事项进行相应调整；
7、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以
上虽未列明但为本次股份回购所必需的事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过最终股份回购方案之日起至
上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生
回购方案无法实施的风险；
2、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求
公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保，进而导致回购方案难以
实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等
原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
4、可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定
与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方
案存在无法实施或需要调整的风险。
公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利
实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据
风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进
展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）前十大股东和前十大大无限售条件股东持股情况
公司已经披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2024
年 1 月 8 日）以及股东大会股权登记日（2024 年 1 月 18 日）登记在
册的前 10 大股东和前 10 大无限售条件股东的名称、持股数量及比例。
具体内容详见公司分别于 2024 年 1 月 13 日、2024 年 1 月 22 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购股份事项前
十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：
2024-临 011、2024-临 014）。
（二）回购账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：新疆天富能源股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B886346403
该账户仅用于回购公司股份。
（三）回购期间信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实
施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大
投资者注意投资风险。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2024 年 1 月 26 日
