证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2024-临 037
新疆天富能源股份有限公司
关于收购关联方新疆天富集团有限责任公司“三供一业”
供电和供热移交改造项目资产暨关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”或“天富能源”）
拟以现金支付方式收购新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富
集团”）所属的“三供一业”供电和供热移交改造项目资产（具体包
括供电和供热项目涉及的相关构筑物及其他辅助设施）。经沃克森（北
京）国际资产评估有限公司以 2023 年 5 月 31 日为评估基准日，采用
成本法评估，上述资产账面价值合计 16,416.91 万元，资产含税评估
价合计 18,606.22 万元。经双方协商一致，以资产含税评估价购买上
述资产，交易价格合计为 18,606.22 万元。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
本次事项已经公司 2024 年 3 月 4 日召开的第七届董事会第四
十七次会议、第七届监事会第四十五次会议和 2024 年第二次独立董
事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
截至公告披露日，除已经公司股东大会审议批准的关联交易事
项外，过去 12 个月内经董事会审议的公司及子公司与天富集团及其
关联方发生的关联交易总额为 26,840.41 万元，本次交易尚需提交公
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司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司从事电力与热力生产、供应，天然气供应，城镇供水及建筑
施工等业务，主要为新疆石河子地区提供电、热、水、天然气等综合
城市能源服务。公司原使用的“三供”资产因建设年代较早，管线老
化严重，随着“三供”用户规模增加，原有的管网、表计不足以支撑
现在的供应规模，导致供电、供热、供水、供气能耗指标高，质量达
不到用户满意。“三供一业”移交改造项目由天富集团立项、资金来
源于中央财政补助资金及天富集团自筹资金，天富集团于 2020 年陆
续完工并进行工程专项验收。通过对老旧小区管线的更换，表阀加装
改造，有效的改善了老旧小区的三供现状，降低能耗，在保证“三供”
质量的前提下，提高了企业的经济效益，实现了社会效益。
为保证石河子全市供电和供热业务正常供应，公司拟以现金支付
方式收购天富集团所属的“三供一业”供电和供热移交改造项目资产
（具体包括供电和供热项目涉及的相关构筑物及其他辅助设施）。经
沃克森（北京）国际资产评估有限公司以 2023 年 5 月 31 日为评估基
准日，采用成本法评估，资产账面价值合计 16,416.91 万元，资产含
税评估价合计 18,606.22 万元，其中：“三供一业”供电移交改造项
目资产账面价值 10,523.52 万元，资产含税评估值 12,167.96 万元，增
值额为 1,644.44 万元，增值率为 15.63%；“三供一业”供热移交改
造项目资产资产账面价值 5,893.39 万元，资产含税评估值 6,438.26 万
元，增值额为 544.87 万元，增值率为 9.25%。经双方协商确定，以资
产含税评估价购买上述资产，交易价格合计 18,606.22 万元。
上述交易事项已经公司 2024 年 3 月 4 日第七届董事会第四十七
次会议、第七届监事会第四十五次会议和 2024 年第二次独立董事专
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门会议审议通过，公司独立董事就本次关联交易发表了同意的独立意
见，本事项尚需提交公司股东大会审议。
截至公告披露日，除已经公司股东大会审议批准的关联交易事项
外，过去 12 个月内经董事会审议的公司及子公司与天富集团及其关
联方发生的关联交易总额为 26,840.41 万元，本次交易尚需提交公司
股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
天富集团为本公司关联方，构成《上海证券交易所股票上市规则》
第 6.3.3 条第二款第（一）项规定的关联法人。
（二）关联人基本情况
关联方名称：新疆天富集团有限责任公司
企业类型：新疆石河子市 52 小区北一东路 2 号
注册地址：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：刘伟
注册资本：1,741,378,100 元
经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理
服务；电力能源资产运营；企业管理咨询服务；商务信息咨询服务（金
融信息除外）；信息技术咨询服务；房屋租赁；人力资源服务（不含
职业中介活动、劳务派遣服务）；业务培训（不含教育培训、职业技
能培训等需取得许可的培训）；工业设备维护技术服务、技术转让、
设备维修、设备租赁；节能技术推广服务；金属表面处理及热处理加
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工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
天富集团主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日
资产总额 5,470,532.41 5,935,796.87
负债总额 4,093,106.91 4,369,621.58
所有者权益总额 1,377,425.50 1,566,175.29
项目 2022 年度 2023 年 1-9 月
营业收入 2,460,568.59 2,333,542.87
净利润 -18,549.84 39,687.56
数据来源：天富集团 2022 年度审计报告、2023 年第三季度财务报表（未经审计），
以上数据均为合并数
审计单位：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的：“三供一业”供电和供热移交改造项目资产（具
体包括供电和供热项目涉及的相关构筑物及其他辅助设施）。
2、权属状况：交易标的为天富集团合法拥有，权属清晰，不存
在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查
封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、定价情况：本次关联交易标的经具有从事证券、期货相关业
务评估资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对本次交易涉及
的资产进行评估，并出具《资产评估报告》。结合各待评估建筑类资
产特点，本次评估对评估范围内企业自建的建（构）筑物采用重置成
本法进行评估。以 2023 年 5 月 31 日为评估基准日，其中：“三供一
业”供电移交改造项目资产账面价值 10,523.52 万元，资产含税评估
值 12,167.96 万元，增值额为 1,644.44 万元，增值率为 15.63%；“三
供一业”供热移交改造项目资产资产账面价值 5,893.39 万元，资产含
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税评估值 6,438.26 万元，增值额为 544.87 万元，增值率为 9.25%。经
双方协商确定，由公司以资产含税评估价、现金支付方式购买上述资
产，交易价格共计 18,606.22 万元。
四、拟签署的《资产交易合同》的主要内容
经友好协商，公司拟与天富集团根据“三供一业”供电和供热移
交改造项目资产分别签订《资产交易合同》，合同主要内容如下：
1、合同主体
转让方：新疆天富集团有限责任公司
受让方：新疆天富能源股份有限公司
2、转让标的
其他国有企业职工家属区“三供一业”（供电）移交改造项目资
产和其他国有企业职工家属区“三供一业”（供热）移交改造项目资
产。
3、转让价格
其他国有企业职工家属区“三供一业”（供电）移交改造项目资
产：121,679,578.72 元；
其他国有企业职工家属区“三供一业”（供热）移交改造项目资产：
64,382,607.39 元。
4、支付方式及付款条件
合同生效后 10 个工作日内，采用现金方式将转让价款汇入转让
方指定的结算账户。
5、转让标的交割
经双方商定，自本合同生效之日起五日内，双方办理资产移交管
理手续。
6、转让涉及的有关费用负担
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本合同项下交易费用，依照有关规定由甲、乙双方各自承担。
7、争议解决方式
因履行本合同产生争议的，由双方协商解决，协商不成的，依法
向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价依据以评估机构出具的《资产评估报告》中
的资产含税评估值确定，并经双方协商一致，体现公平、公开、公正
的原则。
六、本次交易的目的和对公司的影响
原“三供”资产因建设年代较早，供热管网和供电设施老旧，通
过“三供一业”供电和供热移交改造项目对老旧小区供电设施、居民
户表、热网及换热站进行改造，有效的改善了老旧小区的“三供”现
状，降低能耗。收购“三供一业”移交改造项目资产有利于保证公司
正常、稳定的经营，提高企业的经济效益，实现社会效益，做到节能、
绿色、暖民心。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
本次关联交易事项已经公司 2024 年第二次独立董事专门会议以
3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。
独立董事专门会议成员认为：本次关联交易中的关联方为天富集
团，关联标的为天富集团所属的“三供一业”供电和供热移交改造项
目相关资产；交易价格共计 18,606.22 万元，以 2023 年 5 月 31 日为
评估基准日，采用成本法评估，并经双方协商一致确定，遵循了公平、
公开、公正的原则，没有损害股东及广大投资者利益的情况。
（二）董事会审议情况
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本次关联交易已经公司第七届董事会第四十七次会议以 7 票同
意、0 票反对、0 票弃权通过，关联董事刘伟先生、王润生先生均回
避表决。此项议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
1、董事会意见
公司董事会意见如下：同意公司以现金方式收购关联方新疆天富
集团有限责任公司所属的“三供一业”供电和供热移交改造项目相关
资产。经沃克森（北京）国际资产评估有限公司以 2023 年 5 月 31 日
为评估基准日，采用成本法评估，上述资产账面价值合计 16,416.91
万元，资产含税评估价合计 18,606.22 万元，经双方协商一致，以资
产含税评估价购买上述资产，交易价格合计为 18,606.22 万元。
2、独立董事意见
公司独立董事认为：本次董事会在对该议案的审议表决中，关联
董事予以回避；关联交易决策和表决程序合法有效；关联交易价格以
具有评估资质的第三方评估机构的含税评估价值为依据，并经交易双
方协商一致确定，定价公平、合理，没有损害公司和中小股东的利益，
符合相关法律法规及其他规范的要求。综上，我们同意上述议案并同
意提交公司股东大会审议。
（三）监事会审议情况
本次关联交易已经公司第七届监事会第四十五次会议以 3 票同
意、0 票反对、0 票弃权通过。此项议案尚需提交公司股东大会审议
通过后方可实施。
公司监事会意见如下：同意公司以现金方式收购关联方新疆天富
集团有限责任公司所属的“三供一业”供电和供热移交改造项目相关
资产。经沃克森（北京）国际资产评估有限公司以 2023 年 5 月 31 日
为评估基准日，采用成本法评估，上述资产账面价值合计 16,416.91
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万元，资产含税评估价合计 18,606.22 万元，经双方协商一致，以资
产含税评估价购买上述资产，交易价格合计为 18,606.22 万元。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：天富能源收购天富集团 “三供一业”
供电和供热移交改造项目资产暨关联交易事项已经公司第七届董事
会第四十七次会议、第七届监事会第四十五次会议审议通过，并经独
立董事专门会议审议通过且独立董事发表了同意的独立意见。上述购
买资产暨关联交易事项履行了必要的内部审批程序，关联董事回避了
表决，尚需提交公司股东大会审议，符合有关法律、法规的规定。标
的资产价格以具有评估资质的第三方评估机构的含税评估价值为依
据，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理。相关决议程序符
合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等法律法规的要求。保荐机
构对天富能源购买资产暨关联交易事项无异议。
九、备查文件目录
1、公司第七届董事会第四十七次会议决议及独立董事意见；
2、公司第七届监事会第四十五次会议决议；
3、保荐机构出具的《关于新疆天富能源股份有限公司购买资产
暨关联交易的核查意见》；
4、《资产评估报告》；
5、《资产交易合同》。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2024 年 3 月 5 日
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