新疆天富能源股份有限公司
                                 内部审计制度


                                   第一章 总 则
    第一条 为了加强新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）内部管理和审计监督，
提高内部审计工作质量，促进廉政建设，维护公司合法权益，保障企业经营活动健康发展，
提高企业整体经济效益，根据《中华人民共和国审计法》、《中华人民共和国审计法实施条
例》、《审计署关于内部审计工作的规定》和股份公司有关规章制度，结合公司实际情况，
制定本制度。
    第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对其内部控制和风险管理的
有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。
    第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员
为实现下列目标而提供合理保证的过程：
    （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
    （二）提高公司经营的效率和效果；
    （三）保障公司资产的安全；
    （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
    第四条 公司依照国家有关法律、法规、规章及本制度的规定，结合本公司所处行业和生
产经营特点，建立健全内部审计制度，防范和控制公司风险，增强公司信息披露的可靠性。
    第五条 本制度规定了公司内部审计机构和审计人员的职责权限、工作内容，并对内部控
制体系的评价等相关事项进行了明确，是审计部门开展工作的规范性要求。


                              第二章 机构设置及职责
    第六条 公司在董事会下设立审计委员会，制定审计委员会工作制度并予以披露。审计委
员会成员全部由董事组成，其中独立董事应占半数以上并担任召集人，且召集人应为会计专
业人士。
    第七条 公司建立内部审计制度，并设立审计部，对公司财务信息的真实性和完整性、内
部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。审计部对审计委员会负责，向审计委员会报
告工作。
    第八条 公司应当依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员从事内部审计
工作，从事内部审计工作的人员应具备必要的审计业务知识，并且有一定的法律、财务和生
产经营管理经验。其中要有适当数量的中、高级专业技术职称的业务骨干。
       第九条 审计人员应具备以下基本条件：
       （一）具备必要的常识及业务能力，熟悉公司的经营活动和内部控制，并不断通过后续
教育保持和提高专业胜任能力；
       （二）遵循职业道德规范，并以应有的职业谨慎态度执行内部审计业务；
       （三）保持独立性和客观性，不能以任何决策制定者的资格参加所有的经营，以保持客
观公正的能力和立场；
       （四）与被审计单位及其主要负责人在经营上应没有利害关系，办理审计事项时与被审
计单位或被审计事项有直接利害关系的应当回避；
       （五）在审计计划的制定、实施和内部审计报告的提出过程中应不受控制和干扰。
       第十条 审计部保持独立性，不置于财务部门的领导之下或者与财务部门合署办公。
       第十一条 公司各内部机构、子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合审计部依法履
行职责，不得妨碍审计部的工作。
       第十二条 审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行以下主要职责：
       （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
       （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
       （三）督促公司内部审计计划的实施；
       （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，
内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送
审计委员会；
       （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
       （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
       第十三条 审计部应当履行以下主要职责：
       （一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度
的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
       （二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其
他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完
整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息
等；
       （三）对重要经济合同的执行及其经济效益进行审计监督；
    （四）对工程项目预算、决算的执行、建设成本和经济效益进行审计；
    （五）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在
内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
    （六）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况
以及内部审计工作中发现的问题；
    （七）对公司经营管理中的重要问题开展专项审计调查；
    （八）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；
    （九）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整改措施和整
改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现内部控制存在重大
缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。


                              第三章 审计范畴和权限
    第十四条 审计部在审计委员会的直接领导下，依照国家法律、法规和政策以及公司的有
关规章制度，对公司有关职能机构、全资子公司、控股子公司的财务收支和经济效益进行内
部审计监督，独立行使内部审计监督权，对公司负责报告工作。
    第十五条 审计部对公司本部及所属单位的下列事项进行审计：
    （一）财务计划、成本计划或单位预算的执行和决算；
    （二）财务收支及其有关的经济活动；
    （三）经济效益；
    （四）内部控制制度；
    （五）经济责任；
    （六）承包经营或委托承包经营决算；
    （七）投资项目概（预）算、决算；
    （八）国家财经法规和单位规章制度的执行；
    （九）其他审计事项。
    第十六条   审计部对公司与境内、外经济组织兴办合资、合作经营企业以及合作项目等
合同执行情况，投入资金、财产的经营状况及其效益，依照有关规定进行内部审计监督。
    第十七条   审计部可以对企业经济管理中的重要问题开展审计调查。
    第十八条   内部审计的工作成果，未经公司审计委员会批准，不得向外披露。
    第十九条   审计部主要权限是：
    （一）根据内部审计工作的需要，要求有关单位按时报送计划、预算、决算、报表和有
关文件、资料等；
    （二）审核凭证、帐表、决算，检查资金和财产，检测财务会计软件，查阅有关文件和
资料；
    （三）参加有关会议；
    （四）对审计涉及的有关事项进行调查，并索取有关文件、资料等证明材料；
    （五）对正在进行的严重违反财经法规和公司财务规章制度，将会造成损失或浪费的行
为，经有关单位负责人同意，做出临时制止决定；
    （六）对阻挠、妨碍审计工作以及拒绝提供有关资料的情况，经公司领导人批准，可以
采取必要的临时措施，并提出追究有关人员责任的建议；
    （七）提出改进管理、提高效益的建议和纠正、处理违反财经法规行为的意见；
    （八）对严重违反财经法规和造成严重损失或浪费的直接责任人员，提出处理的建议，
并按有关规定，向公司管理层反映。
    （九）严格控制与关联方之间自检、资产及其它资源往来，避免发生任何非经营性占用
情况，如在审计中发现异常情况，及时向公司董事会及管理层反应，并提出处理建议。
    第二十条 公司授予审计部如下经济处理、处罚权力：
    （一）公司成员法定代表和分公司负责人负责完成公司签订的经营责任制，未经审计部
审计，不得兑现年终效益奖；
    （二）没收帐外资金上缴公司；
    （三）对严重违反财经法规的行为给予通报。


                               第四章 审计的程序及要求
    第二十一条 审计部在年初根据公司的具体情况，拟定年度审计工作计划，报公司管理层
批准后实施。
    第二十二条     审计部应当在实施审计三日前，向被审计单位下达审计通知书。
审计通知书的内容包括：
    （一）被审计单位名称；
    （二）审计的依据、范围、内容、方式和时间；
    （三）审计人员名单；
    （四）对被审计单位配合审计工作的具体要求。
审计部认为需要被审计单位自查的，应当在审计通知中写明自查的内容、要求和期限。
    第二十三条 内部审计人员通过审查被审计单位、会计凭证、会计帐簿、会计报表，查阅
与审计事项有关的文件、资料，检查现金、实物、有价证券，向有关单位和个人调查等方式
进行审计，并取得证明材料。
    第二十四条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计
人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。
    第二十五条 内部审计人员向有关单位和个人调查取得的证明材料，应当有提供者的签名
或盖章，未取得提供者签名或盖章的，应当注明原因。
    第二十六条 内部审计中如有特殊需要，可以指派或者聘请专门机构、专业人员参加。
    第二十七条 对于审计中发现的问题，审计部应当与被审计单位交换审计意见，提出改进
建议。被审计单位如有异议，应在规定时间将书面意见反馈给审计部。
    第二十八条 审计部将内部审计报告报送公司管理层审定后，应根据其批复将审计意见及
建议下发至被审计单位，并视必要程度要求被审计单位对审计意见所述事项进行书面回复。
    第二十九条 内部审计人员应当编制审计工作底稿。审计工作底稿的内容包括：
    （一）被审计单位的名称：
    （二）审计项目的名称以及实施的时间；
    （三）审计过程记录；
    （四）编制者的姓名及编制日期；
    （五）复核者的姓名及复核日期；
    （六）索引号及页次；
    （七）其他应说明的事项。
    第三十条 审计部以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和
信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。
    第三十一条   内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的
所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金
管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。审计部可以
对上述业务环节的范围进行调整。
    第三十二条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并
在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。
    审计部应当建立工作底稿保密制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管
理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。
    第三十三条 审计部应当对审计项目进行后续监督，督促被审计单位采纳审计意见，进行
整改工作。


                                 第五章 内部审计报告
    第三十四条 审计部实施审计后，原则上应当在十个工作日内完成内部审计报告。
    第三十五条 内部审计报告应征求被审计单位的意见，被审计单位应在内部审计报告征求
意见书上签署意见，并签字、盖章。被审计单位对内部审计报告有异议的，审计部应当进一
步核实、研究。
    审计人员应当将内部审计报告和被审计单位对审计报告的书面意见，一并报送董事会审
计委员会。
    第三十六条   内部审计报告应当包括下列内容：
    （一）审计的依据、范围、内容、方式和时间；
    （二）被审计单位的有关情况；
    （三）实施审计的有关情况；
    （四）审计评价意见；
    （五）对违反有关规定的行为的定性、处理处罚建议及其依据。
    第三十七条 审计部自接到董事会审计委员会对有关内部审计报告的意见后，应当在三个
工作日内反馈给审计单位和有关单位。审计部应当自上述反馈意见送达之日起一个月内，进
行后续审计，了解审计意见的落实情况，监督审计决定的执行情况。
    第三十八条 审计部每季度应与审计委员会召开一次会议，报告内部审计工作情况和发现
的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。审计部应当在每个会计年度结束
前两个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月
内向审计委员会提交上一年度内部审计工作报告。
    第三十九条 审计部应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、
募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。


                                   第六章 具体实施
    第四十条 审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，
并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。评价报告应当说明审查和评价内部控
制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。
    第四十一条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部
控制制度的建立和实施情况。
       审计部应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息
披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重
点。
       第四十二条 审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改
措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。内部审计部门负
责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。
       第四十三条 审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向
审计委员会报告。
       审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会及时向证券交易所报
告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导
致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
       第四十四条 审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事
项时，应当重点关注以下内容：
       （一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
       （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
       （三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险
和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
       （四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经
营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委
托理财的进展情况；
       （五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制度，
投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受
范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，独立董事和保荐人是否发表意见
（如适用）。
       第四十五条 审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买
和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：
       （一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
       （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
       （三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
       （四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲
裁及其他重大争议事项。
       第四十六条 审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事
项时，应当重点关注以下内容：
       （一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
       （二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况
是否良好；
       （三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
       （四）独立董事和保荐人是否发表意见；（如适用）
       （五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
       第四十七条 审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事
项时，应当重点关注以下内容：
       （一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；
       （二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事
是否回避表决；
       （三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见；（如适用）
       （四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；
       （五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲
裁及其他重大争议事项；
       （六）交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
       （七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联
交易是否会侵占公司利益。
       第四十八条 审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募
集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内
容：
       （一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金
的商业银行、保荐人签订三方监管协议；
       （二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目
投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
       （三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集
资金是否存在被占用或挪用现象；
       （四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂时
补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义
务，独立董事、监事会和保荐人是否按照有关规定发表意见（如适用）。
    第四十九条 审计部应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。在审计业绩快报
时，应当重点关注以下内容：
    （一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
    （二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
    （三）是否存在重大异常事项；
    （四）是否满足持续经营假设；
    （五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。
    第五十条 审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关
注以下内容：
    （一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机
构、子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度；
    （二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；
    （三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；
    （四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信
息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
    （五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺
的履行情况；
    （六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。


                                   第七章 信息披露
    第五十一条 审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信
息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控
制自我评价报告至少应当包括以下内容：
    （一）内部控制制度是否建立健全和有效实施；
    （二）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；
    （三）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；
    （四）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；
    （五）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。
    公司董事会在审议年度报告时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事
对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具
核查意见。
       第五十二条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，至少每两年要求会计师事务
所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告。
       第五十三条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴证报告的，公司
董事会、监事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容：
       （一）鉴证结论涉及事项的基本情况；
       （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
       （三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
       （四）消除该事项及其影响的具体措施。
       第五十四条 公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控制自我评价报告
和会计师事务所内部控制鉴证报告。


                                       第八章 奖惩
       第五十五条 公司应当建立审计部的激励与约束机制，对内部审计人员的工作进行监督、
考核，以评价其工作绩效。
       如发现内部审计工作存在重大问题，公司应当按照有关规定追究责任，处理相关责任人，
并及时向证券交易所报告。
       第五十六条 对于被审计单位出现重大违反国家法纪的行为，应依法追究被审计单位和有
关责任人的责任，被审计单位因此被国家有关部门追究责任，被审计单位和有关责任人应承
担赔偿责任。
       第五十七条 对于审计中发现的违反公司规章制度的，依据公司各有关规章制度进行处
理。
       第五十八条 审计部对有下列行为之一的部门和个人，根据情节轻重，向董事会提出给予
行政处分、追究经济责任的建议：拒绝或拖延提供与审计事项有关的文件、会计资料等证明
材料的；阻挠审计人员行使职权，破坏审计监督检查的；弄虚作假，隐瞒事实真相的；拒绝
执行审计决定的；打击报复审计人员和向审计部如实反映真实情况的员工的。上述行为，情
节严重构成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事责任。
       第五十九条 内部审计人员有下列行为之一的，根据情节轻重，公司给予行政处分、追究
经济责任：利用职权谋取私利的；弄虚作假、滥用职权、徇私舞弊的；玩忽职守、给公司造
成经济损失的；泄露公司秘密的。上述行为，情节严重构成犯罪的，应移送司法机关依法追
究刑事责任。


                                  第九章 附 则
    第六十条 本制度由公司董事会制定并负责解释。
    第六十一条 本制度自董事会通过之日起实施。