天富能源：恒泰长财证券有限责任公司关于新疆天富能源股份有限公司收购报告书之2024年第1季度持续督导意见2024-04-13
恒泰长财证券有限责任公司
关于新疆天富能源股份有限公司收购报告书之
2024 年第 1 季度持续督导意见
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”、“本财务顾问”）接受
中新建电力集团有限责任公司（以下简称“中新建电力集团”、“收购人”）的委
托，担任其收购新疆天富能源股份有限公司（以下简称“天富能源”、上市公司”、
“公司”）的财务顾问。
2023 年 12 月 26 日，收购人公告了《收购报告书》。根据《上市公司收购管
理办法》第七十一条，“自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后 12 个月
内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，
结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持
续督导职责……”，本财务顾问就本次收购的持续督导期自 2023 年 12 月 26 日
开始。
通过日常沟通，结合上市公司的 2024 年第 1 季度报告，本财务顾问出具
2024 年第 1 季度（2024 年 1 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日，以下简称“本持续
督导期”）持续督导意见。
一、本次收购概况及标的股份过户情况
（一）本次收购概况
本次收购是新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）以其持有
的天富能源 461,775,740 股股份向中新建电力集团出资，出资完成后，中新建电
力集团持有天富能源 461,775,740 股股份，占天富能源总股本的比例为 33.49%，
从而成为天富能源控股股东。
（二）标的股份过户情况
2024 年 3 月 18 日，上市公司收到天富集团转来中国证券登记结算有限责
任公司出具的《过户登记确认书》，天富集团将其持有天富能源无限售流通股份
447,731,020 股（占天富能源总股本 32.47%）转让至中新建电力集团并完成过
户登记，过户日期为 2024 年 3 月 15 日。
截至本持续督导意见出具日，中新建电力集团持有 447,731,020 股（占天富
1
能源总股本 32.47%），为天富能源控股股东。
截至本持续督导意见出具日，上市公司尚未收到剩余 14,044,720 股股份（占
天富能源总股本 1.02%）股权登记过户完成的信息，相关股权登记工作尚在办理
中。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：上市公司本次收购事项的实施程序符合《公司法》
《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；上市公司已经
就本次收购进展情况依法及时履行了报告和公告义务；截至本持续督导意见出具
日，本次收购涉及的股份尚未全部完成过户登记手续，已完成过户登记股份相关
手续合法有效。
二、收购人及被收购公司依法规范运作情况
本持续督导期，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存
在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。收购人按照中国证监会有关上市公
司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作，依法行使股东权益、履行股东义
务。收购人不存在要求天富能源违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情
形。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，上市公司股东大会、董事会、监
事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；收购人
按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作，依法
行使股东权益、履行股东义务；收购人不存在要求天富能源违规提供担保或者借
款等损害上市公司利益的情形。
三、收购人履行公开承诺情况
经核查，本持续督导期，收购人及其控股股东承诺及履行情况如下：
2
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
天富集团及其除股份公司以外的其他控股子公司将不增加其对与公
司生产、经营相同或类似业务的投入，以避免对公司的生产经营构成
新的、可能的直接或间接的业务竞争；天富集团并保证将促使其子公
司不直接或间接从事、参与或进行与股份公司的生产、经营相竞争的
与首次公开发行 2002年2月28日至
天富集团 解决同业竞争 活动；天富集团将其自身及其控股子公司与公司之生产经营相同或 履行中
相关的承诺 今
类似的经营性资产以委托经营、租赁的方式交由公司经营管理，或通
过配股、或股份公司收购、或由公司兼并的方式逐步投入公司；天富
集团将不利用其对公司的控股关系进行损害公司及除集团公司以外
的其他股东利益的经营活动。
天富集团及其除股份公司以外的其他控股子公司将不增加其对与公
司生产、经营相同或类似业务的投入，以避免对公司的生产经营构成
新的、可能的直接或间接的业务竞争；天富集团并保证将促使其子公
司不直接或间接从事、参与或进行与股份公司的生产、经营相竞争的
天富集团 解决同业竞争 活动；天富集团将其自身及其控股子公司与公司之生产经营相同或 2007年6月至今 履行中
类似的经营性资产以委托经营、租赁的方式交由公司经营管理，或通
与再融资相关的 过配股、或股份公司收购、或由公司兼并的方式逐步投入公司；天富
承诺 集团将不利用其对公司的控股关系进行损害公司及除集团公司以外
的其他股东利益的经营活动。
天富集团及其除股份公司以外的其他控股子公司将不增加其对与公
司生产、经营相同或类似业务的投入，以避免对公司的生产经营构成
天富集团 解决同业竞争 新的、可能的直接或间接的业务竞争；天富集团并保证将促使其子公 2012年2月至今 履行中
司不直接或间接从事、参与或进行与股份公司的生产、经营相竞争的
活动；天富集团将其自身及其控股子公司与公司之生产经营相同或
3
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
类似的经营性资产以委托经营、租赁的方式交由公司经营管理，或通
过配股、或股份公司收购、或由公司兼并的方式逐步投入公司；天富
集团将不利用其对公司的控股关系进行损害公司及除集团公司以外
的其他股东利益的经营活动。
1、天富集团保证自本承诺书出具之日起，天富集团及其除股份公司
以外的其他控股子公司（以下简称“下属企业”）将不增加其对与天
富能源生产、经营相同或类似业务的投入，以避免对天富能源的生产
经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；天富集团并保证将促
使其天富集团的下属企业不直接或间接从事、参与或进行与天富能
源的生产、经营相竞争的任何活动。2、如发生天富集团及其下属企
业拥有与天富能源之生产经营相同或类似的经营性资产的情形，天
富集团及其下属企业将把该等资产以托管、租赁的方式交由天富能
源经营管理，或由天富能源收购、兼并，或通过股份认购的方式逐步
投入天富能源，或转让给无关联关系的第三方。3、天富集团将不利
2022年4月12日至
天富集团 解决同业竞争 用对其天富能源的控股关系进行损害天富能源及天富能源中除天富 履行中
今
集团以外的其他股东利益的经营活动。4、天富集团之高级管理人员
将不兼任天富能源除董事、监事以外的高级管理人员职务。5、对于
由天富集团及其下属企业本身研究开发、或从国外引进或与他人合
作而开发的与天富能源生产、经营有关的新技术、新产品，天富能源
有优先受让、生产的权利。6、天富集团及其下属企业如拟出售其与
天富能源生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，天富能源均
有优先购买的权利；天富集团保证在出售或转让有关资产或业务时
给予天富能源的条件不逊于天富集团向任何独立第三人提供的条
件。7、如果发生本承诺函第5、6项的情况，天富集团承诺会尽快将
有关新技术、新产品或欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形
4
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
式通知天富能源，并尽快提供天富能源合理要求的资料。天富能源可
在接到通知后六十天内决定是否行使有关优先生产或购买权。8、天
富集团确认并向天富能源声明，天富集团在签署本承诺函时是代表
其本身及其下属企业签署的。9、天富集团确认本承诺函旨在保障天
富能源全体股东之权益而作出。10、天富集团确认本承诺函所载的每
一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终
止将不影响其他各项承诺的有效性。11、本承诺函自签字、盖章之日
起生效。”
1、天富集团将尽量规范和减少天富集团（包含天富集团控制的企业，
下同）与天富能源（包含天富能源控制的企业，下同）之间的关联交
易。2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，天富集团
将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，与天富能源依法签订规
范的关联交易协议，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有
关法律、法规、规范性文件及天富能源《公司章程》的规定履行关联
交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护天富能源及天富能源
其他股东的利益。3、天富集团承诺若天富能源2026年度向天富集团
规范和减少关联 2022年7月25日至
天富集团 全资子公司新疆天富易通供应链管理有限责任公司（以下简称“天富 履行中
交易 2027年
易通”）采购的煤炭运输服务金额超过天富能源当年煤炭运输服务采
购总金额的50%，天富集团同意在2027年度将天富易通的控制权以
合理的价格转让给天富能源，以减少天富能源与天富易通关联交易
的发生额。4、天富集团保证不利用关联交易非法转移天富能源的资
金、利润，承诺不利用在天富能源的地位和影响力，通过关联交易损
害天富能源及天富能源其他非关联股东的合法权益。5、天富集团保
证严格按照相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义
务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。6、天富集团将
5
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
促使天富集团控制的除天富能源以外的企业遵守上述各项承诺。7、
如天富集团及天富集团控制的天富能源以外的企业违反上述承诺而
导致天富能源及其股东的权益受到损害，天富集团将依法承担相应
的赔偿责任。
本公司作为上市公司控股股东（中新建电力集团）/中新建电力集团
集团的控股股东（天富集团），将依据《公司法》《证券法》和《上
市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本次交易后的上市公司在
资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施及事
项如下：
1、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于
上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证企业及本
公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、
资产。
中新建电力集 保持上市公司独 2023年12月26日
与本次收购相关 （2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的 履行中
团、天富集团 立性 至今
债务违规提供担保。
2、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业
中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企业中
兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该
等体系和本公司控制的其他企业之间完全独立。
6
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财
务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其
他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制
的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级
管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司控制的其
他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关
联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公
正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持
独立。
本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失
7
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
承担全部赔偿责任。
为了避免本次交易完成后与上市公司产生同业竞争，本公司（中新建
电力集团）/本公司作为中新建电力集团的控股股东(天富集团)在遵守
天富集团历次出具的避免同业竞争承诺内容的基础上，作出如下承
诺：
1、本公司目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、
管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、
从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，与
上市公司不存在同业竞争。
2、自本承诺函出具之日起，本公司不会在中国境内或境外，以任何
方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业
的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞
中新建电力集 2023年12月26日
避免同业竞争 争的任何经济实体、机构或经济组织。 履行中
团、天富集团 至今
3、本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本公司投资拥有控制
权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控
制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构
成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本公司投资
控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司
产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本公司
投资及本公司投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞
争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相
竞争的业务转让给与本公司无关联关系的第三方、或者采取其他方
式避免同业竞争。
本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失
8
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
承担全部赔偿责任。
本公司作为本次交易的收购人（中新建电力集团）/收购人中新建电
力集团的控股股东（天富集团），现就本次交易完成后减少和规范与
上市公司的关联交易，承诺如下：
1、本公司将确保天富能源的业务独立、资产完整，具备独立完整的
产、供、销以及其他辅助配套的系统。
2、本公司及其控制的其他企业不会利用对天富能源的控制权谋求与
天富能源及其下属企业优先达成交易。
3、本公司及其控制的其他企业将避免、减少与天富能源及其下属企
中新建电力集 减少和规范关联 2023年12月26日
业之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，本公司及 履行中
团、天富集团 交易 至今
其控制的其他企业将与天富能源及其下属企业按照公平、公允、等价
有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规
及规范性文件的要求和天富能源《公司章程》的规定，依法履行信息
披露义务并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相
比显失公允的条件与天富能源及其下属企业进行交易，亦不利用该
类交易从事任何损害天富能源及其他股东的合法权益的行为。
4、如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担及赔偿因此给天富能
源及其股东造成的损失。
鉴于天富能源和天富集团之间由于历史原因形成互保，针对关联担
保余额事项，以及未来天富能源新增借款的担保安排，中新建电力集
中新建电力集 团、天富集团承诺采取以下解决措施： 2023年12月18日
解决担保余额 履行中
团、天富集团 （一）天富能源存量借款担保余额继续由天富集团提供担保，天富能 至今
源增量借款由中新建电力集团或天富集团提供担保
为了继续支持天富能源的发展，天富能源存量借款担保余额继续由
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承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
天富集团提供担保，天富能源增量借款由中新建电力集团或天富集
团提供担保。
（二）2025年6月30日前天富能源新增为天富集团的担保由中新建电
力集团提供反担保，2025年6月30日后天富集团增量借款由中新建电
力集团提供担保
基于天富能源和天富集团双方互保的需要和延续，本承诺函出具日
至2025年6月30日前，天富能源新增为天富集团贷款提供的担保由中
新建电力集团提供反担保；自2025年6月30日后，天富能源不再为天
富集团新增贷款提供担保，由中新建电力集团或其他主体为天富集
团新增贷款提供担保。
（三）天富集团将按期归还借款，严格控制担保风险
天富能源为天富集团及其关联方提供的担保均已设置反担保措施，
历史上天富集团及其关联方均按期或提前还款，未发生逾期还款的
情形，不存在由天富能源代为清偿或承担担保责任的情况。天富集团
及其关联方将按期归还借款，严格控制上市公司的担保风险。
10
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，收购人及其控股股东不存在未履
行上述承诺情形。
四、收购人后续计划落实情况
（一）未来 12 个月对改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出
重大调整的计划
根据《收购报告书》《收购报告书（修订版）》披露：截至《收购报告书》《收
购报告书（修订版）》签署日，收购人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业
务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确或详细计划。收购人将按照有利
于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经
营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，
收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，收购人没有对上市公司主营业务
进行改变或重大调整。
（二）未来 12 个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《收购报告书》《收购报告书（修订版）》披露：截至《收购报告书》《收
购报告书（修订版）》签署日，收购人暂无在未来 12 个月内针对上市公司或其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置
换资产的明确重组计划。如果根据上市公司的实际情况，后续需要筹划相关事项，
收购人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
经核查，本持续督导期存在收购人与上市公司投资设立新公司情形。2024 年
2 月 28 日，上市公司披露了《新疆天富能源股份有限公司关于投资设立新公司
暨关联交易的公告》。
本次交易概述：“中新建石玛兵地融合 2GW 光伏基地项目”、“天富国华兵
地融合玛纳斯 3GW 光伏项目”、“兵准园区低碳转型新增负荷配套 15 万千瓦光
伏项目”、“36 团新增负荷配套 2 万千瓦光伏项目”、“第三师图木舒克市源网荷
储一体化项目（二期）”，已列入兵团 2023 年新能源发电项目清单。鉴于公司未
来发展需要，根据上述五个项目，公司拟以自有资金与关联方中新建电力集团共
同投资设立五个公司，新成立的五家项目公司持股比例及注册资本为：天富能源
11
持股均为 55%，注册资本共计 8.19 亿元，中新建电力集团持股均为 45%，注册
资本共计 6.70 亿元。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规
定的重大资产重组事项。
上述投资设立新公司暨关联交易事项经公司第七届董事会第四十六次会议、
第七届监事会第四十四次会议、2024 年第二次临时股东大会审议通过，并经公
司 2024 年第一次独立董事专门会议审议通过且独立董事发表了同意的独立意见。
上述投资设立新公司暨关联交易事项履行了必要的内部审批程序及信息披露义
务，符合有关法律、法规的规定。
经核查，本持续督导期存在上市公司购买重大资产事项。2024 年 3 月 6 日，
上市公司披露了《关于收购关联方新疆天富集团有限责任公司“三供一业”供电
和供热移交改造项目资产暨关联交易的公告》。
本次交易概述：公司从事电力与热力生产、供应，天然气供应，城镇供水及
建筑施工等业务，主要为新疆石河子地区提供电、热、水、天然气等综合城市能
源服务。公司原使用的“三供”资产因建设年代较早，管线老化严重，随着“三
供”用户规模增加，原有的管网、表计不足以支撑现在的供应规模，导致供电、
供热、供水、供气能耗指标高，质量达不到用户满意。“三供一业”移交改造项
目由天富集团立项、资金来源于中央财政补助资金及天富集团自筹资金，天富集
团于 2020 年陆续完工并进行工程专项验收。通过对老旧小区管线的更换，表阀
加装改造，有效的改善了老旧小区的三供现状，降低能耗，在保证“三供”质量
的前提下，提高了企业的经济效益，实现了社会效益。
为保证石河子全市供电和供热业务正常供应，公司拟以现金支付方式收购天
富集团所属的“三供一业”供电和供热移交改造项目资产（具体包括供电和供热
项目涉及的相关构筑物及其他辅助设施）。经沃克森（北京）国际资产评估有限
公司以 2023 年 5 月 31 日为评估基准日，采用成本法评估，资产账面价值合计
16,416.91 万元，资产含税评估价合计 18,606.22 万元，其中：“三供一业”供电移
交改造项目资产账面价值为 10,523.52 万元，资产含税评估值 12,167.96 万元，增
值额为 1,644.44 万元，增值率为 15.63%；“三供一业”供热移交改造项目资产资
产账面价值为 5,893.39 万元，资产含税评估值 6,438.26 万元，增值额为 544.87 万
元，增值率为 9.25%。经双方协商确定，以资产含税评估价购买上述资产，交易
12
价格合计为 18,606.22 万元。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
所规定的重大资产重组事项。
上述购买资产暨关联交易事项经公司第七届董事会第四十七次会议、第七届
监事会第四十五次会议、2024 年第二次临时股东大会审议通过，并经公司 2024
年第二次独立董事专门会议审议通过且独立董事发表了同意的独立意见。上述购
买资产暨关联交易事项履行了必要的内部审批程序及信息披露义务，符合有关法
律、法规的规定。
综上，经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，除上述收购人与上市公司
投资设立新公司事项外，收购人没有针对上市公司或其子公司的资产和业务进行
有重大影响的出售、合并、与他人合资或合作；除上述上市公司购买重大资产事
项外，上市公司没有购买或置换重大资产；上述收购人与上市公司投资设立新公
司事项、上市公司购买重大资产事项，均履行了必要的内部审批程序及信息披露
义务，符合有关法律、法规的规定。
（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
根据《收购报告书》《收购报告书（修订版）》披露：截至《收购报告书》《收
购报告书（修订版）》签署日，收购人暂无对上市公司现任董事会或高级管理人
员进行调整的计划或建议。收购人与上市公司的其他股东之间未就上市公司董事、
高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。若未来基于上市公司的发展需求拟
对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，收购人届时将按照有关法律
法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
经核查，本持续督导期存在独立董事变更的情形。根据上市公司披露的公告，
报告期内，上市公司独立董事王世存先生辞职，王世存先生因连续任职将满 6 年，
申请辞去公司独立董事、薪酬与考核委员会召集人、提名委员会委员和审计委员
会委员等职务。上市公司提名石安琴女士为公司第七届董事会独立董事，为薪酬
与考核委员会召集人、审计委员会委员、提名委员会委员、风险控制委员会委员，
任期与第七届董事会相同。
综上，经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，除上述独立董事变更外，
收购人没有对上市公司董事会和高级管理人员组成进行重大调整；上述独立董事
变更履行了必要的内部审批程序及信息披露义务，符合有关法律、法规的规定。
13
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
根据《收购报告书》《收购报告书（修订版）》披露：截至《收购报告书》《收
购报告书（修订版）》签署日，收购人暂无在未来对上市公司章程提出修改的计
划，如果收购人根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前
提下，对上市公司《公司章程》进行适当合理及必要调整，收购人承诺将按照有
关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
经核查，本持续督导期存在《公司章程》修订的情形。2024 年 1 月 9 日，
上市公司披露了《新疆天富能源股份有限公司关于修订公司章程部分条款的公
告》。
本次修订具体内容如下：
修订前 修订后
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （四）股东因对股东大会作出的公司合
的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 的；
股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第（一）项至第（三）项的原因收购本公司 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
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二十四条规定收购本公司股份后，属于第 本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 可以依照本章程的规定或者股东大会的授
的，应当在 6 个月内转让或者注销。 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
公司依照第二十四条第（三）项规定收 决议。
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 公司依照第二十四条规定收购本公司
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
内转让给职工。 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份 数 不 得超 过 本公 司 已发 行 股 份总 额 的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 其持有的本公司股票或者其他具有股权性
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
股票不受 6 个月时间限制。 持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规
公司董事会不按照前款规定执行的，股 定的其他情形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 前款所称董事、监事、高级管理人员、
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
提起诉讼。 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
公司董事会不按照第一款的规定执行 有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十八条 股东大会是公司的权力机 第四十八条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表担任的
担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
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（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修订本章程； （十）修订本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十九条规定的担 （十二）审议批准第四十九条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项； 30%的事项；
（十四）审议公司重大对外投资事项； （十四）审议公司重大对外投资事项；
（十五）审议批准公司拟与关联人发生的交 （十五）审议批准公司拟与关联人发生
易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一 的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
易； 交易；
（十六）审议批准变更募集资金用途事 （十六）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划和员工持股
（十八）审议关于制定和调整利润分配 计划；
政策的事项； （十八）审议关于制定和调整利润分配
（十九）审议法律、行政法规、部门规 政策的事项；
章或本章程规定应当由股东大会决定的其 （十九）审议法律、行政法规、部门规
他事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十九条 公司下列对外担保行为， 第四十九条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公 资产的 50%以后提供的任何担保；
司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 （二）公司的对外担保总额，达到或超
审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 的任何担保；
象提供的担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 最近一期经审计总资产 30%的担保；
净资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对
（五）对股东、实际控制人及其关联方 象提供的担保；
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提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
第五十四条 独立董事有权向董事会提 第五十四条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 议召开临时股东大会，应当经全体独立董事
临时股东大会的提议，董事会应当根据法 过半数同意。对独立董事要求召开临时股东
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
大会的书面反馈意见。 提出同意或不同意召开临时股东大会的书
董事会同意召开临时股东大会的，将在 面反馈意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 董事会同意召开临时股东大会的，将在
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的，将说明理由并公告。 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。
第五十七条 监事会或股东决定自行召 第五十七条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交 证券交易所备案。
易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股 通知及股东大会决议公告时，向公司所在地
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 中国证监会派出机构和证券交易所提交有
会派出机构和证券交易所提交有关证明材 关证明材料。
料。
第八十条 股东大会应有会议记录，由 第八十条 股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名； 姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、 （三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总 所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；在公司未完成股权分置改革前， 数的比例；
会议记录还应该包括出席股东大会的流通 （四）对每一提案的审议经过、发言要
股股东（包括股东代理人）和非流通股股东 点和表决结果；
（包括股东代理人）所持有表决权的股份 （五）股东的质询意见或建议以及相应
数，各占公司总股份的比例； 的答复或说明；
（四）对每一提案的审议经过、发言要 （六）律师及计票人、监票人姓名；
点和表决结果（在公司未完成股权分置改革 （七）本章程规定应当载入会议记录的
前，还应当记载流通股股东和非流通股股东 其他内容。
对每一决议事项的表决情况）；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
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的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第八十六条 股东（包括股东代理人） 第八十六条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。 的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证
的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
权应当向被征集人充分披露具体投票意向 该超过规定比例部分的股份在买入后的 36
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 大会有表决权的股份总数。
最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十七条 出席股东大会的股东，应 第九十七条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 地与香港股票市场交易互联互通机制股票
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零四条 董事由股东大会选举或 第一百零四条 董事由股东大会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无 职务。董事任期三年。任期届满可连选连任。
故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。
的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理
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董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董
人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会暂不设由职工代表担任的
董事。
第一百一十二条 独立董事应按照法 第一百一十二条 独立董事对公司及全
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
《公司章程》的规定，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第一百一十五条 董事会行使下列职 第一百一十五条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（九）决定公司内部管理机构的设置； 赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （九）决定公司内部管理机构的设置；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
公司副总经理、财务负责人等高级管理人 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
（十一）制订公司的基本管理制度； 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
（十二）制订本章程的修改方案； 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十三）管理公司信息披露事项； 惩事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十一）制订公司的基本管理制度；
公司审计的会计师事务所； （十二）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十三）管理公司信息披露事项；
检查总经理的工作； （十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十六）制定董事会各专门委员会的工 公司审计的会计师事务所；
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作规则； （十五）听取公司总经理的工作汇报并
（十七）审议批准公司拟与关联自然人 检查总经理的工作；
发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 （十六）制定董事会各专门委员会的工
易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易 作规则；
金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经 （十七）审议批准公司拟与关联自然人
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易； 发生的交易金额在 30 万元以上的关联交
（十八）法律、行政法规、部门规章或 易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易
本章程授予的其他职权。 金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
（十八）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员
会、提名委员会和薪酬与考核委员会等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数
并担任召集人，审计委员会成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事，召集人应当
为独立董事中会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。独立董事至少有一名会计专业人士，
其中独立董事应当忠实履行职务，维护公司
利益，保护中小股东合法权益。独立董事应
当独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人等单位或个人的影响。独立董事不得
在公司兼任除董事会专门委员会委员外的
其他职务。
第一百三十三条 在公司控股股东、实 第一百三十三条 在公司控股股东单
际控制人单位担任除董事以外其他职务的 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
人员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百四十一条 高级管理人员执行 第一百四十一条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十七条 公司在每一会计年 第一百五十七条 公司在每一会计年
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度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证
国证监会派出机构和证券交易所报送半年 监会派出机构和证券交易所报送并披露中
度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月 期报告。
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 上述年度报告、中期报告按照有关法
证监会派出机构和证券交易所报送季度财 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
务会计报告。 规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十五条 公司因下列原因解 第一百八十五条 公司因下列原因解
散： 散：
（一）本章程规定的其他解散事由出 （一）本章程规定的营业期限届满或者
现； 本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销； 或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。 公司。
上述《公司章程》修订事项经公司第七届董事会第四十五次会议、第七届监
事会第四十三次会议、2024 年第一次临时股东大会审议通过，上述《公司章程》
修订事项履行了必要的内部审批程序及信息披露义务，符合有关法律、法规的规
定。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，除上述修订外，收购人没有其他
对上市公司《公司章程》进行修改的计划；上述《公司章程》修订事项履行了必
要的内部审批程序及信息披露义务，符合有关法律、法规的规定。
（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
根据《收购报告书》《收购报告书（修订版）》披露：截至《收购报告书》《收
购报告书（修订版）》签署日，收购人暂无在未来对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动的计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司现有员工
聘用计划作重大变动的计划，收购人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决
策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，收购人没有对上市公司员工聘用
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作出重大变动。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
根据《收购报告书》《收购报告书（修订版）》披露：截至《收购报告书》《收
购报告书（修订版）》签署日，收购人暂无在未来对上市公司分红政策进行重大
调整的计划。未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况，如有对上
市公司分红政策进行重大调整的计划，收购人将根据相关法律、法规的要求履行
相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合
法权益。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，收购人没有对上市公司分红政策
进行重大调整。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》《收购报告书（修订版）》披露：截至《收购报告书》《收
购报告书（修订版）》签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重
大影响的调整计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司业务和组
织结构有重大影响的调整计划，收购人将根据相关法律、法规的要求履行相应的
决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，收购人没有对上市公司业务和组
织结构进行有重大影响的调整。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本财务顾问认为：本次收购中，收购人无其他约定义务，不存在未
履行其他约定义务的情况。
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