恒泰长财证券有限责任公司
             关于新疆天富能源股份有限公司
                      关联交易的核查意见

    恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”、“保荐机构”）作为
新疆天富能源股份有限公司（以下简称“天富能源”、“公司”、“上市公司”）向特
定对象发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第5号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
11号——持续督导》等法律法规的要求，保荐机构就天富能源控股子公司新疆天
富伟业工程有限责任公司（以下简称“天富伟业”）与关联方新疆天富远大建筑
产业化有限公司（以下简称“天富远大”）、新疆天航新能源科技有限公司（以下
简称“天航新能源”）和新疆天富天耀新能源科技有限公司（以下简称“天耀新
能源”）签署《采购合同》暨关联交易事项（以下简称“关联交易事项”、“本次
交易”、“本次关联交易”）进行了审慎核查。核查情况及核查意见如下：
    一、关联交易基本情况概述
    公司与控股股东中新建电力集团有限责任公司（以下简称“中新建电力集
团”）共同投资设立 5 家新公司，负责光伏项目的建设，其中：天富能源持股 55%，
中新建电力集团持股 45%。公司通过委托招标代理机构对光伏项目 EPC 总承包
建设进行公开招标，天富伟业中标公司多项光伏项目工程。为保证光伏项目建设
顺利推进，天富伟业通过邀标和竞争性谈判相结合的方式进行采购光伏设备材
料。根据评审结果，天富伟业拟就采购光伏设备材料事项与中标关联方天富远大、
天航新能源、天耀新能源签署《采购合同》，预计采购总额不超过 10.24 亿元。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组
事项。
    二、关联方基本情况
    （一）关联关系介绍

                                     1
    天富远大、天航新能源为公司间接控股股东新疆天富集团有限责任公司（以
下简称“天富集团”）参股公司，天耀新能源为公司间接控股股东天富集团控股
子公司，构成《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定
的关联法人。
    （二）关联方基本情况
    关联方1：
    公司名称：新疆天富远大建筑产业化有限公司
    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    注册地址：新疆石河子开发区东幸福路98-17号
    法定代表人：王文林
    注册资本：10,000万元人民币
    成立日期：2017年2月23日
    经营范围：建筑产业化技术开发、推广服务；混凝土制品的生产、销售；混
凝土结构设计及工程施工；建材的销售；钢结构，预制构件工程安装服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    股权结构：新疆越隆达再生资源科技有限公司持股52%，天富集团持股45%，
姚渝林持股3%。
    天富远大主要财务数据：
                                                                       单位：万元
           项目             2024 年 3 月 31 日            2023 年 12 月 31 日

资产总额                                   10,115.69                      7,952.79

负债总额                                       4,420.83                   2,070.72

所有者权益总额                                 5,694.87                   5,882.07

           项目               2024 年 1-3 月                  2023 年度

营业收入                                        374.79                    1,275.37

净利润                                         -187.20                    -1,409.59
   注：天富远大2023年度财务数据、2024年1-3月财务数据未经审计。
    天富远大具有自建实验室，具备内检能力，可有效把控原材料质量，确保产
品质量稳定；保障每月的管桩产能，可持续满足峰值供货需求；其管桩生产所需
主要材料，属于自研产品，具备材料核心技术和供给优势。
    关联方2：
                                       2
    公司名称：新疆天航新能源科技有限公司
    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    注册地址：新疆石河子市开发区北工业园区506号小区4-3号
    法定代表人：洪诗挺
    注册资本：3,900万元人民币
    成立日期：2023年10月18日
    经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租
赁；节能管理服务；光伏设备及元器件制造；半导体器件专用设备销售；电子专
用材料销售；电子专用材料研发；机械电气设备销售；阀门和旋塞销售；普通阀
门和旋塞制造（不含特种设备制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
    股权结构 ：新 疆林鑫 荣流体控 制有限公司持股51.28%，天富集团持股
48.72%。
    该公司2023年10月18日成立，截至2024年3月31日，天航新能源资产总额
1,771.55万元，负债总额55.43万元，所有者权益总额1,716.12万元。
    截至目前，该公司四条生产线已投产运营，满足光伏支架供应。
    关联方3：
    公司名称：新疆天富天耀新能源科技有限公司
    企业类型：有限责任公司（国有控股）
    注册地址：新疆石河子市开发区北二路197号
    法定代表人：厉一军
    注册资本：15,000万元人民币
    成立日期：2023年12月5日
    经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏
设备及元器件销售；半导体器件专用设备制造；光伏发电设备租赁；机械电气设
备销售；电子专用材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文

                                   3
件或许可证件为准）
    股权结构：天富集团持股51%，苏州弘尚晶新能源科技有限公司持股49%。
    该公司2023年12月5日成立，截至2024年3月31日，天耀新能源资产总额20.40
万元，所有者权益总额20.40万元。截至2024年5月31日，天耀新能源资产总额
25,220.52万元，负债总额17,460.18万元，所有者权益总额7,760.34万元，2024年
1-5月实现营业收入17,030.59万元，实现净利润78.34万元。
    天耀新能源采用奥特维公司生产设备，属国内最先进的生产线，技术工艺、
管理水平、产品质量能够得到充分保证，目前已投产一条生产线，计划2024年6
月底第二条生产线投运，满足光伏项目建设需求。
    三、关联交易定价政策和定价依据
    公司通过邀标和竞争性谈判相结合的方式采购光伏设备相关材料，通过与各
方多轮多次谈判和技术条件、价格形成机制的比选，在合同定价及合同条款设置
方面，公司遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则，
以市场价格为参照，与关联方就采购价款达成一致，采购合同条款符合一般商业
惯例。同时，经多轮询价和比对，上述三家关联方的技术、商务条件、售后服务
和承诺等也更具保障。
    四、关联交易合同的主要内容
    （一）预制管桩采购合同主要内容
    1、合同主体
    买方：新疆天富伟业工程有限责任公司（甲方）
    卖方：新疆天富远大建筑产业化有限公司（乙方）
    2、合同金额：预计合计8,510.99万元
    3、材料名称：PHC预制管桩
    4、付款方式：合同签订后甲方支付总合同价款的10%为预付款，设备材料
到现场经项目建设方、项目施工方、项目监理方三方验收合格后，到货量达到设
备总量的30%支付至合同价款的30%，到货量达到设备总量的50%支付至合同价
款的50%，剩余价款按进度进行审批，项目竣工验收完成支付至合同价款的70%；
项目竣工结算完成后支付至合同价款的95%；剩余5%质保金，质保期为两年无
质量问题到期支付（若货款、质保金逾期支付，均不计利息和损失）。

                                     4
    5、索赔：在运行过程中，发生问题包括但不限于产品质量、乙方指导安装
错误、指导说明有误等乙方原因，给甲方造成损失的，乙方承担赔偿责任。
    6、纠纷解决方式：履行合同过程中发生纠纷时，双方应本着公平、合理的
原则，协商解决。协商不妥，依法向石河子市人民法院起诉。
    （二）光伏支架材料采购合同主要内容
    1、合同主体
    买方：新疆天富伟业工程有限责任公司（甲方）
    卖方：新疆天航新能源科技有限公司（乙方）
    2、合同金额：预计合计17,193.41万元
    3、材料名称：光伏区支架
    4、付款方式：合同签订后甲方支付总合同价款的10%为预付款，设备材料
到现场经项目建设方、项目施工方、项目监理方三方验收合格后，到货量达到设
备总量的30%支付至合同价款的30%，到货量达到设备总量的50%支付至合同价
款的50%，剩余价款按进度进行审批，项目竣工验收完成支付至合同价款的70%；
项目竣工结算完成后支付至合同价款的95%；剩余5%质保金，质保期为两年无
质量问题到期支付（若货款、质保金逾期支付，均不计利息和损失）。
    5、索赔：在运行过程中，发生问题包括但不限于产品质量、乙方指导安装
错误、指导说明有误等乙方原因，给甲方造成损失的，乙方承担赔偿责任。
    6、纠纷解决方式：履行合同过程中发生纠纷时，双方应本着公平、合理的
原则，协商解决。协商不妥，依法向石河子市人民法院起诉。
    （三）光伏组件材料采购合同主要内容
    1、合同主体
    买方：新疆天富伟业工程有限责任公司（甲方）
    卖方：新疆天富天耀新能源科技有限公司（乙方）
    2、合同金额：预计合计76,651.11万元
    3、材料名称：单晶硅双面双玻光伏组件
    4、付款方式：合同签订后甲方支付总合同价款的10%为预付款，设备材料
到现场经项目建设方、项目施工方、项目监理方三方验收合格后，到货量达到设
备总量的30%支付至合同价款的30%，到货量达到设备总量的50%支付至合同价

                                   5
款的50%，剩余价款按进度进行审批，项目竣工验收完成支付至合同价款的70%；
项目竣工结算完成后支付至合同价款的95%；剩余5%质保金，质保期为两年无
质量问题到期支付（若货款、质保金逾期支付，均不计利息和损失）。
    5、索赔：在运行过程中，发生问题包括但不限于产品质量、乙方指导安装
错误、指导说明有误等乙方原因，给甲方造成损失的，乙方承担赔偿责任。
    6、纠纷解决方式：履行合同过程中发生纠纷时，双方应本着公平、合理的
原则，协商解决。协商不妥，依法向石河子市人民法院起诉。
    五、本次交易的目的和对上市公司的影响
    本次关联交易是对光伏设备相关材料进行采购，三家供应商材料均为本地生
产，运距短，损耗率低，服务售后有保障，交易价格公平合理，不存在损害公司
利益的情形，未来光伏项目建成有助于优化公司能源结构，实现能源结构的绿色
转型，为公司可持续发展带来积极影响。
    六、履行的相关审议程序及专项意见
    （一）董事会意见
    公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司控股子公司与关联方签
署<采购合同>暨关联交易的议案》，该议案以7票同意、0票反对、0票弃权审议
通过，关联董事刘伟先生、张高峰先生均回避表决。此项议案尚需提交公司股东
大会审议通过后方可实施。
    董事会意见如下：
    同意公司控股子公司天富伟业分别与三家中标关联方天富远大、天航新能源
和天耀新能源签署《采购合同》，采购光伏预制管桩、光伏支架材料和光伏组件
材料等，预计总额不超过10.24亿元。
    （二）监事会意见
    公司第八届监事会第二次会议审议通过了《关于公司控股子公司与关联方签
署<采购合同>暨关联交易的议案》，该议案以3票同意、0票反对、0票弃权审议
通过。此项议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
    监事会意见如下：
    同意公司控股子公司天富伟业分别与三家中标关联方天富远大、天航新能源
和天耀新能源签署《采购合同》，采购光伏预制管桩、光伏支架材料和光伏组件

                                    6
材料等，预计总额不超过10.24亿元。
    （三）独立董事意见
    独立董事专门会议审议情况如下：
    本次关联交易事项已经公司2024年第五次独立董事专门会议以3票同意、0
票反对、0票弃权审议通过。独立董事专门会议成员认为：本次公司控股子公司
天富伟业向中标关联方采购光伏设备相关材料，预计采购总额不超过10.24亿元。
关联交易价格通过邀标和竞争性谈判相结合的方式确定，遵循了公平、公开、公
正的原则，没有损害股东及广大投资者利益的情况。我们同意将此议案提交董事
会审议。
    独立董事独立意见如下：
    本次公司控股子公司天富伟业与中标关联方分别签署《采购合同》，是公司
项目建设正常生产经营所需，符合交易双方业务发展需求，不会影响公司的独立
性；交易定价结算办法是以邀标和竞争性谈判相结合的方式，体现“公平、公正、
公开”的原则，不存在损害公司和中小股东权益的情形，关联交易决策和表决程
序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
    七、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：天富能源控股子公司天富伟业与关联方天富远大、
天航新能源和天耀新能源签署《采购合同》暨关联交易事项已经公司第八届董事
会第二会议、第八届监事会第二次会议审议通过，并经独立董事专门会议审议通
过且独立董事发表了同意的独立意见。上述关联交易事项履行了必要的内部审批
程序，关联董事回避了表决，尚需提交公司股东大会审议，符合有关法律、法规
的规定。本次关联交易定价系公司通过邀标和竞争性谈判确定，以市场价格为参
照，与关联方就采购价款达成一致，采购合同条款符合一般商业惯例，同时，经
多轮询价和比对，上述三家关联方的技术、商务条件、售后服务和承诺等也更具
保障。相关决议程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规的要求。保荐机构对天富能
源关联交易事项无异议。



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