证券代码：600509       证券简称：天富能源      公告编号：2024-临 091


                   新疆天富能源股份有限公司

       关于公司控股股东及间接控股股东拟变更

                    避免同业竞争承诺的公告
                                 特别提示
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
 责任。



    新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或
“天富能源”）近日收到控股股东中新建电力集团有限责任公司（以
下简称“中新建电力集团”）和间接控股股东新疆天富集团有限责任
公司（以下简称“天富集团”）《关于避免同业竞争的承诺函》，中
新建电力集团、天富集团拟根据中国证监会《上市公司监管指引第 4
号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求，对 2023 年 12
月 26 日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》有关内容进行变更，
具体情况如下：
    一、原承诺的具体内容及履行情况
    （一）原承诺内容
    “为避免因同业竞争事项损害上市公司及中小股东的合法利益，
中新建电力集团及其控股股东天富集团在遵守天富集团历次出具的
避免同业竞争承诺内容的基础上，出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，承诺如下：
    1、本公司目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控
制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、
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管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组
织，与上市公司不存在同业竞争。
    2、自本承诺函出具之日起，本公司不会在中国境内或境外，以
任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或
企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司构
成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
    3、本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本公司投资拥有
控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接
控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务
构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本公司投
资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公
司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本公
司投资及本公司投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞
争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相
竞争的业务转让给与本公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式
避免同业竞争。
    本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济
损失承担全部赔偿责任。”
    （二）原承诺履行情况
    自作出上述承诺以来，中新建电力集团和天富集团均履行了相关
承诺。
   二、本次变更承诺的原因及对公司影响
    2024 年，中新建电力集团各股东完成出资后，中新建电力集团除
了持有经营区域为兵团第八师石河子市的天富能源 33.49%的股权外，
还持有经营区域为兵团第七师胡杨河市的新疆锦龙电力集团有限公

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司（以下简称“锦龙电力”）95.51%的股权以及经营区域为兵团第三
师图木舒克市的新疆锦泰电力有限责任公司（以下简称“锦泰电力”）
54.10%的股权和新疆昆仑电力有限责任公司（以下简称“昆仑电力”）
60%的股权。锦龙电力、锦泰电力和昆仑电力存在与公司相同或相似
的业务，但由于不在同一营业区域内，没有形成实质性同业竞争；未
来发挥兵团第七师、第八师区域源网荷储一体化运营优势，天富能源
将扩展现有的经营区域，考虑到目前将中新建电力集团持有的其他非
上市电力相关资产注入上市公司，会导致天富能源每股收益、净资产
收益率等核心盈利能力指标受到摊薄，不利于上市公司盈利能力的提
升，中新建电力集团及天富集团对 2023 年 12 月 26 日出具的《关于
避免同业竞争的承诺函》相关内容进行了变更。
    根据监管指引第 4 号第十二条的规定“下列承诺不得变更或豁
免：（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；（二）除中
国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议
作出的承诺；（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺”，本次拟
变更的原承诺不属于上述情形。
    根据监管指引第 4 号第十三条的规定，“出现以下情形的，承诺
人可以变更或者豁免履行承诺：……；（二）其他确已无法履行或者
履行承诺不利于维护上市公司权益的。”为了发挥兵团第七师、第八
师区域源网荷储一体化运营优势，天富能源拟与第七师并网联接，扩
展现有的经营区域，继续履行原有承诺，将中新建电力集团持有的其
他非上市电力相关资产注入上市公司，会导致天富能源每股收益、净
资产收益率等核心盈利能力指标受到摊薄，不利于上市公司盈利能力
的提升，因此对原有承诺进行变更，本次承诺变更属于监管指引第 4
号第十三条履行承诺不利于维护上市公司权益的情形。中新建电力集

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团和天富集团已作出新的避免同业竞争承诺，继续履行避免同业竞争
义务，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承
诺》第十三条的规定。
    三、变更后的承诺内容
    中新建电力集团和天富集团变更后的承诺内容具体如下：
    “本公司作为天富能源的控股股东/间接控股股东，为避免与上
市公司产生实质性的同业竞争，有效保障上市公司权益，本公司特向
上市公司作出承诺如下：
    1、本公司及本公司直接或间接控制的其他公司目前在上市公司
经营区域内没有从事与上市公司主营业务构成实质性同业竞争的业
务，也未在上市公司经营区域内直接或以投资控股形式经营或为他人
经营任何与上市公司构成实质性同业竞争的业务。
    2、为避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其下属
公司的实质性同业竞争，本公司承诺如本公司及本公司控股公司在上
市公司经营区域内获得与上市公司主营业务构成实质性同业竞争的
新业务机会，本公司将通知上市公司，并尽最大努力促使该等新业务
机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司及其下属公司。
    3、若上市公司认为该等新业务机会符合上市公司业务发展需要、
但暂不适合上市公司直接实施的，从支持上市公司发展角度出发，本
公司可在与上市公司充分协商的基础上，由本公司或本公司所控制的
企业先行投资、开发、建设、收购，待相关业务或资产满足下列条件，
在同等条件下，按照届时有效的相关监管规则优先注入上市公司：
    （1）标的资产权属清晰，不存在产权权属或项目手续瑕疵等情
况。
    （2）标的资产为新能源项目的（包括光伏项目、风电项目等），

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已实现全容量并网，符合上市公司新能源发展战略，具备良好盈利能
力及规范运行条件。
    （3）标的资产为非新能源项目，标的资产持续经营，扣非后净
利润连续 2 年盈利，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和
增强持续盈利能力。
    （4）标的资产不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担
保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
    （5）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监
管要求。
    4、本承诺函自本公司盖章且经上市公司股东大会审议通过之日
起生效，本公司 2023 年 12 月 26 日出具的《关于避免同业竞争的承
诺函》在本承诺函生效后自动终止。
    本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济
损失承担全部赔偿责任。”
    四、履行的相关审议程序
    （一）独立董事专门会议审议情况
    本事项已经公司 2024 年第六次独立董事专门会议以 3 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过。
    独立董事专门会议成员认为：公司控股股东中新建电力集团有限
责任公司和间接控股股东新疆天富集团有限责任公司变更避免同业
竞争承诺，根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方
承诺》、《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关
联交易的指导意见》等相关规定，不存在损害公司和其他股东特别是
中小股东利益的情形。
    （二）董事会审议情况

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    本事项已经公司第八届董事会第三次会议以 7 票同意、 票反对、
0 票弃权通过，关联董事刘伟先生、张高峰先生均回避表决。此项议
案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
    1、董事会意见
    同意公司控股股东中新建电力集团有限责任公司和间接控股股
东新疆天富集团有限责任公司本次承诺变更事项。
    2、独立董事意见
    公司独立董事认为：公司控股股东中新建电力集团有限责任公司
和间接控股股东新疆天富集团有限责任公司变更避免同业竞争承诺，
符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》及国
务院国资委、中国证监会印发的《关于推动国有股东与所控股上市公
司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》(国资发产权〔2013〕202
号)的有关规定，有利于公司控制投资风险，把握商业机会，符合公
司全体股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害
公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。董事会在审议该议案
时，关联董事已回避表决，董事会的表决程序、表决结果合法有效。
    （三）监事会审议情况
    本事项已经公司第八届监事会第三次会议以 3 票同意、 票反对、
0 票弃权通过。
    公司监事会意见如下：同意公司控股股东中新建电力集团有限责
任公司和间接控股股东新疆天富集团有限责任公司本次承诺变更事
项。
    此项议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
    五、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：天富能源控股股东及间接控股股东拟变

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更避免同业竞争承诺事项已经公司第八届董事会第三次会议、第八届
监事会第三次会议审议通过，并经独立董事专门会议审议通过且独立
董事发表了同意的独立意见。上述事项履行了必要的内部审批程序，
关联董事回避了表决，上述事项尚需提交公司股东大会审议，符合有
关法律、法规的规定。相关决议程序符合《公司法》《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承
诺》等法律法规的要求。保荐机构对天富能源控股股东及间接控股股
东拟变更避免同业竞争承诺事项无异议。
    六、备查文件目录
    1、公司第八届董事会第三次会议决议及独立董事意见；
    2、公司第八届监事会第三次会议决议；
    3、保荐机构出具的《恒泰长财证券有限责任公司关于新疆天富
能源股份有限公司控股股东及间接控股股东拟变更避免同业竞争承
诺的核查意见》；
    4、中新建电力集团和天富集团出具的《关于避免同业竞争的承
诺函》。
    特此公告。



                              新疆天富能源股份有限公司董事会
                                       2024 年 6 月 26 日




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