新疆天富能源股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会资料




           2024 年 7 月
                                会议议程


一、会议召开形式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间：
    现场会议召开时间为：2024年7月23日11点00分
    网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00
三、现场会议地点：新疆石河子市北一东路2号新疆天富能源股份有限公司会议室
四、见证律师：北京国枫律师事务所律师
五、现场会议议程：
    （一）参会人员签到、股东进行发言登记（10:30～10:50）
    （二）主持人宣布现场会议开始
    （三）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
    （四）宣读会议须知
    （五）推举2名股东代表和1名监事代表参加计票和监票、分发表决票
    （六）对下列议案进行审议和投票表决：

                                                               是否为特
 序号                          提议内容                        别决议事
                                                                     项
        关于公司控股股东及间接控股股东拟变更避免同业竞争承诺
   1                                                                 否
        的议案

    （七）股东发言
    （八）休会（统计现场投票表决结果，合并统计现场和网络投票结果）
    （九）监票人代表宣读表决结果
    （十）宣读股东大会决议
    （十一）律师出具见证意见
    （十二）签署股东大会决议和会议记录
    （十三）会议结束
                                会议须知


   为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东
大会的顺利进行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司
股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如
下会议须知：
    一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原
则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
   二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表
决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东
的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
   三、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议的安
排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题
进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过3分钟；股东要求发言时，不得打断会议
报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，
股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
    公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。会后，公司真
诚地希望与广大投资者以多种方式进行交互式沟通交流，并欢迎各位股东关心和支持
天富能源的经营发展。
   四、本次股东大会仅对已公告议案进行审议和表决。
   五、现场会议投票表决的有关事宜：
   1、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每项议案分项表决，各项议案
列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，一次投票。对某项议案未在表决票上表决
或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果。
   在监票人代表宣布表决结果后进场的股东不能参加投票表决，在开始表决前退场
的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理
的规定办理。股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。
   2、计票程序：推举提名2名股东代表和1名监事作为监票人，3位监票人由参会股
东举手表决通过；监票人将与现场见证律师共同组成监票小组，监票小组在审核表决
票的有效性后，监督统计表决票。
   3、表决结果：由监票人代表当场公布表决结果。本次会议审议的议案为普通决议
事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的1/2以上表决通过。
   出席会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求
重新点票。
   4、会议主持人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。
         关于公司控股股东及间接控股股东拟变更

                    避免同业竞争承诺的议案



各位股东及股东代表：

    为快速抢占优质新能源开发资源，积极应对日益激烈的市场竞争，最

大限度维护上市公司利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—

—上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求，公司控股股东中新建电

力集团有限责任公司（以下简称“中新建电力集团”）和间接控股股东新

疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）拟对 2023 年 12 月 26

日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》相关内容进行变更，具体如下：
                变更前                             变更后
  为避免因同业竞争事项损害上市公司 本公司作为天富能源的控股股东/间接
  及中小股东的合法利益，中新建电力集 控股股东，为避免与上市公司产生实质
  团及其控股股东天富集团在遵守天富 性的同业竞争，有效保障上市公司权
  集团历次出具的避免同业竞争承诺内 益，本公司特向上市公司作出承诺如
  容的基础上，出具了《关于避免同业竞 下：
  争的承诺函》，承诺如下：           1、本公司及本公司直接或间接控制的
  1、本公司目前没有在中国境内或境外 其他公司目前在上市公司经营区域内
  以任何形式直接或间接控制、管理、从 没有从事与上市公司主营业务构成实
  事或与其他自然人、法人、合伙企业或 质性同业竞争的业务，也未在上市公司
  组织共同控制、管理、从事任何与上市 经营区域内直接或以投资控股形式经
  公司存在竞争关系的经济实体、机构、 营或为他人经营任何与上市公司构成
  经济组织，与上市公司不存在同业竞 实质性同业竞争的业务。
  争。                               2、为避免本公司及本公司控制的其他
  2、自本承诺函出具之日起， 本公司不 企业与上市公司及其下属公司的实质
会在中国境内或境外，以任何方式（包 性同业竞争，本公司承诺如本公司及本
括但不限于单独经营、通过合资经营或 公司控股公司在上市公司经营区域内
拥有另一公司或企业的股份及其它权 获得与上市公司主营业务构成实质性
益）直接或间接控制、管理、从事与上 同业竞争的新业务机会，本公司将通知
市公司构成竞争的任何经济实体、机构 上市公司，并尽最大努力促使该等新业
或经济组织。                       务机会按合理和公平的条款和条件首
3、本公司保证将采取合法及有效的措 先提供给上市公司及其下属公司。
施，促使本公司投资拥有控制权的其他 3、若上市公司认为该等新业务机会符
公司、企业与其他经济组织，不以任何 合上市公司业务发展需要、但暂不适合
形式直接或间接控制、管理、投资、从 上市公司直接实施的，从支持上市公司
事与上市公司相同或相似的、对上市公 发展角度出发，本公司可在与上市公司
司业务构成或可能构成竞争的任何经 充分协商的基础上，由本公司或本公司
济实体、机构或经济组织。若本公司投 所控制的企业先行投资、开发、建设、
资控制的相关公司、企业出现直接或间 收购，待相关业务或资产满足下列条
接控制、管理、从事与上市公司产品或 件，在同等条件下，按照届时有效的相
业务构成竞争的经济实体、机构或经济 关监管规则优先注入上市公司：
组织之情况，则本公司投资及本公司投 （1）标的资产权属清晰，不存在产权
资控制的相关公司、企业将以停止生产 权属或项目手续瑕疵等情况。
或经营相竞争业务或产品、或者将相竞 （2）标的资产为新能源项目的（包括
争的业务纳入到上市公司经营、或者将 光伏项目、风电项目等），已实现全容
相竞争的业务转让给与本公司无关联 量并网，符合上市公司新能源发展战
关系的第三方、或者采取其他方式避免 略，具备良好盈利能力及规范运行条
同业竞争。                         件。
本公司愿意对违反上述承诺而给上市 （3）标的资产为非新能源项目，标的
公司及其股东造成的经济损失承担全 资产持续经营，扣非后净利润连续 2 年
部赔偿责任。                       盈利，有利于上市公司提高资产质量、
                                   改善财务状况和增强持续盈利能力。
                                   （4）标的资产不存在重大偿债风险，
                                   不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
                                仲裁等重大或有事项。
                                （5）符合相关法律法规及规范性文件、
                                证券监管机构的相关监管要求。
                                4、本承诺函自本公司盖章且经上市公
                                司股东大会审议通过之日起生效，本公
                                司 2023 年 12 月 26 日出具的《关于避
                                免同业竞争的承诺函》在本承诺函生效
                                后自动终止。
                                本公司愿意对违反上述承诺而给上市
                                公司及其股东造成的经济损失承担全
                                部赔偿责任。

   此项议案构成关联交易，请关联股东中新建电力集团有限责任公司、

新疆锦龙电力集团有限公司和新疆天富集团有限责任公司回避表决。

   本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现提交股东大

会，请各位股东及股东代表予以审议。




                                 新疆天富能源股份有限公司董事会

                                         2024 年 7 月 15 日