恒泰长财证券有限责任公司
             关于新疆天富能源股份有限公司
                       对外担保的核查意见

    恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”、“保荐机构”）作为
新疆天富能源股份有限公司（以下简称“天富能源”、“公司”、“上市公司”）向特
定对象发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监
管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第11号——持续督导》等法律法规的要求，保荐机构就天富能源为新疆天富集
团有限责任公司（以下简称“天富集团”）提供担保暨关联交易事项进行了审慎核
查。核查情况及核查意见如下：
    一、担保情况概述
    天富集团根据资金需求及使用计划，拟申请本金总额合计不超过 14.30 亿元
的融资借款，由公司为天富集团提供连带责任保证担保，公司控股股东中新建电
力集团有限责任公司（以下简称“中新建电力集团”）和天富集团提供反担保并
签署《反担保合同》，承担连带保证担保。
    二、被担保人基本情况
    公司名称：新疆天富集团有限责任公司
    注册地址：新疆石河子市52小区北一东路2号
    企业类型：有限责任公司（国有控股）
    法定代表人：刘伟
    注册资本：1,741,378,100元
    经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理
服务；企业管理咨询；信息技术咨询服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；
住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；人力资源服务（不含职业中介
活动、劳务派遣服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可

                                     1
的培训）等。
    天富集团主要财务数据：
                                                                      单位：万元
            项目             2024 年 9 月 30 日          2023 年 12 月 31 日

 资产总额                                8,462,049.37                5,702,667.95

 负债总额                                6,254,782.19                4,056,822.02

 所有者权益总额                          2,207,267.19                1,645,845.93

            项目               2024 年 1-9 月                2023 年度

 营业收入                                3,527,279.93                3,506,078.25

 净利润                                     39,941.51                    46,749.75
    注：天富集团2023年度财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2024
年1-9月财务数据未经审计。
    天富集团构成《上海证券交易所股票上市规则》第6.6.3条第二款第（一）项
规定的关联法人。
    三、担保合同的主要内容
    （一）公司为天富集团在中国银行不超过5亿元借款提供担保，合同主要内
容如下：
    1、保证合同担保金额为不超过伍亿元整（￥500,000,000元）。
    2、保证担保的范围：主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担
保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括利息、复利、罚息）、
违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公
证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费
用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。
    3、保证方式：连带责任保证。
    4、保证期间：本合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保
证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。
    （二）公司为天富集团在新疆银行不超过3.30亿元借款提供担保，合同主要
内容如下：
    1、保证合同担保金额为不超过叁亿叁仟万元整（￥330,000,000元）。
    2、保证担保的范围：主合同债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的
本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、赔偿

                                        2
金、实现债权的费用（包括但不限于公证费、评估费、鉴定费、拍卖费、保全费、
诉讼或仲裁费、送达费、执行费、保管费、过户费、律师代理费、差旅费等全部
费用）和所有其他应付的费用。
    3、保证方式：连带保证责任。
    4、保证期间：自主合同生效之日起至主合同债务人履行主合同项下债务到
期日（如因法律规定或主合同约定的事件发生而导致主合同提前到期，则为提前
到期日）或垫款之日起另加三年。主合同项下债务展期的，则保证期间延续至展
期期限届满后另加三年。
    （三）公司为天富集团在渤海信托办理不超过6亿元融资业务提供担保，合
同主要内容如下：
    1、保证合同担保金额为不超过陆亿元整（￥600,000,000元）。
    2、保证担保的范围：为主合同项下的主债权本金、利息（含罚息、复利）、
违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。
    3、保证方式：无条件不可撤销连带责任保证。
    4、保证期间：主债务履行期限届满之日起三年。
    四、担保的必要性和合理性
    由于所处行业特点及所在区域融资环境，大部分金融机构要求公司及天富集
团在融资时提供担保。因此，公司与天富集团通过相互提供担保的方式来解决融
资需求。
    作为城市综合能源服务平台和上市公司，公司在独立经营的基础上，承担了
八师石河子市与周边师域电网、热网及天然气管网以及供水等能源供给责任。公
司每年资本性支出金额较大，大量融资需要担保，天富集团是公司能够快速协调
并有效的重要担保方，因此逐步形成较大规模的关联担保。天富集团除上市公司
业务板块外，还拥有供应链物流等多个业务板块，融资需求较大，在其债务融资
时，也需要公司提供担保。
    因此，公司与天富集团通过相互提供担保的方式来解决各自融资需求，不存
在侵占上市公司利益的情形，公司与天富集团通过相互提供担保的方式解决融资
需求是必要的、合理的。



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    五、累计对外担保数量及逾期担保数量
    截至公告披露日，公司累计对外担保余额615,200万元，占公司2023年12月
31日经审计净资产的81.8191%；其中为公司子公司新疆天富天源燃气有限公司担
保余额39,200万元，占公司2023年12月31日经审计净资产的5.2134%；新疆天富
绿能光伏发电有限责任公司担保余额30,000万元，占公司2023年12月31日经审计
净资产的3.9899%；为天富集团及其关联方担保余额546,000万元，占公司2023年
12月31日经审计净资产的72.6158%。
    截至公告披露日，公司不存在对外担保逾期的情形。
    六、履行的相关审议程序及专项意见
    （一）独立董事专门会议审议情况
    本次对外担保暨关联交易事项已经公司2024年第十次独立董事专门会议审
议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
    独立董事专门会议成员认为：公司向间接控股股东天富集团提供担保合法可
行，没有损害公司及其他非关联股东的利益，符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件
以及公司章程和关联交易管理制度的规定。我们同意将此议案提交董事会审议。
    （二）董事会审议情况
    公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于公司为关联方新疆天富集团
有限责任公司提供担保暨关联交易的议案》，该议案以7票同意、0票反对、0票弃
权审议通过，关联董事刘伟先生、张高峰先生均回避表决。此项议案及其子议案
尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
    公司董事会意见如下：
    同意公司为间接控股股东天富集团提供担保金额合计不超过14.30亿元，用
于其银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等各类借款事项。
    公司独立董事独立意见如下：
    公司向天富集团提供担保合法可行；董事会在此项议案表决中，决策程序合
法有效，没有损害公司及股东的利益，但需注意在实际操作中应严格控制在额度
内办理担保的法律文件、手续，做好风险防范措施。综上，我们同意上述议案并
同意提交公司股东大会审议。

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    （三）监事会审议情况
    公司第八届监事会第九次会议审议通过了《关于公司为关联方新疆天富集团
有限责任公司提供担保暨关联交易的议案》，该议案以3票同意、0票反对、0票弃
权审议通过。此项议案及其子议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
    公司监事会意见如下：
    同意公司为间接控股股东天富集团提供担保金额合计不超过14.30亿元，用
于其银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等各类借款事项。
    七、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：天富能源为天富集团提供担保暨关联交易事项已经
公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第九次会议审议通过，并经独立董
事专门会议审议通过且独立董事发表了同意的独立意见。上述对外担保暨关联交
易事项履行了必要的内部审批程序，关联董事回避了表决，被担保方天富集团及
公司控股股东中新建电力集团将提供反担保措施，该议案尚需提交公司股东大会
审议，符合有关法律、法规的规定。相关决议程序符合《中华人民共和国公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律
法规的要求。保荐机构对天富能源对外担保事项无异议。




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