证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2024-临 142
新疆天富能源股份有限公司
关于收购关联方新疆天富集团有限责任公司所属
0.5GW 光伏项目子公司 100%股权暨关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金支
付方式购买新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）持
有的新疆中天飞驰清洁能源有限责任公司（以下简称“中天飞驰”）
100%股权和新疆中天荣聚清洁能源有限责任公司（以下简称“中天
荣聚”）100%股权。本次交易定价以评估机构出具的评估报告为基
础，交易总金额合计为 36,616.00 万元，其中中天飞驰 100%股权交易
金额为 27,551.00 万元，中天荣聚 100%股权交易金额为 9,065.00 万元。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
本次事项已经公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第
九次会议和独立董事专门会议审议通过。
截至公告披露日，过去 12 个月内除股东大会审议批准及根据
《上海证券交易所股票上市规则》豁免提交股东大会审议的关联交易
外，公司与同一关联人以及与不同关联人发生的关联交易总额为
7,776.88 万元，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
1
天富集团作为天富能源的间接控股股东，为落实天富集团于 2024
年 6 月出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，推动减少同业竞争，
拟向公司注入新能源发电类资产。
结合公司业务发展规划、资金筹划安排、标的资产质量、合规性
以及区域协同性等因素充分研判，拟使用自有或自筹资金购买天富集
团持有的中天飞驰 100%股权和中天荣聚 100%股权，交易价格以评估
机构出具的评估报告为基础确定，情况如下：
单位：万元
序号 标的资产 经审计净资产 评估价值 交易价格
1 中天飞驰 100%股权 26,926.65 27,551.00 27,551.00
2 中天荣聚 100%股权 8,872.34 9,065.00 9,065.00
合计 35,798.99 36,616.00 36,616.00
注 1：众华会计师事务所（（特殊普通合伙）于 2024 年 11 月 9 日出具了（《新疆中
天飞驰清洁能源有限责任公司审计报告》（众会字（（2024）第 10782 号）和（《新
疆中天荣聚清洁能源有限责任公司审计报告》（众会字（2024）第 10783 号）；
注 2：北方亚事资产评估有限责任公司于 2024 年 12 月 2 日出具了（《新疆天富能
源股份有限公司拟收购新疆中天飞驰清洁能源有限责任公司股东全部权益价值
资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第 01-1228 号）和（《新疆天富能源股份
有限公司拟收购新疆中天荣聚清洁能源有限责任公司股东全部权益价值资产评
估报告》（北方亚事评报字[2024]第 01-1227 号）。
上述交易事项已经公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会
第九次会议和独立董事专门会议审议通过，公司独立董事就本次关联
交易发表了同意的独立意见。
截至公告披露日，过去 12 个月内除股东大会审议批准及根据《上
海证券交易所股票上市规则》豁免提交股东大会审议的关联交易外，
公司与同一关联人以及与不同关联人发生的关联交易总额为 7,776.88
万元，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
二、关联人介绍
2
（一）关联人关系介绍
天富集团为公司间接控股股东，构成《上海证券交易所股票上市
规则》第 6.3.3 条第二款第（一）项规定的关联法人。
（二）关联人基本情况
公司名称：新疆天富集团有限责任公司
注册地址：新疆石河子市 52 小区北一东路 2 号
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：刘伟
注册资本：1,741,378,100 元
主要经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金
投资的资产管理服务；企业管理咨询；信息技术咨询服务；租赁服务
（不含许可类租赁服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用
权租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；业务
培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）等。
天富集团主要财务数据
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
资产总额 5,702,667.95 8,462,049.37
负债总额 4,056,822.02 6,254,782.19
所有者权益总额 1,645,845.93 2,207,267.19
项目 2023 年度 2024 年 1-9 月
营业收入 3,506,078.25 3,527,279.93
净利润 46,749.75 39,941.51
数据来源：天富集团 2023 年度审计报告、2024 年第三季度财务报表（未经审计），
以上数据均为合并数
审计单位：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
3
三、关联交易标的基本情况
（一）中天飞驰 100%股权
1、基本情况
标的公司名称： 新疆中天飞驰清洁能源有限责任公司
成立日期： 2024-09-04
统一社会信用代码： 91659001MADYQQ5M6B
法定代表人： 李彦军
注册资本： 8000 万元人民币
股权结构： 新疆天富集团有限责任公司 100%
住所： 新疆石河子市 133 团红光镇行政路 19-48 号
许可项目：发电业务、输电业务、供（（配）电业务；电气
安装服务；建设工程施工（（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；储能技术服务；光伏发电设备租赁；蓄电
经营范围： 池租赁；充电控制设备租赁；碳减排、碳转化、碳捕捉、
碳封存技术研发；新材料技术研发；风力发电技术服务；
新兴能源技术研发；草种植；信息技术咨询服务；数字技
术服务；数字内容制作服务（（不含出版发行）；机械设备
租赁；特种设备出租；电动汽车充电基础设施运营；发电
技术服务（（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
2、权属状况
中天飞驰 100%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限
制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
也不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、资产运营情况
中天飞驰成立于 2024 年 9 月 4 日，主要业务为光伏发电业务，
主要运营资产为“133、134 团 2023 年 400MW‘草光互补’光伏发
电工程”项目（以下简称“400MW 光伏项目”）。中天飞驰主要运
4
营资产系由其控股股东天富集团于 2024 年 10 月以 400MW 光伏项目
所涉及资产及负债注入所形成。截至本公告披露日，前述项目已取得
电力业务许可证，已经并网发电，达到预定可使用状态。
4、资信情况
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现中
天飞驰被列入失信被执行人名单的情况。
5、主要财务数据
单位：万元
项目 2024 年 10 月 31 日
资产总额 153,018.30
负债总额 126,091.65
所有者权益总额 26,926.65
项目 2024 年 10 月
营业收入 -
净利润 -0.06
数据来源：中天飞驰审计报告（（经众华会计师事务所（（特殊普通合伙）审计，
审计机构符合规定条件，审计意见为标准无保留意见）。
（二）中天荣聚 100%股权
1、基本情况
标的公司名称： 新疆中天荣聚清洁能源有限责任公司
成立日期： 2024-09-03
统一社会信用代码： 91659001MADX4XFN6U
法定代表人： 李彦军
注册资本： 2000 万元人民币
股权结构： 新疆天富集团有限责任公司 100%
住所： 新疆石河子市 150 团西古城镇二小区科技楼二层 10 号
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；电
气安装服务；建设工程施工（依法须经批准的项目，经
经营范围： 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发
电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
5
流、技术转让、技术推广；储能技术服务；光伏发电设
备租赁；蓄电池租赁；充电控制设备租赁；碳减排、碳
转化、碳捕捉、碳封存技术研发；新材料技术研发；风
力发电技术服务；新兴能源技术研发；草种植；草种植
（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；信息技术咨询
服务；数字技术服务；数字内容制作服务（不含出版发
行）；机械设备租赁；特种设备出租；电动汽车充电基
础设施运营；发电技术服务（（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、权属状况
中天荣聚 100%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限
制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
也不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、资产运营情况
中天荣聚成立于 2024 年 9 月 3 日，主要业务为光伏发电业务，
主要运营资产为（“150 团 2023 年 100MW（‘林光互补’光伏发电工程
及配套 220 千伏升压站工程”项目（（以下简称（“100MW 光伏项目”）。
中天荣聚主要运营资产系由其控股股东天富集团于 2024 年 10 月以
100MW 光伏项目所涉及资产及负债注入所形成。截至本公告披露日，
前述项目已取得电力业务许可证，已经并网发电，达到预定可使用状
态。
4、资信情况
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现中
天荣聚被列入失信被执行人名单的情况。
5、主要财务数据
单位：万元
项目 2024 年 10 月 31 日
6
资产总额 46,715.34
负债总额 37,843.01
所有者权益总额 8,872.34
项目 2024 年 10 月
营业收入 -
净利润 -0.02
数据来源：中天荣聚审计报告（（经众华会计师事务所（（特殊普通合伙）审计，
审计机构符合规定条件，审计意见为标准无保留意见）。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）本次交易的定价方法和结果
本次交易定价以 2024 年 10 月 31 日为评估基准日，以北方亚事
资产评估有限责任公司于 2024 年 12 月 2 日出具的（《新疆天富能源股
份有限公司拟收购新疆中天飞驰清洁能源有限责任公司股东全部权
益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第 01-1228 号）和（《新
疆天富能源股份有限公司拟收购新疆中天荣聚清洁能源有限责任公
司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第 01-1
227 号）为基础，交易总金额合计 36,616.00 万元，其中：中天飞驰 1
00%股权交易金额为 27,551.00 万元，中天荣聚 100%股权交易金额为
9,065.00 万元。
本次交易评估方法采用资产基础法和收益法，并采用收益法评估
结果作为评估结论。评估假设、评估参数及评估过程等具体评估内容
详见于同日披露于上海证券交易所网站（（www.sse.com.cn）及相关指
定信息披露媒体的（《新疆天富能源股份有限公司拟收购新疆中天飞驰
清洁能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》和（《新疆天
富能源股份有限公司拟收购新疆中天荣聚清洁能源有限责任公司股
东全部权益价值资产评估报告》。
7
（二）定价合理性分析
根据拟签订的（《股权转让协议》以及相关标的资产的审计和评估
报告，本次交易审计、评估和交易价格情况如下：
单位：万元
序号 标的资产 经审计净资产 评估价值 交易价格 评估增值率
中天飞驰 100%
1 26,926.65 27,551.00 27,551.00 2.32%
股权
中天荣聚 100%
2 8,872.34 9,065.00 9,065.00 2.17%
股权
合计 35,798.99 36,616.00 36,616.00 2.28%
标的公司经审计净资产、评估价值及交易价格之间不存在重大差
异。本次交易对价以标的公司经备案的评估值为基础，由交易各方协
商确定。本次交易遵循公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规
定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。
五、《股权转让协议》的主要内容
（一）交易对方及交易标的
甲方（受让方）:新疆天富能源股份有限公司
乙方（转让方）:新疆天富集团有限责任公司
标的公司一：新疆中天飞驰清洁能源有限责任公司
标的公司二：新疆中天荣聚清洁能源有限责任公司
（二）股权转让
甲方拟以现金支付方式购买乙方持有的标的公司一 100%股权和
标的公司二 100%股权。
（三）标的公司评估及交易定价情况
1、根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的《新疆天富能源
股份有限公司拟收购新疆中天飞驰清洁能源有限责任公司股东全部
权益价值资产评估报告》，标的公司一在评估基准日的评估价值为人
8
民币 27,551.00 万元（大写）人民币贰亿柒仟伍佰伍拾壹万元整
（￥275,510,000.00 元）。以上述评估值为基础，甲乙双方协商确定
标的公司一的 100%股权的最终作价为人民币 27,551.00 万元（大写）
人民币贰亿柒仟伍佰伍拾壹万元整（￥275,510,000.00 元）。
2、根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的《新疆天富能源
股份有限公司拟收购新疆中天荣聚清洁能源有限责任公司股东全部
权益价值资产评估报告》，标的公司二在评估基准日的评估价值为人
民 币 9,065.00 万 元 （ 大 写 ） 人 民 币 玖 仟 零 陆 拾 伍 万 元 整
（￥90,650,000.00 元）。以上述评估值为基础，甲乙双方协商确定
标的公司二的 100%股权的最终作价为人民币 9,065.00 万元（大写）
人民币玖仟零陆拾伍万元整（￥90,650,000.00 元）。
（四）支付标的公司股权转让款的先决条件
1、甲乙双方同意，下述先决条件的完成是本次交易交割之前提：
（1）甲方已依据其公司章程的规定，履行完毕批准本次交易的
内部决策程序；
（2）乙方已依据其公司章程的规定，履行完毕批准本次交易的
内部决策程序及外部批准/备案程序。
2、乙方在先决条件全部得到满足后应及时进行标的公司股权的
交割，乙方应于交割日办理完成标的公司股权变更的工商登记手续，
甲方于交割日成为标的公司股权的持有人，合法享有和承担标的股权
所代表的一切权利和义务。
3、为了确保顺利完成标的公司股权交割，各方应尽快配合办理
将标的公司股权登记于甲方名下的工商变更登记手续。
（五）标的公司股权转让价款及其支付
1、经甲乙双方协商确认，标的公司一的 100%股权和标的公司二
9
100%股权的交易价格合计为人民币 36,616.00 万元（大写）人民币叁
亿陆仟陆佰壹拾陆万元整（￥366,160,000.00 元）。
2、甲乙双方同意，标的公司股权转让价款支付安排如下：
（1）于本协议签署且生效之日（即经甲方股东大会审议并批准
本次交易）起 5 个工作日内，甲方向乙方支付交易总对价的 30%（合
计 10,984.80 万元人民币）。
（2）于乙方协同标的公司一和标的公司二办理电力业务许可证
之相关手续完成之日起 5 个工作日内，甲方向乙方支付交易总对价的
30%（合计 10,984.80 万元人民币）。
（3）于标的公司股权的工商变更完成之日起 5 个工作日内，甲
方向乙方支付交易总对价的 40%（合计 14,646.40 万元人民币），其
中：
1）于标的公司一 100%股权的工商变更完成之日起 5 个工作日内，
甲 方 向 乙 方 支 付 标 的 公 司 一 100% 股 权 交 易 对 价 的 40% （ 合 计
11,020.40 万元人民币）；
2）于标的公司二 100%股权的工商变更完成之日起 5 个工作日内，
甲方向乙方支付标的公司二 100%股权交易对价的 40%（合计 3,626.00
万元人民币）；
3、有管辖权的市场监督管理部门完成标的公司股权转让的备案
和登记且标的公司取得更新后的营业执照之日为本次股权转让的交
割日。
（六）税费支付
1、本次股权转让产生的纳税义务由甲乙双方按照相关法律法规、
规范性文件的规定各自承担。
2、如因一方未依法申报纳税而导致另一方承担相应责任的，纳
10
税义务人应全额赔偿受损失另一方所受损失（包括但不限于应扣缴未
扣缴的税款、滞纳金、罚款）。
3、标的公司应承担履行标的公司股权转让的备案、登记和其他
程序所产生的相关费用。
（七）过渡期间的安排
标的公司在过渡期间所产生的损益，由甲方享有或承担。
（八）适用法律与争议解决
1、本协议适用中华人民共和国的法律，并依照其解释。
2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应向甲方
所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（九）协议生效条件
本协议自双方签字盖章之日起成立，自双方履行完毕批准本次交
易的内部决策程序及外部批准/备案程序后生效。
六、本次交易的目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性
本次关联交易将有效避免公司与关联方之间产生同业竞争，扩展
公司在光伏发电领域的业务布局，扩大市场份额，增加发电收入并提
升盈利能力，增强公司核心竞争力。
本次关联交易符合公司经营发展的需要，资金来源为自有或自筹
资金，定价公允，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在
损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
（二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情
况
本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
11
（三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明
本次交易完成后，中天飞驰和中天荣聚将成为公司全资子公司。
截至 2024 年 10 月 31 日，中天飞驰和中天荣聚应付天富集团债务情
况如下：
单位：万元
科目 中天飞驰 中天荣聚 合计
其他应付款 92,293.62 27,995.12 120,288.74
相关应付天富集团债务系天富集团做为 400MW 光伏项目和
100MW 光伏项目建设专项贷款主体所形成的本金及利息。目前，相
关专项贷款主体拟由天富集团变更为中天飞驰和中天荣聚。贷款主体
变更完成后，中天飞驰和中天荣聚应付天富集团债务余额将为 0 元，
预计不会因此增加新的关联交易事项。
（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施
本次交易的目的主要为消除公司与天富集团之间存在的潜在同
业竞争。
（五）标的公司对外担保、委托理财等情况
本次交易完成后，中天飞驰和中天荣聚将成为公司全资子公司。
截至 2024 年 10 月 31 日，中天飞驰和中天荣聚不存在对外担保、委
托理财的情况。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
本次关联交易事项已经公司 2024 年第十次独立董事专门会议以
3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。
独立董事专门会议成员认为：本次关联交易中的关联方为天富集
12
团，关联标的为天富集团所属 0.5GW 光伏项目子公司股权 100%股权，
交易价格以第三方评估机构出具《资产评估报告》中的资产评估值并
经双方协商一致确定，遵循了公平、公开、公正的原则，没有损害股
东及广大投资者利益的情况。
（二）董事会审议情况
本次关联交易已经公司第八届董事会第九次会议以 7 票同意、0
票反对、0 票弃权通过，关联董事刘伟先生、张高峰先生均回避表决。
1、董事会意见
公司董事会意见如下：同意公司以现金方式收购关联方新疆天富
集团有限责任公司所属 0.5GW 两个光伏项目子公司 100%股权并签订
《股权转让协议》，经北方亚事资产评估有限责任公司以 2024 年 10
月 31 日为评估基准日，根据评估报告结论采用收益法评估结果，上
述股权账面价值合计 35,798.99 万元，评估值合计 36,616.00 万元，
经双方协商一致，以评估值 36,616.00 万元购买上述两个项目公司股
权。
2、独立董事意见
公司独立董事认为：本次董事会在对该议案的审议表决中，关联
董事予以回避；关联交易决策和表决程序合法有效；关联交易价格以
具有评估资质的第三方评估机构的评估值为依据，并经交易双方协商
一致确定，定价公平、合理，没有损害公司和中小股东的利益，符合
相关法律法规及其他规范的要求。
（三）监事会审议情况
本次关联交易已经公司第八届监事会第九次会议以 3 票同意、0
票反对、0 票弃权通过。
公司监事会意见如下：同意公司以现金方式收购关联方新疆天富
13
集团有限责任公司所属 0.5GW 两个光伏项目子公司 100%股权并签订
《股权转让协议》，经北方亚事资产评估有限责任公司以 2024 年 10
月 31 日为评估基准日，根据评估报告结论采用收益法评估结果，上
述股权账面价值合计 35,798.99 万元，评估值合计 36,616.00 万元，
经双方协商一致，以评估值 36,616.00 万元购买上述两个项目公司股
权。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：天富能源拟以现金支付方式收购天富集
团持有 0.4GW 和 0.1GW 两个光伏项目子公司 100%股权暨关联交易事
项已经公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第九次会议审议
通过，并经独立董事专门会议审议通过且独立董事发表了同意的独立
意见。上述购买资产暨关联交易事项履行了必要的内部审批程序，关
联董事回避了表决，该议案尚需提交公司股东大会审议，符合有关法
律、法规的规定。标的资产价格以具有评估资质的第三方评估机构的
含税评估价值为依据，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理。
相关决议程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律
法规的要求。保荐机构对天富能源购买资产暨关联交易事项无异议。
九、备查文件目录
1、公司第八届董事会第九次会议决议及独立董事意见；
2、公司第八届监事会第九次会议决议；
3、保荐机构出具的《关于新疆天富能源股份有限公司购买资产
暨关联交易的核查意见》；
4、《新疆中天飞驰清洁能源有限责任公司审计报告》、《新疆
14
中天荣聚清洁能源有限责任公司审计报告》；
5、《新疆天富能源股份有限公司拟收购新疆中天飞驰清洁能源
有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》、《新疆天富能源股
份有限公司拟收购新疆中天荣聚清洁能源有限责任公司股东全部权
益价值资产评估报告》；
6、《股权转让协议》。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2024 年 12 月 6 日
15
