黑牡丹：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于黑牡丹(集团)股份有限公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告2024-03-05
证券简称：黑牡丹 证券代码：600510
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
黑牡丹（集团）股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就事项
之
独立财务顾问报告
2024 年 3 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、限制性股票激励计划授权与批准 ....................................................................... 6
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 8
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 12
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一、释义
1. 独立财务顾问报告：指《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于
黑牡丹（集团）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售
期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告》。
2. 独立财务顾问：指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司。
3. 公司：指黑牡丹（集团）股份有限公司。
4. 本激励计划：指黑牡丹（集团）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划。
5. 限制性股票：指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，
激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出
售限制性股票并从中获益。
6. 激励对象：指按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
中层管理人员、核心骨干。
7. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
8. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
9. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
偿还债务的期间。
10. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
11. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
需满足的条件。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15. 《公司章程》：指《黑牡丹（集团）股份有限公司章程》
16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会
17. 证券交易所：指上海证券交易所
18. 元：指人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本独立财务顾问报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本激励计划
解除限售条件成就事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本
独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，
不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整
性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划解除限售条件成就事项对公司股东
是否公平、合理，对股东的权益和公司持续经营的影响发表意见，不构成对公
司的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策
而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的关于本
激励计划解除限售条件成就事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划解除限售条件成就涉及的事项进行了深入调
查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、历次董事会、股东大会
决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和公司相关人员进行了
有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准
确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告仅供公司本期解除限售条件成就事项之目的使用，不
得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为公司本
期解除限售条件成就事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及上海证券交
易所有关规定进行公告。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）公司对本激励计划解除限售条件成就事项所出具的相关文件真实、
可靠；
（四）本激励计划解除限售条件成就事项不存在其他障碍，涉及的所有协
议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划解除限售条件成就事项涉及的各方能够诚实守信的按照
本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、限制性股票激励计划授权与批准
1.2020 年 12 月 24 日，公司召开了八届二十三次董事会会议，审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议
案，独立董事对相关议案发表了独立意见；同日，公司召开了八届十四次监事
会会议，审议通过了上述议案，监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并
出具了相关核查意见。
2.2020 年 12 月 30 日至 2021 年 1 月 8 日，公司对本次激励计划拟激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期间共计 10 天，公司员工可向
公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到对本次激励计划拟激
励对象提出的异议。
3.2021 年 2 月 9 日，公司收到《市国资委关于黑牡丹（集团）股份有限公
司实施 2020 年限制性股票激励计划的批复》（常国资〔2021〕12 号），常州
市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施 2020 年限制性股票激
励计划。
4.2021 年 2 月 20 日，公司披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激
励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会对本次激励计划激
励对象名单公示情况进行了说明并对激励对象名单发表了核查意见。
5.2021 年 2 月 25 日，公司召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关
议案，并发布《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》。
6.2021 年 2 月 25 日，公司召开了八届二十五次董事会会议及八届十五次
监事会会议，审议通过了《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会
对相关事项进行核实并发表了核查意见。
7.2021 年 3 月 20 日，公司披露了《2020 年限制性股票激励计划授予结果
公告》，完成 2020 年限制性股票激励计划的股票授予登记工作，实际授予人
数为 191 人，授予数量为 29,817,000 股，授予价格为 4.30 元/股。
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8.2023 年 3 月 3 日，公司召开了九届十二次董事会会议及九届八次监事会
会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议
案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》，公司 2020 年限制性股票激励计划的回购价格由 4.30 元/股调整为 3.84
元/股。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实
并发表了核查意见。
9.2023 年 3 月 15 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一
个解除限售期解除限售暨上市流通的提示性公告》，激励计划第一个解除限售
期符合解除限售条件的 8,942,401 股解除限售股票于 2023 年 3 月 20 日上市流
通。
10.2023 年 5 月 16 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票暨减少
注册资本通知债权人的公告》。公示期间公司未收到相关债权人向公司提出清
偿债务或者提供相应担保的要求。
11.2023 年 7 月 14 日，公司召开了九届十五次董事会会议及九届十一次监
事会会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议
案》，公司 2020 年限制性股票激励计划的回购价格由 3.84 元/股调整为 3.63
元/股。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实
并发表了核查意见。
12.2023 年 8 月 15 日，公司披露了《关于 2020 年股权激励计划部分限制
性股票回购注销实施公告》，本次回购注销股份数量 4,228,625 股，经中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，公司已于 2023 年 8 月 17 日
完成回购注销工作。
13.2024 年 3 月 4 日，公司召开了九届十九次董事会会议及九届十四次监
事会会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本期
解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激
励计划的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
限售条件成就情况
1. 第二个限售期即将届满
根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）》”）的规定，解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占获
解除限售期 解除限售时间
授权益数量比例
自限制性股票完成登记之日起 24 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至授予的限制性股票完成登记 1/3
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票完成登记之日起 36 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至授予的限制性股票完成登记 1/3
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票完成登记之日起 48 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至授予的限制性股票完成登记 1/3
之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划授予的限制性股票登记日为2021年3月18日，第二个限售期将于
2024年3月15日届满。
2. 第二个解除限售期解除限售条件已成就
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票解除限售，
需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
第二个解除限售期解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解除
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 限售条件。
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
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程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生前述情形，满足
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求 公司满足第二个解除限售期解除
解除限 限售的业绩考核目标：
业绩考核目标
售期 （ 1 ） 以 2017-2019 年 三 年 营
以 2017-2019 年三年营业收入平均值为基数， 业收入平均值为基数，2021 年
2021 年度和 2022 年度营业收入平均值的增长 度和 2022 年度营业收入平均值
率不低于 50%，且不低于同行业平均水平；以 的增长率为 53.87%，不低于公
第二个 2017-2019 年 三 年 扣 非 每 股 收 益 平 均 值 为 基 司设置的目标值 50%，且高于
解除限 数，2021 年度和 2022 年度扣非每股收益平均 同行业平均水平（25.94%）；
售期 值的增长率不低于 18%，且不低于同行业平均 （ 2 ） 以 2017-2019 年 三 年 扣
水平；2022 年现金分红比例不低于 2022 年合 非每股收益平均值为基数，
并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的 2021 年度和 2022 年度扣非每
35%。 股收益平均值的增长率为
注：①扣非每股收益指扣除非经常性损益后的基本每股收 24.83%，不低于公司设置的目
益，该指标计算不含激励成本；在股权激励有效期内，若公 标值 18%，且高于同行业平均
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、发行股票融资等 水平（-169.78%）；
行为，在计算考核目标每股收益时，所涉及的公司股本总数 （ 3 ） 2022 年 现 金 分 红 比 例 为
不作调整，以 2019 年底股本总数为计算依据。 35.92%，不低于 2022 年合并
②2021 年度和 2022 年度营业收入平均值的增长率=[（2021 报表中归属于上市公司普通股股
年度营业收入+2022 年度营业收入）/2/2017-2019 年三年营 东净利润的 35%。
业收入的平均值]-1，以此类推。 综上，公司业绩符合前述条件。
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③2021 年 度 和 2022 年 度 扣 非 每 股 收 益 平 均 值 的 增 长 率
=[ （ 2021 年 度 扣 非 每 股 收 益 +2022 年 度 扣 非 每 股 收 益 ）
/2/2017-2019 年三年扣非每股收益的平均值]-1，以此类推。
④若在计算同行业均值时，同行业企业相关指标数据出现极
值（营业收入增长率高于+200%），则由公司董事会根据股
东大会授权剔除相关样本。
4、 激励对象个人层面绩效考核要求
截至本公告披露日，公司实际授
激励对象个人考核按照《黑牡丹（集团）股份有限公司
予的 191 名激励对象中，有 15
2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，
人因个人原因已离职，不再符合
由个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价 激励条件；161 名激励对象考核
结果划分为 A、B、C 和 D 四个档次。考核评价表适用于考 结果为“B 良好”及以上，当期
核本激励计划涉及的所有激励对象。 解除限售标准系数为 1.0；7 名激
考核 励对象考核结果为“C 及格”当
90≤X≤100 75≤X＜90 60≤X＜75 X<60
总分
期解除限售标准系数为 0.8；8 名
考核
A 优秀 B 良好 C 及格 D 不合格
等级 激励对象考核结果为“D 不及
标准 格”当期解除限售标准系数为
1.0 1.0 0.8 0
系数
激励对象上一年度考核及格后才具备限制性股票当年度 0，该部分已获授予但尚未解除限
售的限制性股票尚未办理回购注
的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个
销，后续公司将为其办理相关手
人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的
续。
限制性股票由公司回购。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本
激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就。
（二）本次解除限售的具体情况
公司本次激励计划第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计
168 名，可解除限售的限制性股票数量为 8,111,630 股，约占公司目前总股本的
0.78%。具体情况如下：
已获授的限制 本次可解除限 本次解除限售数
姓名 职务 性股票数量 售限制性股票 量占已获授予限
（股） 数量（股） 制性股票比例
葛维龙 董事长 672,000 224,000 33.33%
副董事长、总
史荣飞 607,000 202,334 33.33%
裁
10/12
高国伟 副总裁 588,000 196,000 33.33%
技术总监、董
邓建军 512,000 170,667 33.33%
事
恽伶俐 财务总监 505,000 168,334 33.33%
何晓晴 董事会秘书 448,000 149,334 33.33%
庄文龙 总裁助理 230,000 76,667 33.33%
中层管理人员、核心骨干
21,741,000 6,924,294 31.85%
（161 人）
合计（168 人） 25,303,000 8,111,630 32.06%
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本
期解除限售的激励对象均符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，
且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》
等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《管理办法》及本激励计划的
相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1. 九届十九次董事会决议公告；
2. 九届十四次监事会决议公告；
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人： 方攀峰
联系电话： 021-52583137
传真： 021-52583528
联系地址： 上海市新华路 639 号
邮编： 200052
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