证券代码：600513 证券简称：联环药业 公告编号: 2024-016
江苏联环药业股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”、“联环药业”）于 2024 年 3
月 4 日召开第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件
的议案》，对《公司章程》及其附件中相关条款进行修订，现将相关情况公告如下：
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红（2023 年修订）》（证监会公告〔2023〕61 号）、《上市公司章程指引（2023
修正）》（证监会公告〔2023〕62 号）、《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年
8 月修订）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023
年 12 月修订）》（上证发〔2023〕193 号）等相关法律法规和规范性文件的规定及
变化，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》及其附件一《股东大会议事规则》、
附件二《董事会议事规则》进行修订。
具体修订内容如下：
1、《公司章程》正文修订内容对照表
条款序号 修订前 修订后
第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大 公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过： 会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，超过最近一期经审计 对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保； 净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最 （二）公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计总资产的 30%以后提 近一期经审计总资产的 30%以后提供
供的任何担保； 的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公 （三）按照担保金额连续 12 个月内累
司最近一期经审计总资产 30%担保； 计计算原则，超过公司最近一期经审
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条款序号 修订前 修订后
（四）为资产负债率超过 70%的担保 计总资产 30%担保；
对象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保
（五）单笔担保额超过最近一期经审 对象提供的担保；
计净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审
（六）对股东、实际控制人及其关联 计净资产 10%的担保；
方提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联
…… 方提供的担保；
（七）上证所规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第（三）项担
保时，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。公司为控股股东、实际
控制人及其关联人提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联人应当提
供反担保。
……
第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临 独立董事有权向董事会提议召开临时
时股东大会。对独立董事要求召开临 股东大会，独立董事行使该职权的，
时股东大会的提议，董事会应当根据 应当经全体独立董事过半数同意。对
法律、行政法规和本章程的规定，在 独立董事要求召开临时股东大会的提
收到提议后 10 日内提出同意或不同 议，董事会应当根据法律、行政法规
意召开临时股东大会的书面反馈意 和本章程的规定，在收到提议后 10
见。 日内提出同意或不同意召开临时股东
…… 大会的书面反馈意见。
……
第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的 人身份证或其他能够表明其身份的有
有效证件或证明、股票账户卡；委托 效证件或证明、股票账户卡；委托代
代理人出席会议的，代理人应出示本 理人出席会议的，代理人应出示本人
人身份证、股东授权委托书。 身份证、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定 法人股东应由法定代表人或者法定代
代表人委托的代理人出席会议。法定 表人委托的代理人出席会议。法定代
代表人出席会议的，应出示本人身份 表人出席会议的，应出示本人身份证、
证、能证明其具有法定代表人资格的 能证明其具有法定代表人资格的有效
有效证明；委托代理人出席会议的， 证明；委托代理人出席会议的，代理
代理人应出示本人身份证、法人股东 人应出示本人身份证、法人股东单位
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条款序号 修订前 修订后
单位的法定代表人依法出具的书面 的法定代表人依法出具的书面授权委
授权委托书。 托书。
非法人组织的股东应由该组织负责人
或者负责人委托的代理人出席会议。
负责人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有负责人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、该组织的负责
人依法出具的书面授权委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会 股东出具的委托他人出席股东大会的
的授权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的 一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示； 指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人 （五）委托人签名(或盖章)。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印 为法人股东/非法人组织的股东的，应
章。 加盖法人/非法人组织单位印章。
第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职 董事辞职应向董事会提交书面辞职报
报告。董事会将在 2 日内披露有关情 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
况。 如董事的辞职导致公司董事会低于法
如因董事的辞职导致公司董事会低 定最低人数，或者独立董事辞职导致
于法定最低人数时，在改选出的董事 公司董事会或其专门委员会中独立董
就任前，原董事仍应当依照法律、行 事所占比例不符合法律法规、部门规
政法规、部门规章和本章程规定，履 章、本章程的规定或者独立董事中欠
行董事职务。 缺会计专业人士，辞职报告应当在下
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 任董事填补因其辞职产生的空缺后方
报告送达董事会时生效。 能生效。在辞职报告生效之前，拟辞
职董事仍应当按照法律法规、部门规
章和本章程的规定继续履行董事职
责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内
完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律法规和本章程的规
定。
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条款序号 修订前 修订后
第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规、中 公司设立独立董事。独立董事是指不
（新增章节独立 国证监会和上证所的有关规定执行。 在公司担任除董事外的其他职务，并
董事） 与公司及公司及其主要股东、实际控
制人不存在直接或者间接利害关系，
或者其他可能影响其进行独立客观判
断关系的董事。
第一百一十三条 新增内容 独立董事对公司及全体股东负有忠实
与勤勉义务，应当按照法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护上市公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百一十四条 新增内容 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理
办法》的有关规定，对公司与其控股
股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，促使董事会决策符合上市公
司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
第一百一十五条 新增内容 公司独立董事占董事会成员的比例不
得低于三分之一，且至少包括一名会
计专业人士。
第一百一十六条 新增内容 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合法律、行政法规和其他有
关规定中的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
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条款序号 修订前 修订后
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百一十七条 新增内容 独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
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条款序号 修订前 修订后
第一百一十八条 新增内容 公司董事会、监事会、单独或者合计
持有公司已发行股份百分之一以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经
股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存
在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。
第一百一十九条 新增内容 独立董事的提名人在提名前应当征得
被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独
立性和担任独立董事的其他条件发表
意见。被提名人应当就其符合独立性
和担任独立董事的其他条件作出公开
声明。
第一百二十条 新增内容 公司应当在选举独立董事的股东大会
召开前，应将所有独立董事候选人的
有关材料报送证券交易所，相关报送
材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选
人的有关材料进行审查。对于证券交
易所提出异议的独立董事候选人，公
司不得提交股东大会选举。在召开股
东大会选举独立董事时，公司董事会
应对独立董事候选人是否被证券交易
所提出异议的情况进行说明。
第一百二十一条 新增内容 独立董事每届任期与公司其他董事任
期相同，任期届满，可以连选连任，
但是连续任职不得超过六年。
第一百二十二条 新增内容 独立董事每年在公司的现场工作时间
应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其
专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取公司运营
情况等资料、听取管理层汇报、与内
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条款序号 修订前 修订后
部审计机构负责人和承办公司审计业
务的会计师事务所等中介机构沟通、
实地考察、与中小股东沟通等多种方
式履行职责。
第一百二十三条 新增内容 公司应当建立独立董事制度。独立董
事制度应当符合法律、行政法规、中
国证监会规定和证券交易所业务规则
的规定，有利于公司的持续规范发展，
不得损害公司利益。
第一百二十四条 新增内容 独立董事连续两次未能亲自出席董事
会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之
日起三十日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。
第一百二十五条 新增内容 独立董事任期届满前，公司可以依照
法定程序解除其职务。提前解除独立
董事职务的，公司应当及时披露具体
理由和依据。独立董事有异议的，公
司应当及时予以披露。
独立董事不符合《上市公司独立董事
管理办法》第七条第一项或者第二项
规定的，应当立即停止履职并辞去职
务。未提出辞职的，董事会知悉或者
应当知悉该事实发生后应当立即按规
定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞
职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不
符合《上市公司独立董事管理办法》
或者公司章程的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，公司应当自
前述事实发生之日起六十日内完成补
选。
第一百二十六条 新增内容 独立董事在任期届满前可以提出辞
职。独立董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关
或者其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当
对独立董事辞职的原因及关注事项予
以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专
7
条款序号 修订前 修订后
门委员会中独立董事所占的比例不符
合《上市公司独立董事管理办法》或
者本章程的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，拟辞职的独立董
事应当继续履行职责至新任独立董事
产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。
第一百二十七条 新增内容 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理
由。
第一百二十八条 新增内容 公司应当保障独立董事享有与其他董
事同等的知情权。为保证独立董事有
效行使职权，公司应当向独立董事定
期通报公司运营情况，提供资料，组
织或者配合独立董事开展实地考察等
工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项
前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时
向独立董事反馈意见采纳情况。
第一百二十九条 新增内容 公司应当为独立董事依法履职提供必
要保障。
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条款序号 修订前 修订后
第一百三十二条 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（原第一百一十 …… ……
五条） （十六）法律、行政法规、部门规章 （十八）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。 或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据 公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等 需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事 相关专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履 会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决 行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组 定。专门委员会成员全部由董事组成，
成，其中审计委员会、提名委员会、 其中审计委员会、提名委员会、薪酬
薪酬与考核委员会中独立董事占多 与考核委员会中独立董事占多数并担
数并担任召集人，审计委员会的召集 任召集人；审计委员会成员应当为不
人为会计专业人士。董事会负责制定 在公司担任高级管理人员的董事，审
专门委员会工作规程，规范专门委员 计委员会的召集人为会计专业人士。
会的运作。 董事会负责制定专门委员会工作规
超过股东大会授权范围的事项，应当 程，规范专门委员会的运作。
提交股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百四十条（原 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以
第一百二十三条） 上董事或者监事会，可以提议召开董 上董事或者监事会，经全体独立董事
事会临时会议。董事长应当自接到提 过半数同意，可以提议召开董事会临
议后 10 日内，召集和主持董事会会 时会议。董事长应当自接到提议后 10
议。 日内，召集和主持董事会会议。
第一百五十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞 总经理可以在任期届满以前提出辞
（原第一百三十 职。有关总经理辞职的具体程序和办 职，应当提交书面辞职报告。有关总
九条） 法由总经理与公司之间的劳务合同 经理辞职的具体程序和办法由总经理
规定。 与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事 监事辞职应当提交书面辞职报告。监
（原第一百四十 在任期内辞职导致监事会成员低于 事任期届满未及时改选，或者监事在
六条） 法定人数的，在改选出的监事就任 任期内辞职导致监事会成员低于法定
前，原监事仍应当依照法律、行政法 人数的，或者职工代表监事辞职导致
规和本章程的规定，履行监事职务。 职工代表监事人数少于监事会成员的
三分之一的，辞职报告应当在下任监
事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告生效之前，拟辞职监
事仍应当按照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定继续履行职责。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职
报告送达监事会时生效。
监事提出辞职的，公司应当在 60 日内
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条款序号 修订前 修订后
完成补选，确保监事会构成符合法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定。
第一百七十九条 公司董事会应当根据股东利益最大 公司根据生产经营情况、投资规划和
（原第一百六十 化的原则和中国证监会关于上市公 长期发展的需要确有必要对本章程规
二条） 司现金分红的相关规定制定利润分 定的利润分配和现金分红政策进行调
配和现金分红政策，应当充分听取独 整或者变更的，应当满足本章程规定
立董事的意见；公司股东大会对利润 的条件，经过公司董事会详细论证后，
分配和现金分红政策进行审议前，应 履行相应的决策程序，经出席股东大
当通过多种渠道（咨询电话、电子邮 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
箱以及公司网站）充分听取中小股东 调整后的利润分配政策应以股东权益
的意见和诉求。 保护为出发点，且不得违反中国证监
公司根据生产经营情况、投资规划和 会和证券交易所的有关规定。
长期发展的需要确有必要对公司章 公司每个年度的利润分配和现金分红
程规定的利润分配和现金分红政策 预案由公司董事会制订，经公司年度
进行调整或者变更的，应当满足公司 股东大会审议通过后实施。
章程规定的条件，经过公司董事会详 公司在制定现金分红具体方案时，董
细论证后，履行相应的决策程序，经 事会应当认真研究和论证公司现金分
出席股东大会的股东所持表决权的 红的时机、条件和最低比例、调整的
2/3 以上通过。调整后的利润分配政 条件及其决策程序要求等事宜。
策应以股东权益保护为出发点，且不 独立董事认为现金分红具体方案可能
得违反中国证监会和证券交易所的 损害上市公司或者中小股东权益的，
有关规定。 有权发表独立意见。董事会对独立董
公司每个年度的利润分配和现金分 事的意见未采纳或者未完全采纳的，
红预案由公司董事会制订，经公司年 应当在董事会决议中记载独立董事的
度股东大会审议通过后实施。 意见及未采纳的具体理由，并披露。
公司在制定利润分配和现金分红预 公司在公告年度股东大会通知时，应
案时，董事会应当认真研究和论证公 同时公告利润分配和现金分红预案。
司现金分红的时机、条件和最低比例 股东大会对利润分配和现金分红预案
等事宜，独立董事应当发表明确的独 进行审议前，应当通过多种渠道（咨
立意见。 询电话、电子邮箱以及公司网站）主
独立董事可以征集中小股东的意见， 动与股东特别是中小股东进行沟通和
提出现金分红提案，并直接提交董事 交流，充分听取中小股东的意见和诉
会审议。 求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司在公告年度股东大会通知时，应 公司召开年度股东大会审议年度利润
同时公告利润分配和现金分红预案。 分配方案时，可审议批准下一年中期
股东大会对利润分配和现金分红预 现金分红的条件、比例上限、金额上
案进行审议前，应当通过多种渠道 限等。年度股东大会审议的下一年中
（咨询电话、电子邮箱以及公司网 期分红上限不应超过相应期间归属于
站）主动与股东特别是中小股东进行 公司股东的净利润。董事会根据股东
10
条款序号 修订前 修订后
沟通和交流，充分听取中小股东的意 大会决议在符合利润分配的条件下制
见和诉求，并及时答复中小股东关心 定具体的中期分红方案。
的问题。 公司应当严格执行本章程规定的利润
公司应当严格执行公司章程规定的 分配和现金分红政策以及公司年度股
利润分配和现金分红政策以及公司 东大会审议批准的利润分配和现金分
年度股东大会审议批准的利润分配 红方案。
和现金分红方案。 年度股东大会对利润分配和现金分红
年度股东大会对利润分配和现金分 方案作出决议后，或公司董事会根据
红方案作出决议后，公司须在股东大 年度股东大会审议通过的下一年中期
会召开后 2 个月内完成股利（或股份） 分红条件和上限制定具体方案后，公
的派发事项。 司须在股东大会召开后 2 个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
第一百八十条（原 公司的利润分配政策为： 公司的利润分配政策为：
第一百六十三条） （一）公司以现金或者股票方式分配 （一）公司以现金或者股票方式分配
股利，具备现金分红条件的，应当采 股利，具备现金分红条件的，应当采
用现金分红进行利润分配； 用现金分红进行利润分配；其中，现
…… 金股利政策目标为在兼顾股东利益和
（四）公司在盈利且不影响公司的持 公司可持续发展的基础上实现剩余股
续经营和发展的前提下，每年以现金 利。
分红方式分配的利润不少于每年实 ……
现的可分配利润的 10%，最近三年以 （四）公司在盈利且不影响公司的持
现金分红方式累计分配的利润应不 续经营和发展的前提下，每年以现金
少于最近三年累计实现的年均可分 分红方式分配的利润不少于每年实现
配利润的 30%； 的可分配利润的 10%，最近三年以现
（五）公司在实施上述现金分红的前 金分红方式累计分配的利润应不少于
提下，可以同时采取送红股或者以公 最近三年实现的年均可分配利润的
积金转增股本的方式进行利润分配； 30%；
在公司处于成长期时，如有重大资金 （五）公司在实施上述现金分红的前
支出安排，公司现金分红在本次利润 提下，可以同时采取送红股或者以公
分配中所占比例不应低于 20%；当公 积金转增股本的方式进行利润分配；
司进入成熟期后，如无重大资金支出 （六）公司董事会应当综合考虑所处
安排，公司现金分红在本次利润分配 行业特点、发展阶段、自身经营模式、
中所占比例不应低于 80%；如有重大 盈利水平以及、债务偿还能力、是否
资金支出安排，公司现金分红在本次 有重大资金支出安排和投资者回报等
利润分配中所占比例不应低于 40%； 因素，区分下列情形，并按照公司章
（六）公司应当在年度报告中详细披 程规定的程序，提出差异化的现金分
露现金分红政策的制定及执行情况， 红政策：（1）在公司处于成长期时，
并对下列事项进行专项说明：（1）是 如有重大资金支出安排，公司现金分
否符合公司章程的规定或者股东大 红在本次利润分配中所占比例不应低
会决议的要求；（2）分红标准和比例 于 20%；（2）当公司进入成熟期后，
是否明确和清晰；（3）相关的决策程 如无重大资金支出安排，公司现金分
11
条款序号 修订前 修订后
序和机制是否完备；（4）独立董事是 红在本次利润分配中所占比例不应低
否履职尽责并发挥了应有的作用； 于 80%；如有重大资金支出安排，公
（5）中小股东是否有充分表达意见 司现金分红在本次利润分配中所占比
和诉求的机会，中小股东的合法权益 例不应低于 40%；
是否得到了充分保护等。对现金分红 公司发展阶段不易区分但有重大资金
政策进行调整或变更的，还应对调整 支出安排的，可以按照本款第（1）项
或变更的条件及程序是否合规和透 规定处理。现金分红在本次利润分配
明等进行详细说明； 中所占比例为现金股利除以现金股利
（七）公司原则上每个年度应当以现 与股票股利之和。
金分配股利。如虽盈利但因业务发展 （七）（1）当公司最近一年审计报告
或生产经营的需要，公司董事会未制 为非无保留意见或带与持续经营相关
订现金分红预案的，公司应当在年度 的重大不确定性段落的无保留意见；
报告中披露原因以及未用于分红的 或者（2）当年末资产负债率高于
资金留存公司的用途，独立董事应当 70%；或者（3）当年经营现金流为负
对此发表独立意见； 的，可以不进行利润分配。
（八）存在股东违规占用公司资金情 （八）公司应当在年度报告中详细披
况的，公司应当扣减该股东所分配的 露现金分红政策的制定及执行情况，
现金红利，以偿还其占用的资金。 并对下列事项进行专项说明：（1）是
公司的利润分配政策应保持连续性 否符合本章程的规定或者股东大会决
和稳定性。 议的要求；（2）分红标准和比例是否
明确和清晰；（3）相关的决策程序和
机制是否完备；（4）独立董事是否履
职尽责并发挥了应有的作用；（5）中
小股东是否有充分表达意见和诉求的
机会，中小股东的合法权益是否得到
了充分保护等。对现金分红政策进行
调整或变更的，还应对调整或变更的
条件及程序是否合规和透明等进行详
细说明；
（九）公司原则上每个年度应当以现
金分配股利。如虽盈利但因业务发展
或生产经营的需要，公司董事会未制
订现金分红预案的，公司应当在年度
报告中披露原因以及未用于分红的资
金留存公司的用途，独立董事应当对
此发表独立意见；
（十）存在股东违规占用公司资金情
况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
公司的利润分配政策应保持连续性和
稳定性。
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条款序号 修订前 修订后
第二百零四条（原 公 司 有 本 章 程 第 一 百 八 十 六 条 第 公司有本章程第二百零三条第（一）
第一百八十七条） （一）项情形的，可以通过修改本章 项情形的，可以通过修改本章程而存
程而存续。 续。
…… ……
第二百零五条（原 公 司 因 本 章 程 第 一 百 八 十 六 条 第 公司因本章程第二百零三条第（一）
第一百八十八条） （一）项、第（二）项、第（四）项、 项、第（二）项、第（四）项、第（五）
第（五）项规定而解散的，应当在解 项规定而解散的，应当在解散事由出
散事由出现之日起 15 日内成立清算 现之日起 15 日内成立清算组，开始清
组，开始清算。清算组由董事或者股 算。清算组由董事或者股东大会确定
东大会确定的人员组成。逾期不成立 的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算组进行清算的，债权人可以申请 清算的，债权人可以申请人民法院指
人民法院指定有关人员组成清算组 定有关人员组成清算组进行清算。
进行清算。
第二百一十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程 董事会可依照本章程的规定，制订章
（原第二百零一 细则。章程细则不得与章程的规定相 程细则。章程细则不得与章程的规定
条） 抵触。 相抵触。
2、《公司章程》附件一《股东大会议事规则》修订对照表
条款序号 修订前 修订后
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临 独立董事有权向董事会提议召开临时
时股东大会。对独立董事要求召开临 股东大会，独立董事行使该职权的，
时股东大会的提议,董事会应当根据 应当经全体独立董事过半数同意。对
法律、行政法规和公司章程的规定, 独立董事要求召开临时股东大会的提
在收到提议后 10 日内提出同意或不 议,董事会应当根据法律、行政法规和
同意召开临时股东大会的书面反馈 公司章程的规定,在收到提议后 10 日
意见。 内提出同意或不同意召开临时股东大
…… 会的书面反馈意见。
……
3、《公司章程》附件二《董事会议事规则》修订对照表
条款序号 修订前 修订后
第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开 有下列情形之一的，董事会应当召开
临时会议： 临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股 （一）代表十分之一以上表决权的股
东提议时； 东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议 （二）三分之一以上董事联名提议时；
时； （三）监事会提议时；
（三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时；
（四）董事长认为必要时； （五）经全体独立董事过半数同意后
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条款序号 修订前 修订后
（五）二分之一以上独立董事提议 提议时；
时； （六）总经理提议时；
（六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时；
（七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其
（八）本公司《公司章程》规定的其 他情形。
他情形。
除上述修订外，《公司章程》及其附件中其他条款保持不变，上述修订已经公
司第八届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议并以特别决议，
即须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。修订后的《公司章程》及
其附件详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。
特此公告。
江苏联环药业股份有限公司董事会
2024年3月6日
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