江苏江南高纤股份有限公司独立董事工作制度（修订稿）



         江苏江南高纤股份有限公司独立董事工作制度

                             （修订稿）


                             第一章 总   则

    第一条 为进一步公司治理结构，促进公司规范运作，切实保护中小股东利
益。根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修
订）》（以下简称“《监管指引第 1 号》”）和《公司章程》的有关规定，制定
本制度。


    第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受
聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其
他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
    独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单
位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响独立性的情况，应向公司申明并
实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出解决措
施，必要时应当提出辞职。


    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，独立董事应当
按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其是要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当持续加强证券法律法规
及规则的学习，不断提高履职能力,公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。


                      第二章 独立董事的任职条件


    第四条 独立董事及独立董事候选人应当符合法律法规、部门规章、规范性
文件及上海证券交易所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。


    第五条 根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，担任独立董事应
当符合下列条件：
    （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）符合本制度第十一条规定的独立性要求；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；


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    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他条件。


    第六条 独立董事的人数占公司董事会成员的比例不得低于三分之一，且至
少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应
具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。


    第七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《监管指引第
1 号》3.2.2 条规定的不得担任上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （四）重大失信等不良记录；
    （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满十二个
月的；
    （六）上海证券交易所认定的其他情形。


    第八条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
    （一）《公司法》有关董事任职条件的规定；
    （二）《中华人民共和国公务员法》的规定（如适用）；
    （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
    （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规
定（如适用）；
    （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定（如适用）；
    （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的规定（如适用）；
    （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的


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相关规定（如适用）；
    （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人
员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
    （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事
管理办法》等的相关规定（如适用）；
    （十）其他法律法规、部门规章、上海证券交易所及公司章程规定的情形。


    第九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选
连任，但是连续任职不得超过六年，在同一上市公司连续任职独立董事已满六年
的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。
首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。


    第十条 独立董事候选人原则上最多在三家境内上市公司（含本次拟任职上
市公司）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的
职责。


    第十一条 独立董事必须具有独立性，具有下列情形的人员不得担任公司的
独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
    (五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
    (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
     （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
     （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》认定的不具备独立性的其他人员。
     前款第（四）项至第（六）项的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关


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系的企业。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。


                  第三章 独立董事的提名、选举和更换


    第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。


    第十三条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及《监管指引第 1 号》
有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求做出声明与承诺。
    独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职
能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声
明与承诺。
    董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。
    公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上
海证券交易所公司业务管理系统提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董
事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书
面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者全部由独立董事参加的会议（以
下简称独立董事专门会议）的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
    公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答
上海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。
    公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否
被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于本所提出异议的独立董事候选
人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。


   第十三条 股东大会选举二名以上独立董事的，实行累积投票制。
    中小股东表决情况应当单独计票并披露。


    第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。

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    独立董事不符合担任公司独立董事条件及独立性要求的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或《公司章程》相关规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完
成补选。


    第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。


    第十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 按照
法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》，
履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，重点监督公司与其
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，促
使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定和《公司章
程》规定的其他职责。


    第十七条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
    （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）应当披露的关联交易；
    （五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （六）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。


    第十八条 独立董事行使下列特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；


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    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。


    第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
    独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十
六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在
违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，
或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求
上市公司作出书面说明。涉及披露事项的，上市公司应当及时披露。
    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易所报告。


    第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。

    第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。


    第二十二条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当
亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专
门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨


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论和审议。


    第二十三条 公司建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开独立董
事专门会议，审议本制度第十九条规定的需经其审议的事项。
    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推 举
一名代表主持。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出
的问题及时向上市公司核实。


    第二十四条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。


    第二十五条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且
至少应当包括下列内容：
    （一） 重大事项的基本情况；
    （二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
    （三） 重大事项的合法合规性；
    （四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
    （五） 发表的结论性意见，包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公
司相关公告同时披露。


    第二十六条 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专
门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、
与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实
地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。


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    独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题
内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
    公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
    独立董事可以公布通信地址或电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、
投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复
投资者。


    第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交上一年度述职报告，述
职报告最迟应当在发布年度股东大会通知时披露。述职报告应当包括下列内容：
    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十
八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。


    第二十八条 独立董事任职期间，应当按照相关规定参加独立董事后续培训。


                      第四章 独立董事的工作条件


    第二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。


    第三十条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关
会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公
司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当
保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不
充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事
项，董事会应当予以采纳。


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    第三十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
    公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人
员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源和必要的专
业意见。


    第三十二条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；上市公
司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报
告。


    第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。


    第三十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立
董事不应从该公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其
他利益。


    第三十五条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
                             第五章 附则

    第三十六条 本制度所称主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者
持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；
    中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及单独或
者合计持有公司百分之五以上股份的股东及其关联方以外的其他股东；
    附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
    主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
    任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；
    本制度中“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数。



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   第三十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件、上海证
券交易所业务规则以及《公司章程》的相关规定执行。


   第三十八条 本制度由董事会负责解释。


   第三十九条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效施行。




                                                 江苏江南高纤股份有限公司
                                                       二○二四年二月四日




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