江南高纤：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏江南高纤股份有限公司之2024第一季度持续督导意见2024-05-09
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申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、
“本财务顾问”）接受陶冶（以下简称“收购方”）的委托，担任其收购江苏江
南高纤股份有限公司（以下简称“江南高纤、“上市公司”）的财务顾问。
2023 年 7 月 22 日，上市公司公告了《详式权益变动报告书》，2023 年 7 月
19 日，陶国平与陶冶签署了《股份转让协议》，陶冶拟通过协议转让方式，受让
其父亲陶国平所持有的上市公司 246,792,006 股无限售条件流通股，占上市公司
总股本的 14.25%。本次权益变动完成后，陶冶直接持有上市公司股份数量为
373,472,006 股，占上市公司总股本的 21.57%，将成为江南高纤的新的控股股东、
实际控制人。
2023 年 8 月 29 日，陶国平先生收到中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的《过户登记确认书》，本次协议转让股份过户登记手续已办理完毕。
根据《上市公司收购管理办法》第七十一条，“自收购人公告上市公司收购
报告书至收购完成后 12 个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，
关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对
收购人及被收购公司履行持续督导职责”，本财务顾问持续督导期为 2023 年 7
月 22 日至 2024 年 8 月 28 日。
2024 年 4 月 30 日，上市公司披露了 2024 年第一季度报告。通过日常沟通，
结合上市公司 2024 年第一季度报告，本财务顾问出具 2024 年第一季度（2024 年 1
月 1 日至2024 年 3 月 31 日）的持续督导意见。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次不触及发出要约收购的情况
根据《上市公司收购管理办法》第二十四条规定，收购人持有一个上市公司
的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进
行，发出全面要约或者部分要约。
本次交易完成后，陶冶直接持有上市公司股份数量为 373,472,006 股，占上
市公司总股本的 21.57%，未触发要约收购的情况。
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
2023 年 7 月 22 日，上市公司披露了陶冶出具的《江南高纤详式权益变动报
告书（陶冶）》、陶国平出具的《江南高纤简式权益变动报告书（陶国平）》、申万
宏源承销保荐出具的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏江南高纤股
份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。
2023 年 8 月 30 日，上市公司披露了《江南高纤关于控股股东、实际控制人
协议转让股份完成过户暨控股股东、实际控制人变更的公告》。
（三）本次收购的交付或过户情况
2023 年 8 月 29 日，陶国平先生收到中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的《过户登记确认书》，本次协议转让股份过户登记手续已办理完毕。
（四）财务顾问核查意见
经核查，截至本持续督导意见出具日，收购人及上市公司已根据规定就本次
收购及时履行了信息披露义务。
二、收购人及被收购公司依法规范运作情况
本持续督导期间，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其
存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。陶冶遵守法律、行政法规、中国
证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对江南高纤的股
东权益。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，陶冶及其一致行动人按照中国
证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作，依法行使股东
权益、履行股东义务。陶冶及其关联方不存在要求江南高纤违规提供担保或者借
款等损害上市公司利益的情形。
三、收购人履行公开承诺情况
（一）公开承诺情况
根据上市公司公告及信息披露义务人出具的说明，经核查，本持续督导期内，
信息披露义务人及一致行动人作出的公开承诺履行情况如下：
序号 承诺事项 是否履行承诺
1 关于保持江南高纤独立性的承诺 是
2 关于避免同业竞争的承诺 是
3 关于规范关联交易的承诺 是
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，陶冶及其一致行动人不存在违
反上述承诺情形。
四、收购人收购完成后的后续计划落实情况
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务
人及其一致行动人目前无未来12个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计
划。如果根据上市公司的实际情况，今后需要进行资产、业务等方面的调整，信
息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相应
的批准程序和信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，陶冶及其一致行动人未对上市
公司主营业务作出重大改变或调整。
（二）未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组
计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务
人及其一致行动人目前无未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计
划。但从增强上市公司持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的
角度出发，如需根据实际情况对上市公司进行相应调整的，信息披露义务人及其
一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相应的批准程
序和信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，陶冶及其一致行动人未对上市
公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务
人及其一致行动人目前无对上市公司董事、监事、高级管理人员进行调整的计划。
如果根据上市公司实际经营情况，需要进行相应调整的，信息披露义务人及其一
致行动人将按照相关法律法规要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。”
顾学锋先生因个人原因于 2024 年 2 月 4 日申请辞去公司第八届董事会独立
董事、董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务。2024
年 2 月 4 日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于增补公司独立董事
的议案》，同意提名陆利康先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自公
司股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。公司董事会提名委员会
对陆利康先生独立董事候选人的任职资格进行了审查，公司独立董事就该事项发
表了同意的独立意见。2024 年 2 月 29 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审
议通过了《关于增补独立董事的议案》，同意选举陆利康先生为第八届董事会独
立董事。
经核查，本财务顾问认为：上述公司独立董事变更已按照相关法律法规要求，
履行了相应的批准程序和信息披露义务。除上述公司独立董事外，本持续督导期
间，上市公司不存在其他董事会成员或高级管理人员变更的情况。如收购人及其
一致行动人根据实际需要在未来对董事会成员和高级管理人员进行相应调整，届
时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务
人及其一致行动人目前无修改上市公司章程条款的计划。如果根据上市公司实际
经营情况，需要进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法
律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。”
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，为进一步完善
公司治理，结合公司实际情况，公司于2024年2月4日召开了第八届董事会第八次
会议，于2024年2月29日召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
修订〈公司章程〉的议案》。具体修订内容如下：
本次修订前的公司章程内容 本次修订后的公司章程内容
第 4.51 条 对重大关联交易的决策，应遵循 第 4.51 条 对重大关联交易的决策，应遵循
以下程序作出决议： 以下程序作出决议：
......... .........
（二）上述关联交易须经独立董事同意或认 （二）上述关联交易须经独立董事专门会议
可后，方可提交公司董事会审议； 审议，并经公司全体独立董事过半数同意并
.......... 在关联交易公告中披露，方可提交公司董事
会审议；
..........
第 5.03 条 公司独立董事是指不在公司兼任 第 5.03 条 独立董事是指不在上市公司担任
除董事会专门委员会委员外的其他职务，并 除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市
与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接
独立客观判断的关系的董事。 或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。
第 5.14 条 担任独立董事应当符合下列基本 第 5.14 条 担任独立董事应当符合下列基本
条件： 条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格； 具备担任上市公司董事的资格；
（二）不得为本章程第 5.01 条所规定的人员； （二）符合《上市公司独立董事管理办法》
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 独立性要求；
相关法律、行政法规、规章及规则； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履 相关法律法规和规则；
行独立董事职责所必须的工作经验； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必
（五）中国证监会和本章程规定的其他条件。 需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的其他
条件。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选
人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，
并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的
高级职称、副教授及以上职称或者博士
学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会
计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以
上全职工作经验。
第 5.15 条 独立董事与公司之间不应存在任 第 5.15 条 独立董事必须具有独立性，具有
何影响其独立客观判断的关系，以保证独立 下列情形的人员不得担任公司的独立董事：
董事的独立性。 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
下列人员不得担任公司独立董事： 其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及 （二）直接或间接持有公司已发行股份百分
其直系亲属、主要社会关系。 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 股东及其配偶、父母、子女；
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 （三）在直接或间接持有公司已发行股份百
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以 职的人员及其配偶、父母、子女；
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属
其直系亲属； 企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5% （五）与公司及其控股股东、实际控制人或
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 者其各自的附属企业有重大业务往来的人
任职的人员及其直系亲属； 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情 股东、实际控制人任职的人员；
形的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的人员； 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
（六）具有其他会影响其独立客观判断的关 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
系的人员； 高级管理人员及主要负责人；
（七）本章程规定的其他人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列
（八）中国证监会认定的其他人员。 举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和《公司章程》认
定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第 5.17 条 独立董事与公司其他董事任期相 第 5.17 条 独立董事与公司其他董事任期相
同。任期届满，连选可以连任，但是连任时 同。任期届满，连选可以连任，但是连任时
间不得超过六年。 间不得超过六年。在同一上市公司连续任职
独立董事应确保有足够的时间和精力有效地 独立董事已满六年的，自该事实发生之日起
履行独立董事的职责。独立董事不得委托非 三十六个月内不得被提名为该上市公司独立
独立董事代为投票。 董事候选人。首次公开发行上市前已任职的
独立董事，其任职时间连续计算。
独立董事应确保有足够的时间和精力有效地
履行独立董事的职责。独立董事不得委托非
独立董事代为投票。
第 5.18 条 独立董事连续三次未亲自出席董 第 5.18 条 独立董事连续两次未能亲自出席
事会会议的，董事会可提请股东大会予以撤 董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
换。 席的，董事会应当在该事实发生之日起三十
............ 日内提议召开股东大会解除该独立董事职
务。
..........
第 5.23 条 公司应当给予独立董事适当的津 第 5.23 条 公司应当给予独立董事适当的津
贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，由 贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股
股东大会审议通过，并于公司年报中进行披 东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
露。 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主 主要股东、实际控制人或有利害关系的单位
要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 和人员取得其他利益。
的、未予披露的其他利益。 ................
............
第 5.25 条 董事会由 7 名董事组成，设董事 第 5.25 条 董事会由 7 名董事组成，设董事
长 1 名，可以设副董事长 1-2 名，均由董事 长 1 名，可以设副董事长 1-2 名，均由董事
会经半数以上选举产生。 会经半数以上选举产生。
董事长、副董事长和其他董事在董事会中的 董事长、副董事长和其他董事在董事会中的
地位平等。 地位平等。
公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事， 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，
其中至少有一名会计专业人士。独立董事除 其中至少有一名会计专业人士。独立董事每
具有一般董事的职权外，还具有本章程所规 年在公司的现场工作时间应当不少于十五
定的专有职权。 日。除按规定出席股东大会、董事会及其专
门委员会、独立董事专门会议外，独立董事
可以通过定期获取公司运营情况等资料、听
取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承
办公司审计业务的会计师事务所等中介机构
沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方
式履行职责。独立董事原则上最多在三家境
内上市公司担任独立董事，并应当确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。公司股东大会选举两名以上独立董事的，
应当实行累积投票制。
独立董事每届任期与公司其他董事相同，任
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得
超过六年。在同一上市公司连续任职独立董
事已满六年的，自该事实发生之日起三十六
个月内不得被提名为该上市公司独立董事候
选人。在上市前已任职的独立董事，其任职
时间连续计算。
独立董事不得在公司担任除董事外的其他职
务。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第 5.34 条 独立董事除应当具有公司法和其 第 5.34 条 独立董事除应当具有公司法和其
他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具 他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具
有以下特别职权： 有以下特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的本章程第 4.50 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
条所规定的重大关联交易，或聘用或解聘会 进行审计、咨询或者核查；
计师事务所的，应由 1/2 以上独立董事同意 （二）向董事会提请召开临时股东大会；
后，方可提交董事会讨论；独立董事对重大 （三）提议召开董事会；
关联交易作出判断前，可聘请中介机构出具 （四）在股东大会召开前公开向股东征集投
独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 行征集；
所； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 益的事项发表独立意见；
（四）提议召开董事会； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和
（五）经全体独立董事同意，独立聘请外部 《公司章程》规定的其他职权。
审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
行审计和咨询，并由公司承担相关费用； 的，应当召开独立董事专门会议并经全体独
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征 立董事过半数同意。
集投票权； 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当
独立董事行使上述（二）、（三）、（四）、（六） 及时披露。
项职权，应当取得全体独立董事的 1/2 以上 上述职权不能正常行使的，公司应当披露具
同意。 体情况和理由。
第 5.35 条 公司董事会应当设立审计委员会， 第 5.35 条 公司董事会下设战略、审计、提
并可以按照股东大会的有关决议，设立战略、 名、薪酬与考核委员会，独立董事应当在审
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员 计、提名、薪酬与考核委员会成员中占多数
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 并担任召集人，审计委员会中至少应有 1 名
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 独立董事是会计专业人士。公司应当为独立
应当占多数并担任召集人，审计委员会的召 董事行使职权提供必要的条件，保证独立董
集人应当为会计专业人士。 事享有与其他董事同等的知情权，不得拒绝、
1、审计委员会的主要职责包括： 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请 1、审计委员会负责审核公司财务信息及其披
或者更换外部审计机构； 露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
审计与外部审计的协调； 同意后，提交董事会审议：
（三）审核公司的财务信息及其披露； （一）披露财务会计报告及定期报告中的财
（四）监督及评估公司内部控制； 务信息、内部控制评价报告；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
权的其他事项。 的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
2、战略委员会的主要职责是对公司长期发展 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计
战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
3、提名委员会的主要职责包括： 公司章程规定的其他事项。
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名
和程序，并向董事会提出建议； 及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员 可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
人选； 分之二以上成员出席方可举行。
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行
审核并提出建议。 2、战略委员会的主要职责是对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
4、薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）研究董事及高级管理人员的考核标准， 3、提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
进行考核并提出建议； 的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪 人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
酬政策与方案。 列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
4、薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第 5.36 条 独立董事除履行上述职责外，还 第 5.36 条 公司建立独立董事专门会议制度，
应当对以下事项向董事会或股东大会发表独 定期或者不定期召开独立董事专门会议，审
立意见： 议有关事项。独立董事专门会议应当由过半
（一）提名、任免董事； 数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
（二）聘任或解聘高级管理人员； 持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； 以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企 主持。
业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 下列事项应当经公司独立董事专门会议审
或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借 议，并由公司全体独立董事过半数同意后，
款或其他资金往来，以及公司是否采取有效 提交董事会审议：
措施回收欠款； （一）应当披露的关联交易；
（五）公司董事会因故未做出现金利润分配 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
预案的，独立董事应对在定期报告中披露原 案；
因发表独立意见； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的
（六）独立董事认为可能损害中小股东权益 决策及采取的措施；
的事项； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
（七）本章程规定的其他事项。 《公司章程》规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
第 5.37 条 独立董事应当就上述事项发表以 第 5.37 条独立董事发表独立意见的，所发
下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、
核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能
存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意、保留
意见及其理由、反对意见及其理由和无法发
表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，
并将上述意见及时报告董事会，与公司相关
公告同时披露。
第 8.11 条 公司聘用会计师事务所必须由股 第 8.11 条 公司聘用会计师事务所应当由审
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前 计委员会审议同意后，提交董事会审议，并
委任会计师事务所。 由股东大会决定，董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。
经核查，本财务顾问认为：公司上述章程修订符合有关法律、法规的规定，
依法履行了相关批准程序和信息披露义务。除上述修订外，在本持续督导期内，
收购人及其一致行动人无其他对公司章程条款进行修改的计划。如收购人及其一
致行动人根据实际需要在未来进行前述安排，届时将严格按照有关法律法规的要
求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务
人及其一致行动人目前无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。如果
根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将
严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相应的批准程序和信息披露
义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期期间，陶冶及其一致行动人未对上
市公司现有员工聘用作重大变动。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务
人及其一致行动人目前无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根
据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严
格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相应的批准程序和信息披露义
务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，陶冶及其一致行动人未对上市
公司分红政策进行调整。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务
人及其一致行动人目前无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。为
增强上市公司运营效率和盈利能力以提升股东回报率，信息披露义务人及其一致
行动人如未来对上市公司业务和组织结构进行适当调整，将严格按照相关法律法
规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，陶冶未对上市公司业务和组织
结构进行重大调整。
五、提供担保或借款
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，未发现上市公司为收购人及其
关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、持续督导总结
综上所述，本财务顾问认为：在本持续督导期内，陶冶依法履行了收购相关
的报告和公告义务；陶冶和江南高纤按照中国证监会和上海证券交易所的相关要
求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现收购人及其关联方
要求上市公司违规为其提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。
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