证券代码：600535              证券简称：天士力             编号：临 2024-002 号

                        天士力医药集团股份有限公司

                   2024 年第一次临时股东大会决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


重要内容提示：
    本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2024 年 1 月 3 日

(二)股东大会召开的地点：天津市北辰科技园区天士力现代中药城天士力医药集

    团股份有限公司会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数                                                   26

2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）                           716,618,418

3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）      47.9680%

    注：截至本次股东大会的股权登记日，公司股份总数为 1,499,700,130 股，其中公司回购
专用证券账户的股份数量为 5,750,125 股，该等回购股份不享有表决权，故本次股东大会有
表决权的股份总数为 1,493,950,005 股。

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开及表决。会议由公司董

事会召集，根据《公司章程》有关规定，董事长闫凯境先生主持本次大会。会议

的召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事 9 人，出席 8 人，其中包括董事长闫凯境先生、副董事长蒋晓

   萌先生、董事吴迺峰女士、董事朱永宏先生、董事兼总经理苏晶先生、独立

                                        1
   董事张斌先生、独立董事王爱俭女士和独立董事 Xin Liu 女士；副董事长孙鹤

   先生因公出差未能出席本次股东大会；

2、公司在任监事 5 人，出席 5 人，其中包括监事会主席叶正良先生、监事会副

   主席刘宏伟先生、监事章顺楠先生、监事鞠爱春先生、监事蔡金勇先生；

3、董事会秘书于杰先生出席本次股东大会；财务总监魏洁女士列席会议。

二、议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于制定《独立董事制度》的议案
   审议结果：通过
   表决情况：

                 同意                        反对                     弃权
股东
类型
          票数       比例（%）     票数         比例（%）     票数       比例（%）

A股    716,616,518      99.9997      0                0       1,900          0.0003


2、议案名称：关于修订《关联交易管理制度》的议案
   审议结果：通过
   表决情况：

                 同意                         反对                     弃权
股东
类型
          票数       比例（%）      票数        比例（%）     票数     比例（%）

A股    706,763,942      98.6248   9,852,576          1.3749   1,900      0.0003


3、议案名称：关于调整回购股份用途的议案
   审议结果：通过
   表决情况：

                 同意                         反对                     弃权
股东
类型                                                                          比例
          票数       比例（%）      票数        比例（%）      票数
                                                                              （%）
A股    716,616,518      99.9997       0                0       1,900          0.0003

                                         2
4、议案名称：关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案
   审议结果：通过
   表决情况：

                  同意                            反对                            弃权
股东
类型
           票数       比例（%）            票数      比例（%）            票数       比例（%）

A股     716,616,518      99.9997            0              0              1,900       0.0003


(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

                                    同意                       反对                 弃权
议案
           议案名称
序号                                       比例                  比例                    比例
                             票数                        票数                 票数
                                           （%）                 （%）                   （%）
        关于调整回购
  3     股份用途的议 102,234,994           99.9981        0           0      1,900       0.0019
        案


(三)关于议案表决的有关情况说明

1、本次会议的议案均为非累积投票议案，所有议案均审议通过。

2、本次会议的议案 3、4 为特别决议议案，由出席会议的股东（包含股东的代理

人）所持有效表决票的 2/3 以上通过；本次会议的议案 1、2 为普通决议议案，由

出席会议的股东或股东代表所持有效表决票的过半数通过。

3、本次会议的议案 3 对 5%以下的股东表决情况进行了单独计票。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：内蒙古建中律师事务所

      律师：郭瑞鹏、张辛羽

2、律师见证结论意见：

      本次股东大会由内蒙古建中律师事务所的郭瑞鹏、张辛羽律师进行了法律见

证并出具的《法律意见书》认为：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召

开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《章程》的规定，出席本次股东大会
                                            3
人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。

   特此公告。



                                      天士力医药集团股份有限公司董事会
                                                       2024 年 1 月 4 日


四、上网公告文件

经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书



五、报备文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议




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