内蒙古建中律师事务所


                 关于天士力医药集团股份有限公司


            2024 年第一次临时股东大会的法律意见书

                                                    2024 内建中券意字第 004 号


致：天士力医药集团股份有限公司


    内蒙古建中律师事务所（以下称“本所”）受天士力医药集团股份有限公司
（以下称“贵公司”或“公司”）的委托，指派本所执业律师郭瑞鹏、张辛羽（以
下称“本所经办律师”）出席了贵公司 2024 年第一次临时股东大会（以下称“本
次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）和中国证监会《上市公司
股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以
及《天士力医药集团股份有限公司章程》（以下称“《章程》”）的规定，就本
次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决程序和表决结果的合
法有效性出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所经办律师已对本次股东大会所涉及的有关事项及
文件资料进行了必要的核查和验证，且贵公司已对前述资料的真实性和准确性向
本所作了保证。
    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会的适当目的使用，不得被任何人用
于其他任何目的。



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     本所同意贵公司将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他
文件一同公开披露，并对贵公司引用的本法律意见承担相应的法律责任。
     本所经办律师根据《证券法》、《股东大会规则》和《章程》的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


     一、本次股东大会的召集、召开程序
     2023 年 12 月 15 日，公司召开了第八届董事会第 24 次会议，审议通过了关
于召开本次股东大会的议案，并于 2023 年 12 月 16 日在指定信息披露媒体发出
了《天士力医药集团股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》
(以下简称“《通知》”)。《通知》载明了会议的时间、地点、召开方式、审议
事项、出席对象、登记办法等事项。
     本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于 2024 年 1 月 3 日 15:30 在公司会议室如期召开。本次股东大会网络投
票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，具体时间为：通过交易系统
投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25 ，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。
     经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和
《章程》的规定。


     二、本次股东大会出席会议人员及召集人资格
     （一）经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共
12 名，代表股份数为 681,983,659 股，占公司有表决权股份总数的 45.6497%。
     通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上证所信息网络有限公司验证其
身份，合并统计数据后，公司本次股东大会现场投票以及网络投票的股东共计
26 名，代表股份合计 716,618,418 股，占公司有表决权股份总数的 47.9680%。
     （注：截至本次股东大会的股权登记日，公司股份总数为 1,499,700,130 股，
其中公司回购的股份为 5,750,125 股，该等回购股份不享有表决权，故本次股东
大会有表决权的股份总数为 1,493,950,005 股。）


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    （二）除上述股东外，公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师
出席或列席了会议。
    （三）本次股东大会的召集人为公司董事会。
    经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均
合法、有效。


    三、本次股东大会的表决程序、表决结果
    （一）本次股东大会的表决程序
    本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投
票相结合的方式就审议的议案投票表决。
    在现场投票全部结束后，本次股东大会按《章程》、《股东大会规则》规定
的程序进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定
的时段，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，上证所信息网络有限
公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。
    本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结
果，形成本次股东大会的最终表决结果。
    (二）表决结果
    本次股东大会审议了《通知》中列明的如下议案:
    1. 关于制定《独立董事制度》的议案 ；
    2. 关于修订《关联交易管理制度》的议案 ；
    3. 关于调整回购股份用途的议案；
    4. 关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案。
    以上议案 3、4 为特别决议事项，已经出席会议现场投票和网络投票有表决
权股份总数的 2/3 以上通过；其他议案为普通决议事项，已经出席会议现场投票
和网络投票有表决权股份总数的 1/2 以上通过。议案 3 对中小投资者表决进行了
单独计票。
    经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规及《章程》
的规定，表决结果合法有效。




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    四、结论意见
    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、
规范性文件及《章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股
东大会表决程序及表决结果均合法有效。
    本法律意见书正本一式叁份。


    本页以下无正文，下页为签字盖章页。




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