证券代码：600535          证券简称：天士力          编号：临 2024-006 号


                      天士力医药集团股份有限公司

                  关于注销已回购股份暨股份变动的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、公司本次回购方案与实施情况
    公司于2020年4月23日召开第七届董事会第14次会议审议通过了《关于以集
中竞价交易方式回购公司股份的议案》，并于2020年5月6日披露了《关于以集中
竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。公司以集中竞价交易的方式使用自
有资金回购公司股份，回购股份价格不超过人民币21.48元/股，回购资金总额不
低于10,000万元且不超过20,000万元，回购股份的期限自董事会审议通过回购股
份方案之日起不超过12个月，本次回购的股份拟用于股权激励计划。
    公司于2020年9月8日以集中竞价交易方式首次回购公司股票，并于2021年2
月25日发布了《关于股票回购实施结果暨股份变动的公告》，公司本次股票回购
方案已实施完毕，截至2021年2月24日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股
票5,750,125股，占公司当时总股本的比例为0.3801%，回购最高价格为19.69元/股，
最低价格为13.69元/股，已支付的总金额为105,981,345.62元（不含佣金、过户费
等交易费用），本次回购符合相关法律法规的规定和董事会通过的回购方案。
    具体情况详见当日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司公告。
   二、回购股份注销履行的审批程序
   公司分别于 2023 年 12 月 15 日召开的第八届董事会第 24 次会议、于 2024
年 1 月 3 日召开的 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整回购股
份用途的议案》，同意将 5,750,125 股回购股份的用途由“用于公司股权激励计
划”调整为“注销以减少注册资本”，除以上内容调整外，回购方案中其他内容
均不变。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 16 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于调整回购股份用途的公告》（公告编号：临
2023-039 号）。
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    三、回购股份注销的办理情况
     根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 7 号——回购股份》等相关法律法规的规定，公司于 2024 年 1 月 4 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于减少注册资本暨通知债权人的
公告》（公告编号：临 2024-003 号），自上述公告披露之日起 45 日内，公司未
收到债权人向公司提出提前清偿债务或提供相应担保的要求。
     公司已向上海证券交易所递交本次回购股份注销相关申请，本次回购股份注
销日期为 2024 年 2 月 20 日，后续公司将根据相关法律法规规定及时办理工商变
更登记手续等相关事宜。
    四、回购股份注销后公司股本变动情况
    本次注销完成后，公司股份总数由 1,499,700,130 股变更为 1,493,950,005 股。
本次注销前后，公司股份变动情况如下：

                          本次注销前                              本次注销后
                                               注销数量
    股份类别        股份数量                                 股份数量
                                   比例        （股）                       比例
                    （股）                                   （股）
有限售条件流通股               -          -       0                     -          -

无限售条件流通股   1,499,700,130   100.00%     5,750,125   1,493,950,005    100.00%

    总股本         1,499,700,130   100.00%     5,750,125   1,493,950,005    100.00%

    注：上述股本结构变动情况以本次注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的股本结构表为准。


    特此公告。




                                              天士力医药集团股份有限公司董事会
                                                       2024 年 2 月 20 日




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