天士力医药集团股份有限公司

                      2023 年度独立董事述职报告

    作为天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立
董事，在 2023 年度履职期间，我严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立
董事管理办法》和《公司章程》的相关要求，在工作中勤勉尽责地履行职责，认真
审慎地行使公司和股东所赋予的权利，全面了解公司经营情况，积极发挥独立董事

的作用，认真审议董事会的各项议案，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利
益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况汇报如下：
    一、独立董事基本情况
   （一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
    Xin Liu，1968年2月出生，德国科隆大学的分子生物学学士及硕士学位并兼修

工商管理学。现任本公司独立董事。曾任职于位于瑞士巴塞尔的罗氏制药总部
(Roche, Basel)，致力于公司全球新药业务发展，以及礼来制药公司中的并购、业务
发展和市场/销售的领导职责；Greater Pacific Capital（GPC）中国分公司董事总经理；
斯道资本合伙人。
  （二）独立性情况自查说明

    本人作为公司独立董事，未在公司兼任除董事会专门委员会主任委员或委员外
的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，本
人及直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企业任职。本人独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响，
不存在影响独立性的情况。本人严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》和《上

市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》对独立董事的任职资格和
独立性要求，不存在影响独立性的情形。
    二、年度履职概况
   （一）出席董事会及股东大会情况
    2023 年度，本人亲自出席了公司召开的 9 次董事会和 1 次股东大会，仔细审

阅了公司提供的相关会议资料，认真听取了公司管理层的报告，着重关注公司关联
交易、定期报告等重大事项，充分运用专业知识，积极参与讨论并发表意见，对各
次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

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                                 参加董事会情况
                                                                    大会情况
 独立董事
                                     以通讯方     委托出            出席股东
   姓名      本年应参加 亲 自 出                           缺席
                                      式参加       席                 大会
             董事会（次） 席（次）                         （次）
                                      （次）      （次）             （次）

  Xin Liu         9          9             9        0        0         1

   （二）出席董事会专门委员会情况

    作为独立董事，我担任公司董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员和审计委
员会委员。
    报告期内，我分别出席了 1 次提名、薪酬与考核委员会会议和 6 次审计委员会

会议，在所任职的专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公
司的规范发展提供合理化建议，审议事项涉及公司董监高薪酬情况、定期报告等多
个事项，积极有效地履行了独立董事职责。
   （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
    报告期内，我积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通定期报告及财

务管理等方面，维护了审计结果的客观、公正。
    （四）与中小股东沟通交流情况
    报告期内，我通过参加公司股东大会，直接与中小股东进行互动交流，听取中
小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义
务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有

建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
   （五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
    本人密切关注公司的生产经营情况，通过与公司高级管理人员以及参加董事会
的方式深入了解公司的生产经营状况、财务状况以及公司的发展战略。本人认真听
取公司对当期生产经营、财务管理、内部控制等方面情况进行的汇报，并就公司所

面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、对外投资等情况与公司管理层及
其他相关工作人员进行沟通并充分交换意见，结合新发布的《上市公司独立董事管
理办法》建议及时修订公司章程，公司管理层均积极采纳，进一步完善了相关制度
和工作。


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    在召开董事会、各专业委员会、股东大会前，公司能够精心准备会议材料，并
及时向本人提供，日常和本人保持紧密沟通，保证了独立董事享有与其他董事同等

的知情权，定期或不定期向本人发送公司材料、监管培训资料等文件和信息，对和
独立董事履职相关的情况信息积极通过电话、邮件等方式沟通，为本人履行职责提
供了良好保障。
   三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
   （一）应披露的关联交易情况

    报告期内，我严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规
定要求执行，公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合
有关法律法规的规定。我认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚
信的原则，符合相关法律法规的规定，审议程序合法、有效，交易定价公允合理，

不会对公司的独立性构成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内,公司按照《公司章程》和相关规定，严格规范对外担保和关联方资
金占用行为。公司遵守相关法律法规规定，严格执行对外担保和关联交易审批程序，
认真履行相关信息披露义务。公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情

况，公司对外担保行为属于正常生产经营的需要，更好地促进子公司业务发展，不
存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益情况。
    （三）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“天健
事务所”）作为公司 2023 年度财务审计和内部控制审计机构。本人认为，天健事

务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务工作中，
恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，出
具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。
    （四）现金分红及其他投资者回报情况
    公司董事会提出的 2022 年度利润分配预案，符合公司的实际情况和相关法律

法规及《公司章程》的有关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发
展。本人认为，公司 2022 年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，不存在损
害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。

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       （五）公司及股东承诺履行情况
       报告期内，公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。

       （六）信息披露的执行情况
       公司能严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法
规和公司的《信息披露管理制度》有关规定，规范信息披露行为，2023 年度公司的
信息披露真实、准确、及时、完整。
       （七）内部控制的执行情况

       公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，已建立内部
控制体系并得到有效实施；公司 2022 年度内部控制评价报告全面、真实、准确地
反映公司内部控制实际情况。
       （八）其他事项
       本人按照相关规定，对公司员工持股计划展期、授权公司管理层处置部分交易

性金融资产等议案进行了认真核查，按要求发表独立意见，积极履行了独立董事职
责。
   四、总体评价
       报告期内，本人作为独立董事认真履行法律法规和《公司章程》规定的职责，
恪尽职守、勤勉诚信；积极参加股东大会、董事会会议、各专门委员会会议，对各

项议案进行认真审查及讨论,客观地做出专业判断,审慎表决,充分发挥独立董事的
作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。


                                                            独立董事：Xin Liu
                                                            2024 年 4 月 12 日




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