证券代码:600535 证券简称:天士力 编号:临 2024-014 号 天士力医药集团股份有限公司 关于 2024 年度为子公司提供担保的公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 被担保人名称:天津天士力医药商业有限公司(以下简称“医药商业”)、辽 宁天士力大药房连锁有限公司(以下简称“辽宁连锁”)、济南平嘉大药房有限公司 (以下简称“济南平嘉”)、天津天士力大药房连锁有限公司(以下简称“天津大药 房”)、云南麻叶生物科技有限公司(以下简称“云南麻叶”)、河南天地药业股份有 限公司(以下简称“河南天地”)、陕西天士力植物药业有限责任公司(以下简称“陕 西天士力”)、江苏鸿泰药业有限公司(以下简称“江苏鸿泰”)。 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:天士力医药集团股份有限公司 (以下简称“公司”)为辽宁连锁提供担保金额为9,000万元人民币,为医药商业公 司提供担保金额为100,000万元人民币,为济南平嘉提供担保金额为3,500万元人民 币,为云南麻叶提供担保金额为5,000万元人民币,为天津大药房提供担保金额为 1,000万元人民币,为河南天地提供担保金额为15,500万元人民币,为陕西天士力提 供担保金额为2,000万元人民币,为江苏鸿泰提供担保金额为40,000万元人民币。截 至2023年12月31日,已实际为辽宁连锁提供的担保余额为5,440.83万元人民币,已 实际为医药商业提供的担保余额为13,671.7万元人民币,已实际为济南平嘉提供的 担保余额为2,124.6万元人民币,已实际为天津大药房提供的担保余额为924万元人 民币,已实际为河南天地提供的担保余额为6,000万元人民币,已实际为陕西天士 力提供的担保余额为0万元人民币,已实际为云南麻叶提供的担保余额为3,671.03万 元人民币,已实际为江苏鸿泰提供的担保余额为65.14万元人民币。 本次担保是否有反担保:无。 对外担保逾期的累计数量:无。 特别风险提示:本次被担保人辽宁连锁、医药商业、济南平嘉、云南麻叶、 1 天津大药房的资产负债率超过70%,敬请投资者注意相关风险。 一、担保情况概述 (一)担保基本情况 为满足天士力医药集团股份有限公司(以下简称“公司”或“天士力”)及相 关下属公司经营和业务发展需求,在确保规范运作和风险可控的前提下,公司拟为 医药商业、辽宁连锁、济南平嘉、天津大药房、云南麻叶、河南天地、陕西天士力、 江苏鸿泰提供最高额度不超过 176,000 万元人民币的担保,担保方式为连带责任保 证。 (二)履行的内部决策程序 公司于 2024 年 4 月 12 日召开第八届董事会第 26 次会议,审议通过了《关于 2024 年度为子公司提供担保的议案》,为资产负债率超过 70%的子公司提供担保事 项尚需提交公司股东大会审议。后续公司董事会将在预计的担保额度范围内对发生 的具体担保事项进行公告。 (三)担保预计基本情况 担保额度占上 是否 本次担保额度 是否关 担保方 被担保方 市公司最近一 担保预计有效期 有反 (万元) 联担保 期净资产比例 担保 对全资或控股子公司的担保预计 1.资产负债率为 70%以上的全资或控股子公司 医药商业 100,000 8.09% 担保额度有效期间自 否 否 辽宁连锁 9,000 0.73% 2023 年年度股东大 否 否 天士力 济南平嘉 3,500 0.28% 会审议通过之日起至 否 否 云南麻叶 5,000 0.40% 2024 年年度股东大 否 否 天津大药房 1,000 0.08% 会召开之日止。 否 否 合计 118,500 9.58% - - - 2.资产负债率为 70%以下的全资或控股子公司 河南天地 15,500 1.25% 担保额度有效期自董 否 否 陕西天士力 2,000 0.16% 事会审议通过之日起 否 否 天士力 至下次董事会审议通 江苏鸿泰 40,000 3.23% 否 否 过该议案为止。 合计 57,500 4.65% - - - 二、被担保人基本情况: 1、天津天士力医药商业有限公司 注册资金:1,190 万元人民币 2 注册地址:天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路 6865 号金融贸易中心北 区 1- 1-2303,1-1-2304 室 法定代表人:李克新 公司类型:有限责任公司(法人独资) 该公司主营业务范围为:药品批发;第三类医疗器械经营;烟草制品零售;电 子烟零售;食品销售;海关监管货物仓储服务(不含危险化学品、危险货物);药 品进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:包装材料及制品销售;食 品用塑料包装容器工具制品销售;金属包装容器及材料销售;塑料制品销售;生物 基材料销售;玻璃纤维增强塑料制品销售;模具销售;化妆品批发;化妆品零售; 个人卫生用品销售;日用百货销售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;特种陶 瓷制品销售;日用杂品销售;体育用品及器材零售;体育用品及器材批发;日用品 销售;日用品批发;消毒剂销售(不含危险化学品);第二类医疗器械销售;第一 类医疗器械销售;农副产品销售;保健食品(预包装)销售;医护人员防护用品批 发;医护人员防护用品零售;医用口罩零售;技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广;国内货物运输代理;食品进出口;技术进出口;货 物进出口;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);信息咨询 服务(不含许可类信息咨询服务);信息技术咨询服务;医用口罩批发。(除依法须 经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 公司直接持有其 100%股权。 截至 2023 年 12 月 31 日,该公司资产总额 170,867 万元人民币,负债总额 130,933 万元人民币,2023 年 1-12 月实现净利润 4,067 万元人民币,资产负债率为 76.63%,担保余额为 13,671.7 万元人民币。 2、辽宁天士力大药房连锁有限公司 注册资金:3,000 万元人民币 注册地址:沈阳市和平区北二马路 33 号 法定代表人:李克新 公司类型:有限责任公司 经营范围:一般项目:非处方药,处方药(中成药、化学药制剂、生化药品、 抗生素、生物制品),中药材、中药饮片零售(连锁);中草药收购、消毒消杀用品 3 (法律法规禁止经营及应经审批而未获批准的项目除外)、化妆品、日用百货、保 健用品零售;房屋租赁;商务信息咨询服务(国家有专项规定的除外);保健食品 经营;国内展览展示服务;医疗器械销售;通讯产品、计算机及配件、电子产品销 售,手机卡、充值卡代理服务;企业营销策划;农副产品、五金交电、电线电缆、 文化体育用品、办公用品、建筑材料、装饰材料销售;预包装食品零售;(以下项 目限分支机构经营)一次性使用无菌注射器、输液器零售;健康保健咨询服务,医 疗咨询服务;医疗诊治;食品、酒水、饮料、针纺织品、特殊医学用途配方食品、 婴幼儿配方乳粉、婴幼儿配方食品,健身器材,眼镜、五金产品、花卉、宠物用品、 玻璃仪器、服装、家用电器销售及互联网销售;代收、代缴水电、煤气费、手机费、 地铁卡费;会议及展览服务,健康管理,眼镜加工、验配,互联网信息服务;仓储 服务;广告发布及设计;柜台租赁;食盐零售;装卸搬运和运输代理;药品、管理 咨询服务;票务代理服务;母婴保健服务;固定电信服务、移动电信服务、增值电 信业务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 公司通过全资子公司医药商业持有其 90%股权。 截至 2023 年 12 月 31 日,该公司资产总额 34,173 万元人民币,负债总额 34,153 万元人民币,2023 年 1-12 月实现净利润 778 万元人民币,资产负债率为 99.94%, 担保余额为 5,440.83 万元人民币。 3、济南平嘉大药房有限公司 注册资金:1,000 万元人民币 注册地址:济南市市中区英雄山路 79 号 法定代表人:董红兵 公司类型:其他有限责任公司 经营范围:许可项目:药品零售;药品互联网信息服务;第三类医疗器械经营; 第三类医疗器械租赁;医疗器械互联网信息服务;互联网信息服务;消毒器械销售; 食品销售;食品互联网销售;互联网直播技术服务;中药饮片代煎服务;国家重点 保护水生野生动物及其制品经营利用;国家重点保护野生植物经营;道路货物运输 (不含危险货物);城市配送运输服务(不含危险货物);医疗服务;诊所服务;酒 类经营;餐饮服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动, 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:第一类医疗器械销 售;第一类医疗器械租赁;第二类医疗器械销售;第二类医疗器械租赁;户外用品 4 销售;体育用品及器材零售;消毒剂销售(不含危险化学品);日用百货销售;劳 动保护用品销售;家用电器销售;家居用品销售;卫生用品和一次性使用医疗用品 销售;化妆品批发;化妆品零售;国内贸易代理;会议及展览服务;技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;平面设计;工程管理服务; 互联网销售(除销售需要许可的商品);信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务); 信息技术咨询服务;健康咨询服务(不含诊疗服务);办公服务;广告设计、代理; 广告发布;广告制作;眼镜销售(不含隐形眼镜);租赁服务(不含许可类租赁服 务);非居住房地产租赁;办公设备租赁服务;仓储设备租赁服务;物业管理;单 用途商业预付卡代理销售;票务代理服务;销售代理;农副产品销售;食用农产品 零售;母婴生活护理(不含医疗服务);母婴用品销售;养生保健服务(非医疗); 中医养生保健服务(非医疗);家政服务;居民日常生活服务;个人互联网直播服 务;远程健康管理服务;企业会员积分管理服务;外卖递送服务;地产中草药(不 含中药饮片)购销;货物进出口;初级农产品收购;保健食品(预包装)销售;食 品销售(仅销售预包装食品);食品互联网销售(仅销售预包装食品);特殊医学用 途配方食品销售;婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售;卫生用杀虫剂销售; 中医诊所服务(须在中医主管部门备案后方可从事经营活动);体育用品及器材批 发;化工产品销售(不含许可类化工产品);电子产品销售;普通货物仓储服务(不 含危险化学品等需许可审批的项目);企业管理;国内货物运输代理;装卸搬运; 市场营销策划;柜台、摊位出租;低温仓储(不含危险化学品等需许可审批的项目); 市场调查(不含涉外调查);社会经济咨询服务;互联网数据服务;包装服务;人 力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务)。(除依法须经批准的项目外,凭 营业执照依法自主开展经营活动) 公司通过全资子公司医药商业持有其 60%股权。 截至 2023 年 12 月 31 日,该公司资产总额 17,802 万元人民币,负债总额 15,408 万元人民币,2023 年 1-12 月实现净利润 458 万元人民币,资产负债率为 86.55%, 担保余额为 2,124.6 万元人民币。 4、天津天士力大药房连锁有限公司 注册资金:500 万元人民币 注册地址:天津市河北区黄纬路 160 号 3-商 6 法定代表人:李克新 5 公司类型:有限责任公司(法人独资) 经营范围:药品零售;第三类医疗器械经营;消毒器械销售;电子烟零售;烟 草制品零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:第一类医疗器械销售; 第二类医疗器械销售;食品销售(仅销售预包装食品);食品互联网销售(仅销售 预包装食品);保健食品(预包装)销售;婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品 销售;特殊医学用途配方食品销售;互联网销售(除销售需要许可的商品);食用 农产品零售;日用化学产品销售;消毒剂销售(不含危险化学品);母婴用品销售; 工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);日用品销售;日用杂品销售; 体育用品及器材零售;租赁服务(不含许可类租赁服务);日用百货销售;珠宝首 饰零售;五金产品零售;化工产品销售(不含许可类化工产品);机械设备销售; 电子产品销售;通讯设备销售;钟表销售;眼镜销售(不含隐形眼镜);会议及展 览服务;家用电器销售;家具销售;礼品花卉销售;中草药收购;机械设备租赁; 计算机及通讯设备租赁;健康咨询服务(不含诊疗服务);信息咨询服务(不含许 可类信息咨询服务);企业管理咨询;财务咨询;非居住房地产租赁;第一类医疗 器械租赁;知识产权服务(专利代理服务除外);劳务服务(不含劳务派遣);技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;化妆品零售;个人 卫生用品销售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;住房租赁;小微型客车租赁 经营服务;文化用品设备出租;玩具、动漫及游艺用品销售;广告发布;广告设计、 代理;信息技术咨询服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展 经营活动) 公司通过全资子公司医药商业的控股子公司辽宁连锁持有其 100%股份。 截至 2023 年 12 月 31 日,该公司资产总额 8,219 万元人民币,负债总额 7,008 万元人民币,2023 年 1-12 月实现净利润 206 万元人民币,资产负债率为 85.26%, 担保余额为 924.48 万元人民币。 5、河南天地药业股份有限公司 注册资金:3,356 万元人民币 注册地址:开封市鼓楼区民谐路 1 号 法定代表人:苏晶 公司类型:股份有限公司(非上市) 6 经营范围:片剂、丸剂、(浓缩丸、蜜丸、水蜜丸、水丸)、散剂、颗粒剂、硬 胶囊剂、软膏剂、小容量注射剂、口服液、酊剂(含中药前处理及提取)的生产、销 售。(以上范围凭有效许可证核定的范围经营) 公司为被担保人的控股股东,持有其 66.59%的股份。 截至 2023 年 12 月 31 日,该公司资产总额 27,398 万元人民币,负债总额 18,445 万元人民币,2023 年 1-12 月实现净利润-2,260 万元人民币,资产负债率为 67.32%, 担保余额为 6,000 万元人民币。 6、陕西天士力植物药业有限责任公司 注册资金:6,887.35万元人民币 注册地址:陕西省商洛市商丹循环工业经济园区 法定代表人:张学敏 公司类型:有限责任公司 经营范围:一般项目:中草药种植:地产中草药(不含中药饮片)购销:非主 要农作物种子生产;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;中 药提取物生产;食品销售(仅销售预包装食品):人力资源服务(不含职业中介活 动、劳务派遣服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活 动)。许可项目:农作物种子经营:药品生产;药品批发;药品零售;药品进出口; 食品生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营 项目以审批结果为准)。 公司直接持有其 79.52%股权,通过全资子公司天津天士力现代中药资源有限 公司持有其 3.77%股权。 截至 2023 年 12 月 31 日,该公司资产总额 14,322 万元人民币,负债总额 2,433 万元人民币,2023 年 1-12 月实现净利润 412 万元人民币,资产负债率为 16.99%, 担保余额为 0 万元人民币。 7、云南麻叶生物科技有限公司 注册资金:2,448.98 万元人民币 注册地址:云南省楚雄彝族自治州楚雄市鹿城镇阳光大道楚风苑小区东侧楚雄 中小企业服务中心楚雄市经济贸易和信息化局房屋 法定代表人:蔡金勇 公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 7 经营范围:工业大麻种植加工技术的研究、开发及技术服务、技术转让;工业 大麻的种植、生产、加工及销售;食品、日用百货、保洁用品、消毒用品的研究、 生产及销售;货物或技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动) 公司通过控股子公司云南天华金健科技发展合伙企业(有限合伙)持有其 51% 股权。 截至 2023 年 12 月 31 日,该公司资产总额 11,703 万元人民币,负债总额 10,798 万元人民币,2023 年 1-12 月实现净利润-2,090 万元人民币,资产负债率为 92.27%, 担保余额为 3,671.03 万元人民币。 8、江苏鸿泰药业有限公司 注册资金:6,000 万元人民币 注册地址:淮安市淮海南路 699 号淮安工业园区管委会 223 室 法定代表人:蔡金勇 公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 经营范围:许可项目:药品生产;药品生产(不含中药饮片的蒸、炒、炙、 煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产),药品批发(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除 依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 公司通过控股子公司江苏天士力帝益药业有限公司持有其 100%股权。 截至 2023 年 12 月 31 日,该公司资产总额 6,471 万元人民币,负债总额 539 万元人民币,2023 年 1-12 月实现净利润-68 万元人民币,资产负债率为 8.33%,担 保余额为 65.14 万元人民币。 三、担保协议的主要内容 本次担保事项是公司对相关下属公司 2024 年度的担保计划,上述担保额度为 最高担保限额,相关担保协议尚未签署,具体担保金额及具体担保条款将以相关主 体融资时与相关金融机构实际签署的担保合同为准。 四、担保的必要性和合理性 本次担保事项符合公司经营实际和整体发展战略,有利于提高融资效率,降低 融资成本。本次被担保公司均为公司全资或控股子公司,公司能够及时掌握其日常 8 经营活动、资信状况、现金流向及财务变化等情况,被担保公司信用状况良好、具 有偿债能力,担保风险可控,不存在损害公司及股东利益的情形。 五、董事会意见 公司于 2024 年 4 月 12 日召开第八届董事会第 26 次会议,以 9 票赞成,0 票 反对, 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2024 年度为子公司提供担保的议案》。 董事会认为:本次担保事项是为满足公司及相关下属公司 2024 年度生产经营需要, 有利于提高融资效率、降低融资成本;被担保人为公司及下属全资或控股子公司, 财务状况稳定、经营情况良好,总体担保风险可控,有利于公司整体利益。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 上述担保事项发生后,公司累计对外担保总额度为人民币 176,000 万元人民币, 全部为对公司及下属全资或控股子公司担保,占公司 2023 年度经审计净资产的 14.23%;截至 2023 年 12 月 31 日,公司实际对外担保余额为人民币 31,898 万元人 民币,全部为对公司及下属全资或控股子公司担保,占公司 2023 年度经审计净资 产的 2.58%。公司无逾期的对外担保,也无涉及诉讼的对外担保。 特此公告。 天士力医药集团股份有限公司董事会 2024 年 4 月 16 日 9