内蒙古建中律师事务所


                 关于天士力医药集团股份有限公司


            2024 年第三次临时股东大会的法律意见书

                                                     2024 内建中券意字第 30 号


致：天士力医药集团股份有限公司


    内蒙古建中律师事务所（以下称“本所”）受天士力医药集团股份有限公司
（以下称“贵公司”或“公司”）的委托，指派本所执业律师郭瑞鹏、张辛羽（以
下称“本所经办律师”）出席了贵公司 2024 年第三次临时股东大会（以下称“本
次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）和中国证监会《上市公司
股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以
及《天士力医药集团股份有限公司章程》（以下称“《章程》”）的规定，就本
次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决程序和表决结果的合
法有效性出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所经办律师已对本次股东大会所涉及的有关事项及
文件资料进行了必要的核查和验证，且贵公司已对前述资料的真实性和准确性向
本所作了保证。
    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会的适当目的使用，不得被任何人用
于其他任何目的。



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    本所同意贵公司将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他
文件一同公开披露，并对贵公司引用的本法律意见承担相应的法律责任。
    本所经办律师根据《证券法》、《股东大会规则》和《章程》的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序
    2024 年 10 月 25 日，公司召开了第九届董事会第 4 次会议，审议通过了关
于召开本次股东大会的议案，并于 2024 年 10 月 26 日在指定信息披露媒体发出
了《天士力医药集团股份有限公司关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》
(以下简称“《通知》”)。《通知》载明了会议的时间、地点、召开方式、审议
事项、出席对象、登记办法等事项。
    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于 2024 年 11 月 11 日 15:30 在公司会议室如期召开。本次股东大会网络
投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，具体时间为：通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。
    经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和
《章程》的规定。


    二、本次股东大会出席会议人员及召集人资格
    （一）经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共
24 名，代表股份数为 682,757,459 股，占公司有表决权股份总数的 45.7015%。
    通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上证所信息网络有限公司验证其
身份，合并统计数据后，公司本次股东大会现场投票以及网络投票的股东共计
1,151 名，代表股份合计 711,919,484 股，占公司有表决权股份总数的 47.6535%。
    （二）除上述股东外，公司全部董事和高级管理人员、部分监事及本所见证
律师出席或列席了会议。
    （三）本次股东大会的召集人为公司董事会。


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    经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均
合法、有效。


    三、本次股东大会的表决程序、表决结果
    （一）本次股东大会的表决程序
    本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投
票相结合的方式就审议的议案投票表决。
    在现场投票全部结束后，本次股东大会按《章程》、《股东大会规则》规定
的程序进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定
的时段，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，上证所信息网络有限
公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。
    本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结
果，形成本次股东大会的最终表决结果。
    (二）表决结果
    本次股东大会审议了《通知》中列明的《2024 年第三季度利润分配预案》。
该议案为普通决议事项，已经出席会议现场投票和网络投票有表决权股份总数的
1/2 以上通过，并对中小投资者表决进行了单独计票。
    经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规及《章程》
的规定，表决结果合法有效。


    四、结论意见
    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、
规范性文件及《章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股
东大会表决程序及表决结果均合法有效。
    本法律意见书正本一式叁份。




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