公司代码：600538 公司简称：国发股份
北海国发川山生物股份有限公司
2023 年度商誉减值测试报告
请年审会计师对该报告中公司填报的内容核实并确认。
年审会计师是否已核实确认：√是 □否
年审会计师姓名：张恩学、李敬
会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
一、是否进行减值测试
√是 □否
注：如选是请继续填写后续内容。
二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告
√是 □否
资产组名称 评估机构 评估师 评估报告编号 评估价值类型 评估结果
广州高盛生物科技有限公司 中威正信（北京）资 中威正信评报字(2024)
余紫娟、吴昊 可回收价值 21,800 万元
包含商誉的相关资产组 产评估有限公司 第 9008 号
三、是否存在减值迹象：
1
资产组名称 是否存在减值迹象 备注 是否计提减值 备注 减值依据 备注
广州高盛生物科技有限公司包 现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商
是 专项评估报告
含商誉的相关资产组 誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩
四、商誉分摊情况
单位：元 币种：人民币
资产组或资产组组合的 资产组或资产组组合的 资产组或资产组组合的
资产组名称 商誉分摊方法 分摊商誉原值
构成 确定方法 账面金额
不适用
资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异
□是 √否
按上述表格填写前会计期间资产组或资产组组合构成（如有差异）。
（一） 变更前
单位：元 币种：人民币
资产组或资产组组合的 资产组或资产组组合的 资产组或资产组组合的
资产组名称 商誉分摊方法 分摊商誉原值
构成 确定方法 账面金额
不适用
五、商誉减值测试过程
（一） 重要假设及其理由
一般假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测
和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2
2、以企业持续经营为评估假设前提，评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下，在评估基准日的市场价值的反映。
3、假设产权持有人的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。
4、除非另有说明，假设产权持有人完全遵守所有有关的法律法规。
5、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
7、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
8、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
特殊假设
1、假设委托人及产权持有人提供的盈利预测资料和财务资料真实、准确、完整。
2、假设产权持有人现有业务订单能如期实现，主营业务、产品结构等不发生重大变化。
3、假设评估基准日后产权持有人的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
4、假设资产组经营单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性，主营业务相对稳定，产权持有人制定的目标和措施能按预定的时间和进度
如期实现，并取得预期效益。
5、假设在评估目的实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原地持续使用。
6、假设资产组经营单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效；
7、假设产权持有人每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，在年度内均匀发生。
8、至评估报告出具日，资产组经营单位高盛生物和高盛智造被认定为高新技术企业，广东正航司法鉴定中心和国发生物符合小型微利企业条件，享
受税收优惠，但由于高盛生物和高盛智造营收及利润总额占资产组比重较高，故本次评估假设资产组经营单位未来企业所得税率按高新技术企业优惠税
率 15%执行。
9、资产组涉及经营场地租赁，本次评估假设经营场地租用到期后可以同等市场条件下续租。
10、假设预测期内产权持有人会计政策与核算方法无重大变化。
11、本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，假设收益期为预测期。
本评估报告及评估结论是依据上述评估假设和限制条件，以及本评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提条件发生
变化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。
（二） 整体资产组或资产组组合账面价值
3
单位：元 币种：人民币
归属于母公司股东 归属于少数股东的商誉 资产组或资产组组合 包含商誉的资产组或
资产组名称 全部商誉账面价值
的商誉账面价值 账面价值 内其他资产账面价值 资产组组合账面价值
广州高盛生物科技有限公
254,096,045.37 0.00 254,096,045.37 19,330,999.76 273,427,045.13
司包含商誉的相关资产组
（三） 可收回金额
1. 公允价值减去处置费用后的净额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
公允价值减去处置费
资产组名称 公允价值层次 公允价值获取方式 公允价值 处置费用
用后的净额
广州高盛生物科技有限公司包含商誉的相关资产组 第三层次 收益法 214,399,600 6,539,200 208,000,000
前述信息是否与以前期间不一致
√是 □否
2. 预计未来现金净流量的现值
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
稳定期营 预计未来现
预测期营业 预测期利润 预测期净利 稳定期利 稳定期净
资产组名称 预测期间 稳定期间 业收入增 折现率 金净流量的
收入增长率 率 润 润率 利润
长率 现值
广州高盛生物 2024 年至 5.06%- 10.75%- 14,056,500- 2029 年及
0% 13.74% 26,743,200 10.43% 218,000,000
科技有限公司 2028 年 14.37% 13.74% 26,743,200 以后年度
4
包含商誉的相
关资产组
预测期营业收入增长率是否与以前期间不一致 √是 □否
以过往业绩为基础，增长率按最新情况预测。
预测期利润率是否与以前期间不一致 √是 □否
以过往年度成本和费用情况为基础进行合理调整。
预测期净利润是否与以前期间不一致 √是 □否
根据预测的收入和成本费用最新情况计算得出。
稳定期营业收入增长率是否与以前期间不一致 □是 √否
稳定期利润率是否与以前期间不一致 √是 □否
以过往年度成本和费用情况为基础，考虑到预测期间的经营规划，对成本费用进行适度调整。
稳定期净利润是否与以前期间不一致 √是 □否
根据预测的收入和成本费用最新情况计算得出。
折现率是否与以前期间不一致 √是 □否
2023 年无风险收益率、市场风险溢价以及可比公司贝塔值发生变动。
（四） 商誉减值损失的计算
单位：元 币种：人民币
包含商誉的资
整体商誉减值准 归属于母公司股东的 以前年度已计提 本年度商誉减值
资产组名称 产组或资产组 可收回金额
备 商誉减值准备 的商誉减值准备 损失
组合账面价值
广州高盛生物科技有限公司包含
273,427,045.13 218,000,000 55,427,045.13 55,427,045.13 0.00 55,427,045.13
商誉的相关资产组
六、未实现盈利预测的标的情况
5
单位：元 币种：人民币
已计提商誉 本年商誉减值 是否存在 是否完成
标的名称 对应资产组 商誉原值 备注
减值准备 损失金额 业绩承诺 业绩承诺
广州高盛生物科技 广州高盛生物科技有限公司包含商誉的
254,096,045.37 0.00 55,427,045.13 否 否
有限公司 相关资产组
七、年度业绩曾下滑 50%以上的标的情况
单位：元 币种：人民币
已计提商誉减值 本年商誉减值 首次业绩下滑 下滑趋势是
标的名称 对应资产组 商誉原值 备注
准备 损失金额 50%以上的年度 否已扭转
广州高盛生物科 广州高盛生物科技有限公
254,096,045.37 0.00 55,427,045.13 2023 年 否
技有限公司 司包含商誉的相关资产组
八、未入账资产
□是 √否
资产名称 资产类型 资产寿命 未入账原因
不适用
6