证券代码：600539         证券简称：狮头股份         公告编号：临 2024-020



                   狮头科技发展股份有限公司
   关于修改公司章程及修订、制定相关治理制度的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    狮头科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 18 日召开
了第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修改公司章程及修订、制定相
关治理制度的议案》，同日召开第九届监事会第七次会议审议通过了《关于修订
<监事会议事规则>的议案》，具体情况如下：
    根据中国证监会发布的《上市公司章程指引(2023 年修订)》、《上市公司
独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023
年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，结合公司
实际情况，公司对《狮头科技发展股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）及部分公司制度进行修订。
一、《公司章程》的修订
    根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等相关法律法规的最新规
定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分内容进行了修订，修订内容具
体详见下方附件，修订内容尚需提交公司股东大会审议。公司董事会同时提请公
司股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记及章程备案等相关
事宜。具体变更及修订以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、公司治理制度订立及修改情况
    根据相关法律法规规定，公司拟订立《独立董事制度》，同时对《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《对外担
保管理办法》《对外投资管理办法》《募集资金使用管理办法》《防范控股股东
及关联方占用资金管理制度》《关联交易管理办法》《独立董事津贴管理办法》
《薪酬与考核委员会实施细则》《战略委员会实施细则》《审计委员会实施细则》
《提名委员会实施细则》等制度进行更新修订。修订后的制度全文详见上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。
    其中《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
规则》《独立董事制度》《对外担保管理办法》《对外投资管理办法》《募集资
金使用管理办法》《防范控股股东及关联方占用资金管理制度》《关联交易管理
办法》《独立董事津贴管理办法》需提交公司股东大会审议。


    特此公告。




                                        狮头科技发展股份有限公司董事会
                                                       2024 年 4 月 20 日
附件：《公司章程》修订情况
序号                   修订前                                       修订后
       第二条 公司系依照《公司法》和其他有          第二条 公司系依照《公司法》和其他有
       关规定成立的股份有限公司。                   关规定成立的股份有限公司。
       公司经山西省人民政府晋政函[1999]64 号        公司经山西省人民政府晋政函[1999]64 号
       文件批准，以发起设立方式设立；在山西         文件批准，以发起设立方式设立；在山西
 1     省工商行政管理局注册登记，取得营业执         省市场监督管理局注册登记，取得营业执
       照，营业执照号：1400001007556，公司          照，营业执照号：1400001007556，公司
       于 2017 年 1 月 6 日取得新版《营业执照》，   于 2017 年 1 月 6 日取得新版《营业执照》，
       统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：                统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
       91140000715931861P。                         91140000715931861P。
       第二十三条 公司在下列情况下，可以依
       照法律、行政法规、部门规章和本章程的         第二十三条 公司不得收购本公司股份。
       规定，收购本公司的股份：                     但是，有下列情形之一的除外：
       （一）减少公司注册资本；                     （一）减少公司注册资本；
       （二）与持有本公司股份的其他公司合           （二）与持有本公司股份的其他公司合
       并；                                         并；
       （三）将股份用于员工持股计划或者股权         （三）将股份用于员工持股计划或者股权
       激励；                                       激励；
 2     （四）股东因对股东大会作出的公司合           （四）股东因对股东大会作出的公司合
       并、分立决议持异议，要求公司收购其股         并、分立决议持异议，要求公司收购其股
       份；                                         份；
       （五）将股份用于转换上市公司发行的可         （五）将股份用于转换公司发行的可转换
       转换为股票的公司债券；                       为股票的公司债券；
       （六）上市公司为维护公司价值及股东权         （六）公司为维护公司价值及股东权益所
       益所必需。                                   必需。
       除上述情形外，公司不进行收购本公司股
       份。
       第二十四条 公司收购本公司股份，可以
                                                    第二十四条 公司收购本公司股份，可以
       选择下列方式之一进行：
                                                    通过公开的集中交易方式、或者法律、行
       （一）证券交易所集中竞价交易方式；
                                                    政法规和中国证监会认可的其他方式进
       （二）要约方式；
                                                    行。
 3     （三）中国证监会认可的其他方式。
                                                    公司因本章程第二十三条第一款第（三）
       公司因本章程第二十三条第一款第（三）
                                                    项、第（五）项、第（六）项规定的情形
       项、第（五）项、第（六）项规定的情形
                                                    收购本公司股份的，应当通过公开的集中
       收购本公司股份的，应当通过公开的集中
                                                    交易方式进行。
       交易方式进行。
       第二十九条 公司董事、监事、高级管理          第二十九条 公司持有 5%以上股份的股
       人员、持有本公司股份 5%以上的股东，          东，董事、监事、高级管理人员、将其持
       将其持有的本公司股票在买入后 6 个月          有的本公司股票或者其他具有股权性质
 4
       内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，        的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
       由此所得收益归本公司所有，本公司董事         出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
       会将收回其所得收益。但是，证券公司因         公司所有，本公司董事会将收回其所得收
    包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股     益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
    份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。   股票而持有 5%以上股份的，以及有中国
    公司董事会不按照前款规定执行的，股东    证监会规定的其他情形的除外。
    有权要求董事会在 30 日内执行。公司董    前款所称董事、监事、高级管理人员、自
    事会未在上述期限内执行的，股东有权为    然人股东持有的股票或者其他具有股权
    了公司的利益以自己的名义直接向人民      性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
    法院提起诉讼。                          有的及利用他人账户持有的股票或者其
    公司董事会不按照第一款的规定执行的，    他具有股权性质的证券。
    负有责任的董事依法承担连带责任          公司董事会不按照本条第一款规定执行
                                            的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
                                            公司董事会未在上述期限内执行的，股东
                                            有权为了公司的利益以自己的名义直接
                                            向人民法院提起诉讼。
                                            公司董事会不按照本条第一款的规定执
                                            行的，负有责任的董事依法承担连带责
                                            任。
    第三十二条 公司股东享有下列权利：
    （一）依照其所持有的股份份额获得股利
    和其他形式的利益分配；
    （二）依法及依据本章程请求、召集、主
    持、参加或者委派股东代理人参加股东大    第三十二条 公司股东享有下列权利：
    会，并行使相应的表决权；                （一）依照其所持有的股份份额获得股利
    （三）对公司的经营进行监督，提出建议    和其他形式的利益分配；
    或者质询；                              （二）依法请求、召集、主持、参加或者
    （四）依照法律、行政法规及本章程的规    委派股东代理人参加股东大会，并行使相
    定转让、赠与或质押其所持有的股份；      应的表决权；
    （五）查阅本章程、股东名册、公司债券    （三）对公司的经营进行监督，提出建议
    存根、股东大会会议记录、董事会会议决    或者质询；
    议、监事会会议决议、财务会计报告；      （四）依照法律、行政法规及本章程的规
    （六）公司终止或者清算时，按其所持有    定转让、赠与或质押其所持有的股份；
5
    的股份份额参加公司剩余财产的分配；      （五）查阅本章程、股东名册、公司债券
    （七）对股东大会作出的公司合并、分立    存根、股东大会会议记录、董事会会议决
    决议持异议的股东，要求公司收购其股      议、监事会会议决议、财务会计报告；
    份；                                    （六）公司终止或者清算时，按其所持有
    （八）当公司面临恶意收购时，除收购方    的股份份额参加公司剩余财产的分配；
    以外的其他单独或合计持有公司百分之      （七）对股东大会作出的公司合并、分立
    三十以上股份的股东有权以书面授权形      决议持异议的股东，要求公司收购其股
    式要求董事会在该书面文件授权范围内      份；
    采取或董事会可以决议采取法律、行政法    （八）法律、行政法规、部门规章或本章
    规未予禁止的反收购措施。董事会接到该    程规定的其他权利。
    书面文件或决议后应立即按该文件的要
    求在授权范围内或决议范围内采取和实
    施反收购措施。董事会在采取和实施反收
    购措施后，应立即按公司章程规定以公告
    方式向股东作出说明和报告。
    （九）法律、行政法规、部门规章或本章
    程规定的其他权利。
    本章程所述恶意收购，是指投资者在未经
    告知公司董事会并取得董事会讨论通过
    的情况下，以获得公司控制权或对公司决
    策的重大影响力为目的而实施的收购。
    第三十九条 公司的控股股东、实际控制
    人不得利用其关联关系损害公司利益。违
                                           第三十九条 公司的控股股东、实际控制
    反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿
                                           人不得利用其关联关系损害公司利益。违
    责任。
                                           反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿
    公司控股股东及实际控制人对公司和公
                                           责任。
    司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
                                           公司控股股东及实际控制人对公司和公
    东应严格依法行使出资人的权利，控股股
                                           司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
6   东不得利用利润分配、资产重组、对外投
                                           东应严格依法行使出资人的权利，控股股
    资、资金占用、借款担保等方式损害公司
                                           东不得利用利润分配、资产重组、对外投
    和其他股东的合法权益，不得利用其控制
                                           资、资金占用、借款担保等方式损害公司
    地位损害公司和社会公众股股东的利益。
                                           和社会公众股股东的合法权益，不得利用
    发现控股股东侵占公司资产的，公司董事
                                           其控制地位损害公司和社会公众股股东
    会应立即申请司法冻结其持有的公司股
                                           的利益。
    权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权
    偿还侵占资产。
    第四十条 股东大会是公司的权力机构，    第四十条 股东大会是公司的权力机构，
    依法行使下列职权：                     依法行使下列职权：
    （一）决定公司经营方针和投资计划；     （一）决定公司经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董   （二）选举和更换非由职工代表担任的董
    事，决定有关董事的报酬事项；           事，决定有关董事的报酬事项；
    （三）选举和更换非由职工代表担任的监   （三）选举和更换非由职工代表担任的监
    事，决定有关监事的报酬事项；           事，决定有关监事的报酬事项；
    （四）审议批准董事会的报告；           （四）审议批准董事会的报告；
    （五）审议批准监事会的报告；           （五）审议批准监事会的报告；
    （六）审议批准公司的年度财务预算方     （六）审议批准公司的年度财务预算方
    案、决算方案；                         案、决算方案；
7
    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥   （七）审议批准公司的利润分配方案和弥
    补亏损方案；                           补亏损方案；
    （八）对公司增加或者减少注册资本作出   （八）对公司增加或者减少注册资本作出
    决议；                                 决议；
    （九）对发行公司债券作出决议；         （九）对发行公司债券作出决议；
    （十）对公司合并、分立、解散、清算或   （十）对公司合并、分立、解散、清算或
    者变更公司形式作出决议；               者变更公司形式作出决议；
    （十一）修改本章程；                   （十一）修改本章程；
    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所   （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所
    作出决议；                             作出决议；
    （十三）审议批准本章程第四十一条规定   （十三）审议批准本章程第四十一条规定
    的担保事项；                            的担保事项；
    （十四）审议公司在一年内单次或累计购    （十四）审议公司在一年内购买、出售重
    买、出售重大资产（不包括购买原材料、    大资产超过公司最近一期经审计总资产
    燃料和动力，以及出售产品、商品等与日    30%的事项；
    常经营相关的资产购买或者出售行为，但    （十五）审议公司与关联人发生的交易
    资产置换中涉及到的此类资产购买或者      （为关联人提供担保除外）金额（包括承
    出售行为，仍包括在内）超过最近一期经    担的债务和费用）在人民币 3,000 万元以
    审计总资产 30%的事项；                  上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
    （十五）审议公司与关联人发生的交易      值 5%以上的关联交易；
    （公司提供担保、受赠现金资产、单纯减    （十六）审议批准变更募集资金用途事
    免上市公司义务的债务除外）金额在人民    项；
    币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经   （十七）对公司董事会设立战略、审计、
    审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；     提名、薪酬与考核委员会作出决议；
    （十六）审议批准变更募集资金用途事      （十八）选举、更换独立董事、决定独立
    项；                                    董事津贴；
    （十七）对公司董事会设立战略、审计、    （十九）审议独立董事的议案；
    提名、薪酬与考核委员会作出决议；        （二十）审议公司监事会提出的议案；
    （十八）选举、更换独立董事、决定独立    （二十一）审议股权激励计划和员工持股
    董事津贴；                              计划；
    （十九）审议独立董事的议案；            （二十二）审议法律、行政法规、部门规
    （二十）审议公司监事会提出的议案；      章、交易所规则和本章程规定应当由股东
    （二十一）审议股权激励计划；            大会决定的其他事项。
    （二十二）审议法律、行政法规、部门规    上述股东大会的职权不得通过授权的形
    章、交易所规则和本章程规定应当由股东    式由董事会或其他机构和个人代为行使。
    大会决定的其他事项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形
    式由董事会或其他机构和个人代为行使。
    第四十一条 公司下列对外担保行为，董     第四十一条 公司下列对外担保行为，董
    事会审议后须经股东大会审议通过：        事会审议后须经股东大会审议通过：
    （一） 单笔担保额超过公司最近一期经     （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
    审计净资产 10%的担保；                  计净资产 10%的担保；
    （二） 公司及其控股子公司的对外担保     （二）公司及其控股子公司的对外担保总
    总额，超过公司最近一期经审计净资产      额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
    50%以后提供的任何担保；                 以后提供的任何担保；
    （三） 公司的对外担保总额，超过公司     （三）公司及其控股子公司的对外担保总
8   最近一期经审计总资产的 30%以后提供      额，超过公司最近一期经审计总资产的
    的任何担保；                            30%以后提供的任何担保；
    （四） 为资产负债率超过 70%的担保对     （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
    象提供的担保；                          提供的担保；
    （五） 按照担保金额连续十二个月内累     （五）按照担保金额连续十二个月内累计
    计计算原则，超过公司最近一期经审计总    计算原则，超过公司最近一期经审计总资
    资产 30%的担保；                        产 30%的担保；
    （六） 按照担保金额连续十二个月内累     （六）对股东、实际控制人及其关联方提
    计计算原则，超过公司最近一期经审计净    供的担保；
     资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万     （七）法律、行政法规、部门规章、交易
     元以上的担保；                          所规则和本章程规定应当由股东大会审
     （七） 对股东、实际控制人及其关联方     议通过的其他担保情形。
     提供的担保；                            董事会审议担保事项时，应经全体董事的
     （八） 法律、行政法规、部门规章、交     过半数通过，并经出席董事会会议的三分
     易所规则和本章程规定应当由股东大会      之二以上董事同意。股东大会审议前款第
     审议通过的其他担保情形。                （五）项担保事项时，应经出席会议的股
     董事会审议担保事项时，应经全体董事的    东所持表决权的三分之二以上通过。
     过半数通过，并经出席董事会会议的三分    股东大会在审议为股东、实际控制人及其
     之二以上董事同意。股东大会审议前款第    关联人提供的担保议案时，该股东或者受
     （五）项担保事项时，应经出席会议的股    该实际控制人支配的股东，不得参与该项
     东所持表决权的三分之二以上通过。        表决，该项表决须经出席股东大会的其他
     股东大会在审议为股东、实际控制人及其    股东所持表决权的半数以上通过。
     关联人提供的担保议案时，该股东或者受
     该实际控制人支配的股东，不得参与该项
     表决，该项表决须经出席股东大会的其他
     股东所持表决权的半数以上通过。
                                             第四十二条 上市公司发生“财务资助”
                                             交易事项，除应当经全体董事的过半数审
                                             议通过外，还应当经出席董事会会议的三
                                             分之二以上董事审议通过，并及时披露。
                                             财务资助事项属于下列情形之一的，还应
                                             当在董事会审议通过后提交股东大会审
                                             议：
                                             （一）单笔财务资助金额超过上市公司最
                                             近一期经审计净资产的 10%；
                                             （二）被资助对象最近一期财务报表数据
9    新增
                                             显示资产负债率超过 70%；
                                             （三）最近 12 个月内财务资助金额累计
                                             计算超过公司最近一期经审计净资产的
                                             10%；
                                             （四）本所或者公司章程规定的其他情
                                             形。
                                             资助对象为公司合并报表范围内的控股
                                             子公司，且该控股子公司其他股东中不包
                                             含上市公司的控股股东、实际控制人及其
                                             关联人的，可以免于适用前两款规定。
     第四十二条 公司发生的交易（提供担保、   第四十三条 公司发生的交易（提供担保、
     受赠现金资金、单纯减免公司义务的债务    财务资助、受赠现金资金、单纯减免公司
     除外）达到下列标准之一的，在董事会审    义务的债务除外）达到下列标准之一的，
10   议通过后，应当提交股东大会审议：        在董事会审议通过后，应当提交股东大会
     （一） 交易涉及的资产总额（同时存在     审议：
     账面值和评估值的，以较高者为准）占公    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账
     司最近一期经审计总资产的 50%以上；      面值和评估值的，以较高者为准）占公司
（二） 交易的成交金额（包括承担的债    最近一期经审计总资产的 50%以上；
务和费用）占公司最近一期经审计净资产   （二）交易标的（如股权）涉及的资产净
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万    额（同时存在账面值和评估值的，以高者
元；                                   为准）占公司最近一期经审计净资产的
（三） 交易产生的利润占公司最近一个    50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝   （三）交易的成交金额（包括承担的债务
对金额超过 500 万元；                  和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（四） 交易标的（如股权）在最近一个    50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
会计年度相关的营业收入占公司最近一     （四）交易产生的利润占公司最近一个会
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，   计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
且绝对金额超过 5,000 万元；            金额超过 500 万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个    （五）交易标的（如股权）在最近一个会
会计年度相关的净利润占公司最近一个     计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝   会计年度经审计营业收入的 50%以上，且
对金额超过 500 万元；                  绝对金额超过 5,000 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对   （六）交易标的（如股权）在最近一个会
值计算。                               计年度相关的净利润占公司最近一个会
本条所称“交易”系指下列事项：         计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
（一）购买或者出售资产；               金额超过 500 万元；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款   上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
等）；                                 值计算。
（三）提供财务资助；                   本条所称“交易”系指下列事项：
（四）提供担保；                       （一）购买或者出售资产；
（五）租入或者租出资产；               （二）对外投资（含委托理财、对子公司
（六）委托或者受托管理资产和业务；     投资等）；
（七）赠与或者受赠资产；               （三）提供财务资助（含有息或者无息借
（八）债权或者债务重组；               款、委托贷款等）；
（九）转让或者受让研究与开发项目；     （四）提供担保（含对控股子公司担保
（十）签订许可协议；                   等）；
（十一）其他法律法规规定、本章程或公   （五）租入或者租出资产；
司股东大会认定的其他交易。             （六）委托或者受托管理资产和业务；
上述购买或者出售资产，不包括购买原材   （七）赠与或者受赠资产；
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等   （八）债权、债务重组；
与日常经营相关的资产购买或者出售行     （九）转让或者受让研发项目；
为，但资产置换中涉及到的此类资产购买   （十）签订许可使用协议；
或者出售行为，仍包括在内               （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
                                       优先认缴出资权等）；
                                       （十二）其他法律法规规定、本章程或公
                                       司股东大会认定的其他交易。
                                       上述购买或者出售资产，不包括购买原材
                                       料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
                                       与日常经营相关的资产购买或者出售行
                                       为，但资产置换中涉及到的此类资产购买
                                       或者出售行为，仍包括在内。
     第四十四条 有下列情形之一的，公司在
     事实发生之日起两个月以内召开临时股
                                             第四十五条 有下列情形之一的，公司在
     东
                                             事实发生之日起两个月以内召开临时股
     大会：
                                             东大会：
     （一）董事人数不足《公司法》规定的法
                                             （一）董事人数不足《公司法》规定的法
     定最低人数，或者少于本章程所定人数的
                                             定最低人数，或者少于本章程所定人数的
     三分之二时；
                                             三分之二时；
     （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
                                             （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
     的三分之一时；
                                             的三分之一时；
11   （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
                                             （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
     份的股东请求时；
                                             份的股东请求时；
     （四）董事会认为必要时；
                                             （四）董事会认为必要时；
     （五）独立董事提议并经全体独立董事二
                                             （五）监事会提议召开时；
     分之一以上同意时；
                                             （六）法律、行政法规、部门规章或本章
     （六）监事会提议召开时；
                                             程规定的其他情形。
     （七）法律、行政法规、部门规章或本章
                                             前述第（三）项持股股数按股东提出书面
     程规定的其他情形。
                                             要求日计算。
     前述第（三）项持股股数按股东提出书面
     要求日计算。
     第四十五条 公司召开股东大会的地点为
     公司住所地或股东大会会议召开通知中
     明确的其他地点。
     股东大会将设置会场，以现场会议形式召
     开。公司在审议重要事项时还可以提供网
     络或其他法律法规允许的方式为股东参
     加股东大会提供便利。股东通过上述方式
     参加股东大会的，视为出席。
     根据法律、行政法规、部门规章和其他规
     范性文件及本章程的规定，股东大会应当    第四十六条 公司召开股东大会的地点为
     采用网络投票方式的，公司应当提供网络    公司住所地或股东大会会议召开通知中
     投票方式。股东大会提供网络投票方式      明确的其他地点。
12   的，应当安排在交易所交易日召开，且现    股东大会将设置会场，以现场会议形式召
     场会议结束时间不得早于网络投票结束      开。公司还将提供网络投票的方式为股东
     时间。股东大会网络方式投票的开始时      参加股东大会提供便利。股东通过上述方
     间，不得早于现场股东大会召开前一日下    式参加股东大会的，视为出席。
     午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
     日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
     东大会结束当日下午
     3:00。
     股东以网络方式参加股东大会的，按照为
     股东大会提供网络投票服务的机构的相
     关规定办理股东身份验证，并以其按该规
     定进行验证所得出的股东身份确认结果
     为准。
     第四十八条 独立董事有权向董事会提议
                                             第四十九条 独立董事有权向董事会提议
     召开临时股东大会，但应当取得全体独立
                                             召开临时股东大会。对独立董事要求召开
     董事二分之一以上同意。对独立董事要求
                                             临时股东大会的提议，董事会应当根据法
     召开临时股东大会的提议，董事会应当根
                                             律、行政法规和本章程的规定，在收到提
     据法律、行政法规和本章程的规定，在收
                                             议后十日内提出同意或不同意召开临时
13   到提议后十日内提出同意或不同意召开
                                             股东大会的书面反馈意见。
     临时股东大会的书面反馈意见。
                                             董事会同意召开临时股东大会的，应在作
     董事会同意召开临时股东大会的，应在作
                                             出董事会决议后的五日内发出召开股东
     出董事会决议后的五日内发出召开股东
                                             大会的通知；董事会不同意召开临时股东
     大会的通知；董事会不同意召开临时股东
                                             大会的，应当说明理由并公告。
     大会的，应当说明理由并公告。
     第五十一条 监事会或股东决定自行召集
     股东大会的，须书面通知董事会。同时向    第五十二条 监事会或股东决定自行召集
     公司所在地中国证监会派出机构和证券      股东大会的，须书面通知董事会，同时向
     交易所备案。                            证券交易所备案。
     在股东大会决议公告前，召集股东持股比    在股东大会决议公告前，召集股东持股比
14
     例不得低于 10%。                        例不得低于 10%。
     召集股东应在发出股东大会通知及股东      监事会或召集股东应在发出股东大会通
     大会决议公告时，向公司所在地中国证监    知及股东大会决议公告时，向证券交易所
     会派出机构和证券交易所提交有关证明      提交有关证明材料。
     材料。
     第五十五条 公司召开股东大会，董事会、
     监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
     上股份的股东，有权向公司提出提案。
     单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
     东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
                                             第五十六条 公司召开股东大会，董事会、
     时提案并书面提交召集人。召集人应当在
                                             监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
     收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
                                             上股份的股东，有权向公司提出提案。
     知，公告临时提案的内容。
                                             单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
     除前款规定的情形外，召集人在发出股东
                                             东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
     大会通知公告后，不得修改股东大会通知
                                             时提案并书面提交召集人。召集人应当在
     中已列明的提案或增加新的提案。
                                             收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
15   股东大会通知中未列明或不符合本章程
                                             知，公告临时提案的内容。
     第五十四条规定的提案，股东大会不得进
                                             除前款规定的情形外，召集人在发出股东
     行表决并作出决议。
                                             大会通知公告后，不得修改股东大会通知
     在发生公司恶意收购的情况下，收购方向
                                             中已列明的提案或增加新的提案。
     公司股东大会提出关于对公司资产进行
                                             股东大会通知中未列明或不符合本章程
     出售，或收购其他资产等议案时，应在议
                                             第五十五条规定的提案，股东大会不得进
     案中对于出售、收购资产的基本情况、交
                                             行表决并作出决议。
     易发生的必要性、定价方式及其合理性、
     收购或出售资产的后续安排以及该次交
     易对公司持续盈利能力的影响等事项做
     出充分的分析及说明，并提供全部相关资
     料。
     提案所披露信息不完整或不充分的，或者
     提案人提供的相关资料不足以支撑提案
     内所包含相关信息的，应由召集人负责告
     知提案人并由提案人 2 日内修改完善后
     重新提出。构成重大资产重组的，按照《上
     市公司重大资产重组管理办法》等相关法
     律法规的规定办理
                                           第五十八条 股东大会的通知包括以下内
     第五十七条 股东大会的通知包括以下内 容：
     容：                                  （一）会议的时间、地点、方式和会议期
     （一）会议的时间、地点、方式和会议期 限；
     限；                                  （二）提交会议审议的事项和提案；
     （二）提交会议审议的事项和提案；      （三）以明显的文字说明：全体股东均有
     （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人
     权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必
     出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东；
     是公司的股东；                        （四）有权出席股东大会股东的股权登记
     （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日；
     日；                                  （五）会务常设联系人姓名和电话号码；
     （五）会务常设联系人姓名和电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
     股东大会通知和补充通知中应当充分、完 程序。
16   整披露所有提案的全部具体内容。有关提 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
     案需要独立董事、保荐机构发表意见的， 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
     独立董事和保荐机构的意见最迟应当在 的事项需要独立董事发表意见的，发布股
     发出股东大会通知时披露。              东大会通知或补充通知时将同时披露独
     股东大会采用网络方式的，应当在股东大 立董事的意见 及理由。
     会通知中明确载明网络方式的表决时间 股东大会采用网络方式的，应当在股东大
     及表决程序。股东大会网络或其他方式投 会通知中明确载明网络方式的表决时间
     票的开始时间，不得早于现场股东大会召 及表决程序。股东大会网络或其他方式投
     开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东 票的开始时间，不得早于现场股东大会召
     大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得 开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
     早于现场股东大会结束当日下午 3:00。   大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
     股权登记日与会议日期之间的间隔应当 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
     不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
     认，不得变更。                        不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
                                           不得变更。
     第六十二条 个人股东亲自出席会议的，      第六十三条 个人股东亲自出席会议的，
     应出示本人身份证或其他能够表明其身       应出示本人身份证或其他能够表明其身
     份的有效证件或证明、股票账户卡；委托     份的有效证件或证明、股票账户卡；委托
     代理他人出席会议的，应出示本人有效身     代理他人出席会议的，应出示本人有效身
17
     份证件、股东授权委托书。                 份证件、股东授权委托书。
     非自然人股东应由其法定代表人、授权代     法人股东应由其法定代表人或者法定代
     表或者其委托的代理人出席会议。法定代     表人委托的代理人出席会议。法定代表人
     表人、授权代表出席会议的，应出示本人     出席会议的，应出示本人身份证明、能证
     身份证明、能证明其具有法定代表人、授   明其具有法定代表人资格的有效证明；委
     权代表资格的有效证明；委托代理人出席   托代理人出席会议的，代理人应出示本人
     会议的，代理人应出示本人身份证明、非   身份证明、法人股东单位的法定代表人依
     自然人股东单位的法定代表人、授权代表   法出具的书面委托书。
     依法出具的书面委托书及加盖单位印章。
     第六十三条 股东出具的委托他人出席股    第六十四条 股东出具的委托他人出席股
     东大会的授权委托书应当载明下列内容：   东大会的授权委托书应当载明下列内容：
     （一）代理人的姓名；                   （一）代理人的姓名；
     （二）是否具有表决权；                 （二）是否具有表决权；
18   （三）分别对列入股东大会议程的每一审   （三）分别对列入股东大会议程的每一审
     议事项投赞成、反对或弃权票的指示；     议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
     （四）委托书签发日期和有效期限；       （四）委托书签发日期和有效期限；
     （五）委托人签名（或盖章）。委托人为   （五）委托人签名（或盖章）。委托人为
     非自然人股东的，应加盖单位印章。       法人股东的，应加盖法人单位印章
     第六十五条 代理投票授权委托书由委托    第六十六条 代理投票授权委托书由委托
     人授权他人签署的，授权签署的授权书或   人授权他人签署的，授权签署的授权书或
     者其他授权文件应当经过公证。经公证的   者其他授权文件应当经过公证。经公证的
     授权书或者其他授权文件，和投票代理委   授权书或者其他授权文件，和投票代理委
19   托书均需备置于公司住所或者召集会议     托书均需备置于公司住所或者召集会议
     的通知中指定的其他地方。               的通知中指定的其他地方。
     委托人为非自然人的，由其法定代表人、   委托人为法人的，由其法定代表人或者董
     授权代表或者其决策机构决议授权的人     事会、其他决策机构决议授权的人作为代
     作为代表出席公司的股东大会。           表出席公司的股东大会。
     第七十四条 股东大会应有会议记录，由    第七十五条 股东大会应有会议记录，由
     董事会秘书负责。会议记录记载以下内     董事会秘书负责。会议记录记载以下内
     容：                                   容：
     （一）会议时间、地点、议程和召集人姓   （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
     名或名称；                             名或名称；
     （二）会议主持人以及出席或列席会议的   （二）会议主持人以及出席或列席会议的
     董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓   董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓
     名；                                   名；
     （三）出席会议的股东和代理人人数、所   （三）出席会议的股东和代理人人数、所
20
     持有表决权的股份总数及占公司股份总     持有表决权的股份总数及占公司股份总
     数的比例；                             数的比例；
     （四）对每一提案的审议经过、发言要点   （四）对每一提案的审议经过、发言要点
     和表决结果；                           和表决结果；
     （五）股东的质询意见或建议以及相应的   （五）股东的质询意见或建议以及相应的
     答复或说明；                           答复或说明；
     （六）律师及计票人、监票人姓名；       （六）律师及计票人、监票人姓名；
     （七）股东大会认为或本章程规定应当载   （七）本章程规定应当载入会议记录的其
     入会议记录的其他内容。                 他内容。
     第七十七条 股东大会决议分为普通决议    第七十八条 股东大会决议分为普通决议
21
     和特别决议。                           和特别决议。
     股东大会作出普通决议，应当由出席股东   股东大会作出普通决议，应当由出席股东
     大会的股东（包括股东代理人）所持表决   大会的股东（包括股东代理人）所持表决
     权的二分之一以上通过。                 权的过半数以上通过。
     股东大会作出特别决议，应当由出席股东   股东大会作出特别决议，应当由出席股东
     大会的股东（包括股东代理人）所持表决   大会的股东（包括股东代理人）所持表决
     权的三分之二以上通过                   权的三分之二以上通过。
     第七十九条 下列事项由股东大会以特别    第八十条 下列事项由股东大会以特别决
     决议通过：                             议通过：
     （一）公司增加或者减少注册资本；       （一）公司增加或者减少注册资本；
     （二）公司的分立、合并、解散、清算和   （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
     变更公司形式；                         清算；
     （三）本章程的修改；                   （三）本章程的修改；
     （四）股权激励计划；                   （四）股权激励计划；
     （五）公司在一年内购买、出售重大资产   （五）公司在一年内购买、出售重大资产
     或者担保金额超过公司最近一期经审计     或者担保金额超过公司最近一期经审计
     总资产 30%的事项；                     总资产 30%的事项；
     （六）调整或变更公司利润分配政策、利   （六）调整或变更公司利润分配政策、利
     润分配方案；                           润分配方案；
     （七）法律、行政法规、交易所规则或本   （七）法律、行政法规、交易所规则或本
     章程规定和股东大会以普通决议认定会     章程规定和股东大会以普通决议认定会
     对公司产生重大影响的、需要以特别决议   对公司产生重大影响的、需要以特别决议
     通过的其他事项。                       通过的其他事项。
                                            第八十一条 股东（包括股东代理人）以
                                            其所代表的有表决权的股份数额行使表
                                            决权，每一股份享有一票表决权。
                                            股东大会审议影响中小投资者利益的重
     第八十条 股东（包括股东代理人）以其
                                            大事项时，对中小投资者表决应当单独计
     所代表的有表决权的股份数额行使表决
                                            票。单独计票结果应当及时公开披露。
     权，每一股份享有一票表决权。
                                            公司持有的本公司股份没有表决权，且该
     股东大会审议影响中小投资者利益的重
                                            部分股份不计入出席股东大会有表决权
     大事项时，对中小投资者表决应当单独计
                                            的股份总额。
     票。单独计票结果应当及时公开披露。
                                            股东买入公司有表决权的股份违反《证券
     公司持有的本公司股份没有表决权，且该
                                            法》第六十三条第一款、第二款规定的，
22   部分股份不计入出席股东大会有表决权
                                            该超过规定比例部分的股份在买入后的
     的股份总额。
                                            三十六个月内不得行使表决权，且不计入
     公司董事会、独立董事和符合相关规定条
                                            出席股东大会有表决权的股份总数。
     件的股东可以公开征集股东投票权。征集
                                            公司董事会、独立董事、持有百分之一以
     股东投票权应当向被征集人充分披露具
                                            上有表决权股份的股东或者依照法律、行
     体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
                                            政法规或者中国证监会的规定设立的投
     有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
                                            资者保护机构可以公开征集股东投票权。
     征集投票权提出最低持股比例限制。
                                            征集股东投票权应当向被征集人充分披
                                            露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
                                            变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
                                            条件外，公司不得对征集投票权提出最低
                                              持股比例限制。
     第八十九条 股东大会采取记名方式投票      第九十条 股东大会采取记名方式投票表
23
     表决。股东所持每一股份有一表决权。       决。
                                            第九十三条 出席股东大会的股东，应当
                                            对提交表决的提案发表以下意见之一：同
     第九十二条 出席股东大会的股东，应当
                                            意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
     对提交表决的提案发表以下意见之一：同
                                            内地与香港股票市场交易互联互通机制
     意、反对或弃权。
24                                          股票的名义持有人，按照实际持有人意思
     未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
                                            表示进行申报的除外。
     投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
                                            未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
     其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
                                            投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
                                            其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
     第九十八条 公司董事为自然人。董事无
     需持有公司股份。有下列情形之一的，不
     能担任公司的董事：
                                              第九十九条 公司董事为自然人。董事无
     （一）无民事行为能力或者限制民事行为
                                              需持有公司股份。有下列情形之一的，不
     能力；
                                              能担任公司的董事：
     （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
                                              （一）无民事行为能力或者限制民事行为
     产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
                                              能力；
     处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪
                                              （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
     被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
                                              产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
     （三）担任破产清算的公司、企业的董事
                                              处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪
     或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
                                              被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
     负有个人责任的，自该公司、企业破产清
                                              （三）担任破产清算的公司、企业的董事
     算完结之日起未逾三年；
                                              或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
     （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
                                              负有个人责任的，自该公司、企业破产清
     关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
                                              算完结之日起未逾三年；
25   个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
                                              （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
     执照之日起未逾三年；
                                              关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
     （五）个人所负数额较大的债务到期未清
                                              个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
     偿；
                                              执照之日起未逾三年；
     （六）被中国证监会处以证劵市场禁入处
                                              （五）个人所负数额较大的债务到期未清
     罚，期限未满的；
                                              偿；
     （七）法律、行政法规或部门规章规定的
                                              （六）被中国证监会处以证劵市场禁入处
     其他内容。
                                              罚，期限未满的；
     违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
                                              （七）法律、行政法规或部门规章规定的
     委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
                                              其他内容。
     本条情形的，公司解除其职务。
                                              违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
     在发生公司被恶意收购的情况下，为保证
                                              委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
     公司及股东的整体利益以及公司经营的
                                              本条情形的，公司解除其职务。
     稳定性，收购方及其一致行动人提名的董
     事候选人应当具有至少五年以上与公司
     目前主营业务相同的业务管理经验，以及
     与其履行董事职责相适应的专业能力和
     知识水平。
     第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政
                                              第一百零二条 董事应当遵守法律、行政
     法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
                                              法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
     务：
                                              务：
     （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
                                              （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
     予的权利，以保证公司的商业行为符合国
                                              予的权利，以保证公司的商业行为符合国
     家法律、行政法规以及国家各项经济政策
                                              家法律、行政法规以及国家各项经济政策
     的要求，商业活动不超过营业执照规定的
                                              的要求，商业活动不超过营业执照规定的
     业务 范围；
                                              业务范围；
     （二）应公平对待所有股东；
                                              （二）应公平对待所有股东；
     （三）认真阅读公司的各项商务、财务报
26                                            （三）及时了解公司业务经营管理状况；
     告，及时了解公司业务经营管理状况；
                                              （四）应当对公司定期报告签署书面确认
     （四）应当对公司定期报告签署书面确认
                                              意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
     意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
                                              完整；
     完整；
                                              （五）应当如实向监事会提供有关情况和
     （五）应当如实向监事会提供有关情况和
                                              资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
     资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
                                              权，并接受监事会对其履行职责的合法监
     权， 并接受监事会对其履行职责的合法
                                              督和合理建议；
     监督和合理建议；
                                              （六）法律、行政法规、部门规章及本章
     （六）法律、行政法规、部门规章及本章
                                              程规定的其他勤勉义务。
     程规定的其他勤勉义务。
     第一百〇三条 董事可以在任期届满以前
     提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
     面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有
     关情况。除下列情形外，董事的辞职自辞
                                              第一百零四条 董事可以在任期届满以前
     职报告送达董事会时生效：
                                              提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
     (1)董事辞职导致董事会成员低于法定最
                                              面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关
     低人数；
                                              情况。
     (2)独立董事辞职导致独立董事人数少于
                                              如因董事的辞职导致公司董事会低于法
27   董事会成员的三分之一或独立董事中没
                                              定最低人数时，在改选出的董事就任前，
     有会计专业人士。
                                              原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
     在上述情形下，辞职报告应当在下任董事
                                              规章和本章程规定，履行董事职务。
     填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在
                                              除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
     辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应
                                              送达董事会时生效。
     当按照有关法律、行政法规和公司章程的
     规定继续履行职责。
     出现第一款情形的，公司应当在 2 个月
     内完成补选。
     第一百零九条 公司建立独立董事制度。      第一百一十条 公司建立独立董事制度，
     独立董事是指不在公司担任除董事外的       为独立董事依法履职提供必要保障。
28
     其他职务，并与公司及公司主要股东不存     独立董事是指不在公司担任除董事外的
     在可能妨碍其进行独立客观判断的关系       其他职务，并与公司及公司主要股东、实
     的董事。                               际控制人不存在直接或者间接利害关系，
     公司董事会成员中应当有三分之一以上     或者其他可能影响其进行独立客观判断
     独立董事，其中至少有一名会计专业人     关系的董事。
     士。                                   独立董事应当独立履行职责，不受上市公
     独立董事对公司及全体股东负有诚信与     司及其主要股东、实际控制人等单位或者
     勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法   个人的影响。
     规和本章程的要求，认真履行职责，维护
     公司整体利益，尤其要关注中小股东的合
     法权益不受损害。
     独立董事应当独立履行职责，不受公司主
     要股东、实际控制人、或者其他与公司存
     在利害关系的单位或个人的影响。
                                            第一百一十一条 独立董事对上市公司及
                                            全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照
                                            法律、行政法规、中国证券监督管理委员
                                            会（以下简称中国证监会）规定、证券交
29   新增
                                            易所业务规则和公司章程的规定，认真履
                                            行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
                                            制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体
                                            利益，保护中小股东合法权益。
                                            第一百一十二条 担任公司独立董事应当
                                            符合下列条件：
                                            （一）根据法律、行政法规及其他有关规
     第一百一十条 担任公司独立董事应当符
                                            定，具备担任上市公司董事的资格；
     合下列基本条件：
                                            （二）符合《上市公司独立董事管理办法》
     （一）根据法律、行政法规及其他有关规
                                            规定的独立性要求；
     定，具备担任上市公司董事的资格；
                                            （三）具备上市公司运作的基本知识，熟
     （二）符合有关规定所要求的独立性；
30                                          悉相关法律法规和规则；
     （三）具备上市公司运作的基本知识，熟
                                            （四）具有五年以上履行独立董事职责所
     悉相关法律、行政法规、规章及规则；
                                            必需的法律、会计或者经济等工作经验；
     （四）具有五年以上法律、经济或者其他
                                            （五）具有良好的个人品德，不存在重大
     履行独立董事职责所必需的工作经验；
                                            失信等不良记录；
     （五）本章程规定的其他条件。
                                            （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
                                            证券交易所业务规则和公司章程规定的
                                            其他条件。
     第一百一十一条 独立董事必须具有独立    第一百一十三条 独立董事必须保持独立
     性，下列人员不得担任独立董事：         性，下列人员不得担任独立董事：
     （一）在本公司或者本公司的附属企业任   （一）在公司或者其附属企业任职的人员
     职的人员及其直系亲属、主要社会关系     及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
31
     （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主   （二）直接或者间接持有公司已发行股份
     要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳   百分之一以上或者是公司前十名股东中
     女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹   的自然人股东及其配偶、父母、子女；
     等）；                                 （三）在直接或者间接持有公司已发行股
     （二）直接或间接持有本公司已发行股份   份百分之五以上的股东或者在公司前五
     1%以上或者是本公司前十名股东中自然     名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
     人股东及其直系亲属；                   （四）在公司控股股东、实际控制人的附
     （三）在直接或间接持有本公司 5%以上    属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
     股份的股东单位或者在本公司前五名股     （五）与公司及其控股股东、实际控制人
     东单位任职的人员及其直系亲属；         或者其各自的附属企业有重大业务往来
     （四）最近一年内曾经具有前三项所列情   的人员，或者在有重大业务往来的单位及
     况的人员；                             其控股股东、实际控制人任职的人员；
     （五）为本公司或者附属企业提供财务、   （六）为公司及其控股股东、实际控制人
     法律、咨询等服务的人员；               或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
     （六）本章程规定的其他人员；           询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
     （七）有关证券管理部门或机构认定的其   供服务的中介机构的项目组全体人员、各
     他人员。                               级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
                                            人、董事、高级管理人员及主要负责人；
                                            （七）最近十二个月内曾经具有第一项至
                                            第六项所列举情形的人员；
                                            （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
                                            证券交易所业务规则和公司章程规定的
                                            不具备独立性的其他人员。
                                            前款第四项至第六项中的公司控股股东、
                                            实际控制人的附属企业，不包括与上市公
                                            司受同一国有资产管理机构控制且按照
                                            相关规定未与上市公司构成关联关系的
                                            企业。
                                            独立董事应当每年对独立性情况进行自
                                            查，并将自查情况提交董事会。董事会应
                                            当每年对在任独立董事独立性情况进行
                                            评估并出具专项意见，与年度报告同时披
                                            露。
                                            第一百一十四条 独立董事原则上最多在
                                            三家境内上市公司担任独立董事，并应当
32   新增
                                            确保有足够的时间和精力有效地履行独
                                            立董事的职责。
     第一百一十二条 独立董事的提名、选举    第一百一十五条 独立董事的提名、选举
     及更换：                               及更换：
     （一）公司董事会、监事会、单独或合计   （一）公司董事会、监事会、单独或合计
     持有公司 1%以上股份的股东可以提出独    持有公司已发行股份 1%以上股份的股东
     立董事候选人并经股东大会选举决定；     可以提出独立董事候选人，并经股东大会
33   （二）独立董事的提名人在提名前应当征   选举决定；
     得被提名人的同意。提名人应当充分了解   依法设立的投资者保护机构可以公开请
     被提名人职业、学历、职称、详细的工作   求股东委托其代为行使提名独立董事的
     经历、全部兼职等情况，并对其担任独立   权利。
     董事的资格和独立性发表意见，被提名人   前述规定的提名人不得提名与其存在利
     应当就其本人与公司之间不存在任何影     害关系的人员或者有其他可能影响独立
响其独立客观判断的关系发表公开声明。    履职情形的关系密切人员作为独立董事
在选举独立董事的股东大会召开前，公司    候选人。
董事会应当按照规定公布上述内容。        （二）独立董事的提名人在提名前应当征
（三）在选举独立董事的股东大会召开      得被提名人的同意。提名人应当充分了解
前，公司应将所有被提名人的有关材料同    被提名人职业、学历、职称、详细的工作
时报送中国证监会、公司所在地中国证监    经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
会派出机构和公司股票挂牌交易的证券      录等情况，并对其符合独立性和担任独立
交易所。公司董事会对被提名人的有关情    董事的其他条件发表意见，被提名人应当
况有异议的，应同时报送董事会的书面意    就其符合独立性和担任独立董事的其他
见。中国证监会在 15 个工作日内对独立    条件作出公开声明。
董事的任职资格和独立性进行审核。对中    （三）提名委员会应当对被提名人任职资
国证监会持有异议的被提名人，可作为公    格进行审查，并形成明确的审查意见。
司董事候选人，但不作为独立董事候选      公司应当在选举独立董事的股东大会召
人。在召开股东大会选举独立董事时，公    开前，按照《上市公司独立董事管理办法》
司董事会应对独立董事候选人是否被中      第十条以及前款的规定披露相关内容，并
国证监会提出异议的情况进行说明；        将所有独立董事候选人的有关材料报送
（四）独立董事每届任期与公司其他董事    证券交易所，相关报送材料应当真实、准
任期相同，任期届满可连选连任，但是连    确、完整。证券交易所依照规定对独立董
任时间不得超过六年；                    事候选人的有关材料进行审查，审慎判断
（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事   独立董事候选人是否符合任职资格并有
会会议的，由董事会提请股东大会予以撤    权提出异议。证券交易所提出异议的，公
换。除出现上述情况及《公司法》、其他    司不得提交股东大会选举。
法律法规及规则中规定的不得担任董事      公司股东大会选举两名以上独立董事的，
的情形外，独立董事任期届满前不得无故    应当实行累积投票制。中小股东表决情况
被免职。提前免职的，公司应将其作为特    应当单独计票并披露。
别披露事项予以披露，被免职的独立董事    （四）独立董事每届任期与公司其他董事
认为公司的免职理由不当的，可以作出公    任期相同，任期届满，可连选连任，但是
开的声明；                              连续任职不得超过六年；
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞    （五）独立董事任期届满前，公司可以依
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞    照法定程序解除其职务。提前解除独立董
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有    事职务的，公司应当及时披露具体理由和
必要引起公司股东和债权人注意的情况      依据。独立董事有异议的，公司应当及时
进行说明。                              予以披露。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事      独立董事不符合本章程第一百一十二条
会成员低于法定或本章程规定最低人数      第一项或者第二项规定的，应当立即停止
的、或存在本章程规定的其他情形的，在    履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会
改选的独立董事就任前，独立董事仍应当    知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
按照法律、行政法规及本章程的规定，履    即按规定解除其职务。
行职务。                                独立董事因触及前款规定情形提出辞职
                                        或者被解除职务导致董事会或者其专门
                                        委员会中独立董事所占的比例不符合《上
                                        市公司独立董事管理办法》或者公司章程
                                        的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
                                        士的，公司应当自前述事实发生之日起六
                                             十日内完成补选。
                                             （六）独立董事在任期届满前可以提出辞
                                             职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
                                             职报告，对任何与其辞职有关或其认为有
                                             必要引起公司股东和债权人注意的情况
                                             进行说明。公司应当对独立董事辞职的原
                                             因及关注事项予以披露。
                                             独立董事辞职将导致董事会或者其专门
                                             委员会中独立董事所占的比例不符合《上
                                             市公司独立董事管理办法》或者公司章程
                                             的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
                                             士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职
                                             责至新任独立董事产生之日。公司应当自
                                             独立董事提出辞职之日起六十日内完成
                                             补选。
                                             （七）中国上市公司协会负责上市公司独
                                             立董事信息库建设和管理工作。公司可以
                                             从独立董事信息库选聘独立董事。
                                             第一百一十六条 独立董事履行下列职
                                             责：
                                             （一）参与董事会决策并对所议事项发表
                                             明确意见；
                                             （二）对本章程第一百二十二条、第一百
                                             五十六条、第一百五十七条和第一百五十
                                             八条所列上市公司与其控股股东、实际控
34   新增                                    制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
                                             大利益冲突事项进行监督，促使董事会决
                                             策符合上市公司整体利益，保护中小股东
                                             合法权益；
                                             （三）对上市公司经营发展提供专业、客
                                             观的建议，促进提升董事会决策水平；
                                             （四）法律、行政法规、中国证监会规定
                                             和公司章程规定的其他职责
     第一百一十三条 为了充分发挥独立董事     第一百一十七条 独立董事行使下列特别
     的作用，独立董事除应具有《公司法》和    职权：
     其他相关法律、法规赋予董事的职权外，    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事
     还具有以下特别职权：                    项进行审计、咨询或者核查；
     （一）公司拟与关联人达成的总额高于      （二）向董事会提议召开临时股东大会；
35   300 万元人民币或高于公司最近经审计净    （三）提议召开董事会会议；
     资产的 0.5%的关联交易，应当由独立董事   （四）依法公开向股东征集股东权利；
     认可后，提交董事会讨论；独立董事在作    （五）对可能损害公司或者中小股东权益
     出判断前，可以聘请中介机构出具独立财    的事项发表独立意见；
     务顾问报告；                            （六）法律、行政法规、中国证监会规定
     （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事    和公司章程规定的其他职权。
     务所；                                 独立董事行使前款第一项至第三项所列
     （三）向董事会提请召开临时股东大会；   职权的，应当经全体独立董事过半数同
     （四）提议召开董事会会议；             意。独立董事行使第一款所列职权的，公
     （五）独立聘请外部审计机构和咨询机     司应当及时披露。上述职权不能正常行使
     构；                                   的，上市公司应当披露具体情况和理由。
     （六）在股东大会召开前公开向股东征集
     投票权；
     （七）其他依据法律、行政法规、交易所
     规则及本章程规定的其他职权。
     独立董事行使上述职权应当由二分之一
     以上独立董事同意。
     如上述提议未被采纳或上述职权不能正
     常行使，公司应将有关情况予以披露。
     第一百一十四条 独立董事除履行董事的
     职责及上述特别职权外还应当对以下事
     项向董事会或股东大会发表独立意见：
     （一）提名、任免董事；
     （二）聘任或解聘高级管理人员；
     （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
     （四）公司的股东、实际控制人及其关联
     企业对公司现有或新发生的总额高于 300
     万元或高于公司最近经审计净资产值的
     0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是
36                                          删除
     否采取有效措施回收欠款；
     （五）重大资产重组方案、股权激励计划；
     （六）独立董事认为可能损害中小股东合
     法权益的事项；
     （七）法律、行政法规、交易所规则及本
     章程规定的其他事项。
     独立董事应当就上述事项，发表以下几类
     意见之一：同意；保留意见及其理由；反
     对意见及其理由；无法发表意见及其障
     碍，所发表的意见应当明确、清楚。
                                            第一百一十八条 董事会会议召开前，独
                                            立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
                                            审议事项进行询问、要求补充材料、提出
37   新增                                   意见建议等。董事会及相关人员应当对独
                                            立董事提出的问题、要求和意见认真研
                                            究，及时向独立董事反馈议案修改等落实
                                            情况。
                                            第一百一十九条 独立董事应当亲自出席
38   新增                                   董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
                                            独立董事应当事先审阅会议材料，形成明
            确的意见，并书面委托其他独立董事代为
            出席。
            独立董事连续两次未能亲自出席董事会
            会议，也不委托其他独立董事代为出席
            的，董事会应当在该事实发生之日起三十
            日内提议召开股东大会解除该独立董事
            职务。
            第一百二十条 独立董事对董事会议案投
            反对票或者弃权票的，应当说明具体理由
            及依据、议案所涉事项的合法合规性、可
39   新增   能存在的风险以及对上市公司和中小股
            东权益的影响等。上市公司在披露董事会
            决议时，应当同时披露独立董事的异议意
            见，并在董事会决议和会议记录中载明。
            第一百二十一条 独立董事应当持续关注
            本章程第一百二十二条、第一百五十六
            条、第一百五十七条和第一百五十八条所
            列事项相关的董事会决议执行情况，发现
            存在违反法律、行政法规、中国证监会规
            定、证券交易所业务规则和公司章程规
40   新增   定，或者违反股东大会和董事会决议等情
            形的，应当及时向董事会报告，并可以要
            求上市公司作出书面说明。涉及披露事项
            的，上市公司应当及时披露。
            上市公司未按前款规定作出说明或者及
            时披露的，独立董事可以向中国证监会和
            证券交易所报告。
            第一百二十二条 下列事项应当经上市公
            司全体独立董事过半数同意后，提交董事
            会审议：
            （一）应当披露的关联交易；
            （二）上市公司及相关方变更或者豁免承
41   新增
            诺的方案；
            （三）被收购上市公司董事会针对收购所
            作出的决策及采取的措施；
            （四）法律、行政法规、中国证监会规定
            和公司章程规定的其他事项
            第一百二十三条 上市公司应当定期或者
            不定期召开全部由独立董事参加的会议
            （以下简称独立董事专门会议）。本章程
42   新增
            第一百一十七条第一款第一项至第三项、
            第一百二十二条所列事项，应当经独立董
            事专门会议审议。
            独立董事专门会议可以根据需要研究讨
            论上市公司其他事项。
            独立董事专门会议应当由过半数独立董
            事共同推举一名独立董事召集和主持；召
            集人不履职或者不能履职时，两名及以上
            独立董事可以自行召集并推举一名代表
            主持。
            上市公司应当为独立董事专门会议的召
            开提供便利和支持。
            第一百二十四条 独立董事在上市公司董
            事会专门委员会中应当依照法律、行政法
            规、中国证监会规定、证券交易所业务规
            则和公司章程履行职责。独立董事应当亲
            自出席专门委员会会议，因故不能亲自出
43   新增   席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
            明确的意见，并书面委托其他独立董事代
            为出席。独立董事履职中关注到专门委员
            会职责范围内的上市公司重大事项，可以
            依照程序及时提请专门委员会进行讨论
            和审议。
            第一百二十五条 独立董事每年在上市公
            司的现场工作时间应当不少于十五日。
            除按规定出席股东大会、董事会及其专门
            委员会、独立董事专门会议外，独立董事
            可以通过定期获取上市公司运营情况等
44   新增
            资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
            负责人和承办上市公司审计业务的会计
            师事务所等中介机构沟通、实地考察、与
            中小股东
            沟通等多种方式履行职责。
            第一百二十六条 上市公司董事会及其专
            门委员会、独立董事专门会议应当按规定
            制作会议记录，独立董事的意见应当在会
            议记录中载明。独立董事应当对会议记录
            签字确认。
            独立董事应当制作工作记录，详细记录履
45   新增   行职责的情况。独立董事履行职责过程中
            获取的资料、相关会议记录、与上市公司
            及中介机构工作人员的通讯记录等，构成
            工作记录的组成部分。对于工作记录中的
            重要内容，独立董事可以要求董事会秘书
            等相关人员签字确认，上市公司及相关人
            员应当予以配合。
                                            独立董事工作记录及上市公司向独立董
                                            事提供的资料，应当至少保存十年。
                                            第一百二十七条 上市公司应当健全独立
                                            董事与中小股东的沟通机制，独立董事可
46   新增                                   以就投资者提出的问题及时向上市公司
                                            核实。


                                            第一百二十八条 独立董事应当向上市公
                                            司年度股东大会提交年度述职报告，对其
                                            履行职责的情况进行说明。年度述职报告
                                            应当包括下列内容：
                                            （一）出席董事会次数、方式及投票情况，
                                            出席股东大会次数；
                                            （二）参与董事会专门委员会、独立董事
                                            专门会议工作情况；
                                            （三）对本章程第一百二十二条、第一百
                                            五十六条、第一百五十七条、第一百五十
                                            八条所列事项进行审议和行使本章程第
47   新增                                   一百一十七条第一款所列独立董事特别
                                            职权的情况；
                                            （四）与内部审计机构及承办上市公司审
                                            计业务的会计师事务所就公司财务、业务
                                            状况进行沟通的重大事项、方式及结果等
                                            情况；
                                            （五）与中小股东的沟通交流情况；
                                            （六）在上市公司现场工作的时间、内容
                                            等情况；
                                            （七）履行职责的其他情况。
                                            独立董事年度述职报告最迟应当在公司
                                            发出年度股东大会通知时披露。
                                            第一百二十九条 独立董事应当持续加强
48   新增                                   证券法律法规及规则的学习，不断提高履
                                            职能力。
     第一百一十五条 公司建立独立董事工作    第一百三十条 上市公司应当为独立董事
     制度，董事会秘书应当积极配合独立董事   履行职责提供必要的工作条件和人员支
     履行职责。公司应及时向独立董事提供相   持，指定董事会办公室、董事会秘书等专
     关材料和信息，定期通报公司运营情况，   门部门和专门人员协助独立董事履行职
     必要时可组织独立董事实地考察。         责。
49
     为了保证独立董事有效行使职权，公司应   董事会秘书应当确保独立董事与其他董
     当为独立董事提供必要的条件：           事、高级管理人员及其他相关人员之间的
     （一） 公司应当保证独立董事享有与其    信息畅通，确保独立董事履行职责时能够
     他董事同等的知情权。凡须经董事会决策   获得足够的资源和必要的专业意见。
     的事项，公司必须按法定的时间提前通知   为了保证独立董事有效行使职权，公司应
独立董事并同时提供足够的资料，独立董   当为独立董事提供必要的条件：
事认为资料不充分的可以要求补充。当两   （一）上市公司应当保障独立董事享有与
名或两名以上独立董事认为资料不充分     其他董事同等的知情权。为保证独立董事
的或论证不明确的，可联名书面向董事会   有效行使职权，上市公司应当向独立董事
提出延期召开董事会会议或延期审议该     定期通报公司运营情况，提供资料，组织
事项，董事会应予以采纳。               或者配合独立董事开展实地考察等工作。
对于公司向独立董事提供的资料，公司及   上市公司可以在董事会审议重大复杂事
独立董事本人应当至少保存五年；         项前，组织独立董事参与研究论证等环
（二）公司应提供独立董事履行职责所必   节，充分听取独立董事意见，并及时向独
需的工作条件，公司董事会秘书应积极为   立董事反馈意见采纳情况。
独立董事履行职责提供协助，如介绍情     （二）上市公司应当及时向独立董事发出
况、提供材料等。独立董事发表的独立意   董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
见、提案及书面说明应当公告的，董事会   中国证监会规定或者公司章程规定的董
秘书应及时到证券交易所办理公告事宜；   事会会议通知期限提供相关会议资料，并
（三）独立董事行使职权时公司有关人员   为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专
应当积极配合，不得拒绝阻碍或隐瞒，不   门委员会召开会议的，上市公司原则上应
得干预其独立行使职权；                 当不迟于专门委员会会议召开前三日提
（四）独立董事聘请中介机构费用及其他   供相关资料和信息。上市公司应当保存上
行使职权时所需的费用由公司承担；       述会议资料至少十年。
（五）公司应当给予独立董事适当的津     两名及以上独立董事认为会议材料不完
贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，   整、论证不充分或者提供不及时的，可以
股东大会审议通过，并在公司年报中进行   书面向董事会提出延期召开会议或者延
披露。                                 期审议该事项，董事会应当予以采纳。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其   董事会及专门委员会会议以现场召开为
主要股东或有利害关系的机构和人员取     原则。在保证全体参会董事能够充分沟通
得额外的、未予披露的其他利益。         并表达意见的前提下，必要时可以依照程
                                       序采用视频、电话或者其他方式召开。；
                                       （三）独立董事行使职权的，上市公司董
                                       事、高级管理人员等相关人员应当予以配
                                       合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，
                                       不得干预其独立行使职权。
                                       独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以
                                       向董事会说明情况，要求董事、高级管理
                                       人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍
                                       的具体情形和解决状况记入工作记录；仍
                                       不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证
                                       券交易所报告。
                                       独立董事履职事项涉及应披露信息的，上
                                       市公司应当及时办理披露事宜；上市公司
                                       不予披露的，独立董事可以直接申请披
                                       露，或者向中国证监会和证券交易所报
                                       告。
                                       （四）上市公司应当承担独立董事聘请专
                                       业机构及行使其他职权时所需的费用。
                                              （五）上市公司可以建立独立董事责任保
                                              险制度，降低独立董事正常履行职责可能
                                              引致的风险。
                                              （六）公司应当给予独立董事与其承担的
                                              职责相适应的津贴，津贴的标准应当由董
                                              事会制订方案，股东大会审议通过，并在
                                              公司年度报告中进行披露。
                                              除上述津贴外，独立董事不应从公司及其
                                              主要股东、实际控制人或有利害关系的单
                                              位和人员取得其他利益。
     第一百一十八条 董事会行使下列职权：      第一百三十三条 董事会行使下列职权：
     （一）负责召集股东大会，并向大会报告     （一）负责召集股东大会，并向大会报告
     工作；                                   工作；
     （二）执行股东大会的决议；               （二）执行股东大会的决议；
     （三）决定公司的经营计划和投资方案；     （三）决定公司的经营计划和投资方案；
     （四）制订公司的年度财务预算方案、决     （四）制订公司的年度财务预算方案、决
     算方案；                                 算方案；
     （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏     （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
     损方案；                                 损方案；
     （六）制订公司增加或者减少注册资本、     （六）制订公司增加或者减少注册资本、
     发行债券或其他证券及上市方案；           发行债券或其他证券及上市方案；
     （七）拟订公司重大收购、收购公司股票     （七）拟订公司重大收购、收购公司股票
     或者合并、分立、解散及变更公司形式的     或者合并、分立、解散及变更公司形式的
     方案；                                   方案；
     （八）在股东大会授权范围内，决定公司     （八）在股东大会授权范围内，决定公司
     对外投资、收购出售资产、资产抵押、对     对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
     外担保事项、委托理财、关联交易等事项；   外担保事项、委托理财、关联交易、对外
50
     （九）决定公司内部管理机构的设置；       捐赠等事项；
     （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘     （九）决定公司内部管理机构的设置；
     书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司     （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
     副总裁、财务负责人等高级管理人员，并     书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司
     决定其报酬事项和奖惩事项；               副总裁、财务负责人等高级管理人员，并
     （十一）制订公司的基本管理制度；         决定其报酬事项和奖惩事项；
     （十二）制订本章程的修改方案；           （十一）制订公司的基本管理制度；
     （十三）管理公司信息披露事项；           （十二）制订本章程的修改方案；
     （十四）向股东大会提请聘请或更换为公     （十三）管理公司信息披露事项；
     司审计的会计师事务所；                   （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
     （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查     司审计的会计师事务所；
     总裁的工作；                             （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查
     （十六）向股东大会提请选举和更换公司     总裁的工作；
     董事和独立董事；                         （十六）向股东大会提请选举和更换公司
     （十七）按照股东大会的决议，设立董事     董事和独立董事；
     会专门委员会，并确定其组成人员；         （十七）按照股东大会的决议，设立董事
     （十八）法律、法规或本章程规定，以及     会专门委员会，并确定其组成人员；
     股东大会授予的其他职权。               （十八）法律、法规或本章程规定，以及
     超过股东大会授权范围的事项，应当提交   股东大会授予的其他职权。
     股东大会审议。                         超过股东大会授权范围的事项，应当提交
                                            股东大会审议。
     第一百一十九条 为确保公司经营管理的
     持续稳定，最大限度维护公司及股东的整
     体及长远利益，在发生公司被恶意收购的
     情况下，董事会可自主采取包括但不限于
     如下的反收购措施：
     （一）董事会可以针对收购方按照相关法
     律法规的要求向董事会提交的关于未来
     增持、收购及其他后续安排的资料，做出
     讨论分析后提出应对措施，并在适当情况
     下提交股东大会审议确认；
     （二）董事会可以为公司聘请独立的财务
     顾问等专业机构，分析公司的财务情况，
     就收购要约条件是否公平合理以及收购
     可能对公司产生的影响等事宜提出专业
     意见，并予以公告。在董事会认定恶意收
     购不利于公司经营管理稳定或可能影响
     公司及股东利益时，可以选择向可能的其
51                                         删除
     他收购方发出收购邀请，和/或根据股东大
     会的授权采取合理的反收购措施。
     （三）董事会可以根据相关法律法规及本
     章程的规定，采取可能对本公司的股权结
     构进行适当调整以降低恶意收购者的持
     股比例或增加收购难度的行动；
     （四）董事会可以采取以阻止恶意收购者
     实施收购为目标的包括对抗性反向收购、
     法律诉讼策略等在内的其他符合法律法
     规及本章程规定的反收购行动。
     除上述外，在发生公司被恶意收购的情况
     下，为保证公司及股东的整体利益以及公
     司经营的稳定性，收购方及其一致行动人
     提名的董事候选人应当具有至少五年以
     上与公司目前主营业务相同的业务管理
     经验，以及与其履行董事职责相适应的专
     业能力和知识水平。
     第一百二十二条 董事会应当确定对外投    第一百三十六条 董事会应当确定对外投
     资、收购出售资产、资产抵押、对外担保   资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
     事项、委托理财、关联交易的权限，建立   事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
52
     严格的审查和决策程序；重大投资项目应   权限，建立严格的审查和决策程序；重大
     当组织有关专家、专业人员进行评审，并   投资项目应当组织有关专家、专业人员进
     报股东大会批准。                       行评审，并报股东大会批准。
     公司发生的本章程第四十二条所述的交       公司发生的本章程第四十三条所述的交
     易（提供担保除外）达到下列标准之一的，   易（提供担保、财务资助除外）达到下列
     须经董事会审议通过后方可实施：           标准之一的，须经董事会审议通过后方可
     （一）交易涉及的资产总额占公司最近一     实施：
     期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及     （一）交易涉及的资产总额（同时存在账
     的资产总额同时存在账面值和评估值的，     面值和评估值的，以高者为准）占公司最
     以较高者作为计数依据；                   近一期经审计总资产的 10%以上；
     （二）交易的成交金额（包括承担的债务     （二）交易标的（如股权）涉及的资产净
     和费用）占公司最近一期经审计净资产的     额（同时存在账面值和评估值的，以高者
     10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人     为准）占公司最近一期经审计净资产的
     民币；                                   10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
     （三）交易产生的利润占公司最近一个会     （三）交易的成交金额（包括承担的债务
     计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对     和费用）占公司最近一期经审计净资产的
     金额超过 100 万元人民币；                10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人
     （四）交易标的（如股权）在最近一个会     民币；
     计年度相关的营业收入占公司最近一个       （四）交易产生的利润占公司最近一个会
     会计年度经审计营业收入的 10%以上，且     计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
     绝对金额超过 1,000 万元人民币；          金额超过 100 万元人民币；
     （五）交易标的（如股权）在最近一个会     （五）交易标的（如股权）在最近一个会
     计年度相关的净利润占公司最近一个会       计年度相关的营业收入占公司最近一个
     计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对     会计年度经审计营业收入的 10%以上，且
     金额超过 100 万元人民币；                绝对金额超过 1,000 万元人民币；
     上述指标计算中涉及的数据如为负值，取     （六）交易标的（如股权）在最近一个会
     其绝对值计算。                           计年度相关的净利润占公司最近一个会
     本章程规定上述交易需提交股东大会审       计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
     议的，董事会审议后还应提交股东大会审     金额超过 100 万元人民币；
     议。                                     上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
                                              其绝对值计算。
                                              本章程规定上述交易需提交股东大会审
                                              议的，董事会审议后还应提交股东大会审
                                              议。
     第一百二十四条       公司与关联自然      第一百三十八条         公司与关联自然
     人发生的交易金额在 30 万元以上的关联     人发生的交易金额（包括承担的债务和费
     交易（上市公司提供担保除外）应当由董     用）在 30 万元以上的关联交易（上市公
     事会审议。                               司为关联人提供担保除外）应当由董事会
     公司不得直接或者间接向董事、监事、高     审议。
     级管理人员提供借款。                     公司不得直接或者间接向董事、监事、高
53   公司与关联法人发生的交易金额在 300 万    级管理人员提供借款。
     元人民币以上，且占公司最近一期经审计     公司与关联法人发生的交易金额（包括承
     净资产值绝对值 0.5%以上的关联交易（上    担的债务和费用）在 300 万元人民币以上，
     市公司提供担保除外），应当由董事会审     且占公司最近一期经审计净资产值绝对
     议。                                     值 0.5%以上的关联交易（上市公司为关
     本章程规定上述交易需提交股东大会审       联人提供担保除外），应当由董事会审议。
     议的，董事会审议后还应提交股东大会审     本章程规定上述交易需提交股东大会审
     议。                                   议的，董事会审议后还应提交股东大会审
                                            议。
     第一百二十九条 有下列情形之一的，董
     事长应在十日内召集临时董事会会议；
     （一）代表十分之一以上表决权的股东提
     议时；                                 第一百四十三条      代表十分之一以
     （二）三分之一以上董事联名提议时；     上表决权的股东、三分之一以上董事或者
54   （三）监事会提议时；                   监事会，可以提议召开董事会临时会议。
     （四）董事长认为必要时；               董事长应当自接到提议后十日内，召集和
     （五）二分之一以上独立董事提议时；     主持董事会会议。
     （六）总裁提议时；
     （七）证券监管部门要求召开时；
     （八）法律法规规定的其他情形。
                                            第一百四十九条 董事会会议应当由董事
     第一百三十五条 董事会会议应当由董事
                                            本人出席，董事因故不能出席的，可以书
     本人出席，董事因故不能出席的，可以书
                                            面委托其他董事代为出席，独立董事不得
     面委托其他董事代为出席，独立董事不得
                                            委托非独立董事代为出席会议，一名董事
     委托非独立董事代为出席会议，一名董事
                                            不得在一次董事会会议上接受超过两名
     不得在一次董事会会议上接受超过两名
                                            董事的委托代为出席会议，在审议关联交
     董事的委托代为出席会议，在审议关联交
                                            易事项时，非关联董事不得委托关联董事
     易事项时，非关联董事不得委托关联董事
55                                          代为出席会议。
     代为出席会议。
                                            委托书应当载明代理人的姓名，代理事
     委托书应当载明代理人的姓名，代理事
                                            项、授权范围和有效期限，并由委托人签
     项、权限和有效期限，并由委托人签名。
                                            名或盖章。
     代为出席会议的董事应当在授权范围内
                                            代为出席会议的董事应当在授权范围内
     行使董事的权利。董事未出席董事会会
                                            行使董事的权利。董事未出席董事会会
     议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
                                            议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
     次会议上的投票权。
                                            次会议上的投票权。
     第一百三十七条 董事会应当对会议所议
     事项的决定做成会议记录，出席会议的董   第一百五十一条 董事会应当对会议所议
     事应当在会议记录上签名。出席会议的董   事项的决定做成会议记录，出席会议的董
56   事有权要求在记录上对其在会议上的发     事应当在会议记录上签名。
     言作出说明性记载。                     董事会会议记录作为公司档案由董事会
     董事会会议记录作为公司档案由董事会     秘书保存，保存期限为十年。
     秘书保存，保存期限为十年。
     第一百四十条 公司董事会根据股东大会    第一百五十四条 公司董事会设立战略、
     的决议，设立战略、审计、提名、薪酬与   审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
     考核等专门委员会。专门委员会成员全部   专门委员会对董事会负责，依照本章程和
     由董事组成，其中审计委员会、提名委员   董事会授权履行职责，提案应当提交董事
57
     会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多   会审议决定。专门委员会成员全部由董事
     数并担任召集人，审计委员会中至少应有   组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
     一名独立董事是会计专业人士，并作为审   酬与考核委员会中独立董事应占多数并
     计委员会的召集人。董事会负责制定专门   担任召集人，审计委员会的召集人为会计
     委员会工作规程，规范专门委员会的运     专业人士。董事会负责制定专门委员会工
     作。                                   作规程，规范专门委员会的运作。
                                            第一百五十六条 审计委员会负责审核公
                                            司财务信息及其披露、监督及评估内外部
                                            审计工作和内部控制，下列事项应当经审
                                            计委员会全体成员过半数同意后，提交董
                                            事会审议：
     第一百四十二条 审计委员会有下列主要    （一）披露财务会计报告及定期报告中的
     职责：                                 财务信息、内部控制评价报告；
     （一）提议聘请或更换外部审计机构；     （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
     （二）监督公司的内部审计制度及其实     务的会计师事务所；
     施；                                   （三）聘任或者解聘上市公司财务负责
58
     （三）负责内部审计与外部审计之间的沟   人；
     通；                                   （四）因会计准则变更以外的原因作出会
     （四）审核公司的财务信息及其披露；     计政策、会计估计变更或者重大会计差错
     （五）审查公司的内控制度；             更正；
     （六）监督公司的法规遵守情况。         （五）法律、行政法规、中国证监会规定
                                            和公司章程规定的其他事项。
                                            审计委员会每季度至少召开一次会议，两
                                            名及以上成员提议，或者召集人认为有必
                                            要时，可以召开临时会议。审计委员会会
                                            议须有三分之二以上成员出席方可举行。
                                            第一百五十七条 提名委员会负责拟定董
                                            事、高级管理人员的选择标准和程序，对
                                            董事、高级管理人员人选及其任职资格进
     第一百四十三条 提名委员会有下列主要
                                            行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
     职责：
                                            出建议：
     （一）研究董事、高级管理人员的选择标
                                            （一）提名或者任免董事；
     准和程序并提出建议；
59                                          （二）聘任或者解聘高级管理人员；
     （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人
                                            （三）法律、行政法规、中国证监会规定
     员的人选；
                                            和公司章程规定的其他事项。
     （三）对董事候选人和总裁人选进行审查
                                            董事会对提名委员会的建议未采纳或者
     并提出建议。
                                            未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
                                            提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
                                            并进行披露。
     第一百四十四条 薪酬与考核委员会有下    第一百五十八条 薪酬与考核委员负责制
     列主要职责：                           定董事、高级管理人员的考核标准并进行
     （一）研究董事与高级管理人员考核的标   考核，制定、审查董事、高级管理人员的
     准，并进行考核并提出建议；             薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
60
     （二）研究和审查董事、高级管理人员的   提出建议：
     薪酬政策与方案。                       （一）董事、高级管理人员的薪酬；
     薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效     （二）制定或者变更股权激励计划、员工
     评价标准及结果向股东大会说明，并予以   持股计划，激励对象获授权益、行使权益
     披露。                                 条件成就；
                                            （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
                                            子公司安排持股计划；
                                            （四）法律、行政法规、中国证监会规定
                                            和公司章程规定的其他事项。
                                            董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
                                            纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
                                            中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
                                            纳的具体理由，并进行披露。
     第一百四十五条 各专门委员会可以聘请
     中介机构为其决策提供专业意见，有关费
     用由公司承担。
61                                          删除
     第一百四十六条 各专门委员会对董事会
     负责，各专门委员会的提案应提交董事会
     审查决定。
                                            第一百五十九条 公司董事会设董事会秘
     第一百四十七条 公司董事会设董事会秘
                                            书，作为公司与证券交易所之间的指定联
62   书。董事会秘书是公司高级管理人员，对
                                            络人。董事会秘书是公司高级管理人员，
     董事会负责。
                                            对董事会负责。
     第一百四十八条 董事会秘书应当具备履
                                            第一百六十条 董事会秘书应当具备履行
     行职责所必需的财务、管理、法律专业知
                                            职责所必需的财务、管理、法律等专业知
     识，并具有良好的个人品德及职业道德，
                                            识，并具有良好的职业道德及个人品质，
     严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠
                                            具有下列情形之一的人士不得担任董事
     诚地履行职责。
                                            会秘书：
     下列人员不得担任公司董事会秘书：
                                            （一）《上海证券交易所股票上市规则》
     （一）有《公司法》第一百四十七条规定
                                            规定的不得担任上市公司董事、监事或者
     情形之一的；
63                                          高级管理人员的情形；
     （二）自受到中国证监会最近一次行政处
                                            （二）最近 3 年受到过中国证监会的行政
     罚未满三年的；
                                            处罚；
     （三）最近三年受到证券交易所公开谴责
                                            （三）最近三年受到证券交易所公开谴责
     或三次以上通报批评的；
                                            或三次以上通报批评的；
     （四）本公司现任监事；
                                            （四）本公司现任监事；
     （五）法律法规、规范性文件及证券交易
                                            （五）证券交易所认定不适合担任董事会
     所认定不适合担任董事会秘书的其他情
                                            秘书的其他情形。
     形的人士。
     第一百四十九条      董事会秘书的主要   第一百六十一条 董事会秘书对上市公司
     职责是：                               和董事会负责，履行如下职责：
     （一）负责公司信息披露事务，协调公司   （一）负责公司信息披露事务，协调公司
     信息披露工作，组织制订公司信息披露事   信息披露工作，组织制订公司信息披露事
64
     务管理制度，督促公司及相关信息披露义   务管理制度，督促公司及相关信息披露义
     务人遵守信息披露相关规定；             务人遵守信息披露相关规定；
     （二）负责公司投资者关系管理，协调公   （二）负责公司投资者关系管理，协调公
     司与证券监管机构、投资者、证券服务机   司与证券监管机构、投资者及实际控制
     构、媒体等之间的信息沟通；               人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
     （三）组织筹备董事会会议和股东大会，     （三）筹备组织董事会会议和股东大会会
     参加股东大会、董事会会议、监事会会议     议，参加股东大会会议、董事会会议、监
     及高级管理人员相关会议，负责董事会会     事会会议及高级管理人员相关会议，负责
     议记录工作并签字；                       董事会会议记录工作并签字；
     （四）负责公司信息披露的保密工作，在     （四）负责公司信息披露的保密工作，在
     未公开重大信息出现泄露时，及时向证券     未公开重大信息泄露时，及时向证券交易
     交易所报告并公告；                       所报告并披露；
     （五）关注媒体报道并主动求证真实情       （五）关注媒体报道并主动求证真实情
     况，督促董事会及时回复证券交易所的问     况，督促公司等相关主体及时回复证券交
     询；                                     易所的问询；
     （六）组织董事、监事和高级管理人员进     （六）组织董事、监事和高级管理人员就
     行证券法律法规、上市规则及相关规定的     相关法律法规、证券交易所相关规定进行
     培训，协助前述人员了解各自在信息披露     培训，协助前述人员了解各自在信息披露
     中的权利和义务；                         中的职责；
     （七）知悉公司董事、监事和高级管理人     （七）督促董事、监事和高级管理人员遵
     员违反法律、行政法规、规章、规范性文     守法律法规、证券交易所相关规定和公司
     件、上市规则、证券交易所其他相关规定     章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉
     及公司章程时，或者公司作出或可能作出     公司公司、董事、监事和高级管理人员作
     违反相关规定的决策时，应当提醒相关人     出或可能作出违反相关规定的决议时，应
     员并立即如实地向本证券交易所报告；       当予以提醒并立即如实向证券交易所报
     （八）负责公司股权管理事务，保管公司     告；
     董事、监事、高级管理人员、控股股东及     （八）负责公司股票及其衍生品种变动管
     其董事、监事、高级管理人员持有本公司     理事务；
     股份的资料，并负责披露公司董事、监事、   （九）法律法规和证券交易所要求履行的
     高级管理人员持股变动情况；               其他职责。
     （九）《公司法》、《证券法》、中国证
     监会和证券交易所要求履行的其他职责。
     董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部
     门规章及本章程，承担高级管理人员的有
     关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义
     务，不得利用职权为自己或他人谋取利
     益。
                                              第一百六十二条    公司应当为董事会秘
                                              书履行职责提供便利条件，董事、监事、
                                              财务负责人及其他高级管理人员和相关
                                              工作人员应当支持、配合董事会秘书的工
                                              作。
65   新增                                     董事会秘书为履行职责，有权了解公司的
                                              财务和经营情况，参加涉及信息披露的有
                                              关会议，查阅相关文件，并要求公司有关
                                              部门和人员及时提供相关资料和信息。
                                              董事会秘书在履行职责的过程中受到不
                                              当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向证券
                                            交易所报告。


                                          第一百六十四条    公司解聘董事会秘书
                                          应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
                                          董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当
     第一百五十一条    公司解聘董事会秘书 及时向证券交易所报告，说明原因并公
     应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 告。
     董事会秘书有以下情形之一的，公司应当 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者
     自事实发生之日起在一个月内解聘董事 与辞职有关的情况，向证券交易所提交个
     会秘书：                             人陈述报告。
     （一）出现本章程第一百四十八条所规定 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当
     的不得担任公司董事会秘书的情形之一； 自相关事实发生之日起一个月内将其解
66   （二）连续三个月以上不能履行职责；   聘：
     （三）在履行职责时出现重大错误或疏 （一）出现本章程第一百六十条所规定的
     漏，给投资者造成重大损失；           不得担任公司董事会秘书的任何一种情
     （四）违反国家法律、行政法规、部门规 形；
     章、规范性文件、上市规则、交易所其他 （二）连续三个月以上不能履行职责；
     规定以及本章程，给投资者造成重大损 （三）在履行职责时出现重大错误或疏
     失。                                 漏，给公司、投资者造成重大损失；
                                          （四）违反法律法规、证券交易所相关规
                                          定以及本章程等，给公司、投资者造成重
                                          大损失。


                                            第一百六十五条    公司应当在聘任董事
     第一百五十二条    公司应当在聘任董事
                                            会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺
     会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺
                                            在任职期间以及在离任后持续履行保密
     在任职期间以及在离任后持续履行保密
                                            义务直至有关信息披露为止，但涉及公司
     义务直至有关信息披露为止，但涉及公司
                                            违法违规的信息除外。
     违法违规的信息除外。
                                            董事会秘书离任前，应当接受董事会、监
     董事会秘书离任前，应当接受董事会、监
                                            事会的离任审查，在公司监事会的监督下
     事会的离任审查，在公司监事会的监督下
                                            移交有关档案文件、正在办理或待办理事
     移交有关档案文件、正在办理或待办理事
                                            项。
67   项。
                                            公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及
     公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指
                                            时指定一名董事或高级管理人员代行董
     定一名董事或高级管理人员代行董事会
                                            事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董
     秘书的职责，并报证券交易所备案，同时
                                            事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书
     尽快确定董事会秘书人选。董事会秘书空
                                            职责的人员之前，由公司董事长代行董事
     缺时间超过三个月的，董事长应当代行董
                                            会秘书职责。
     事会秘书职责，直至公司正式聘任新的董
                                            董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事
     事会秘书。
                                            长应当代行董事会秘书职责，并在 6 个月
                                            内完成董事会秘书的聘任工作。
                                            第一百六十六条    公司应当聘任证券事
68   新增
                                            务代表协助董事会秘书履行职责。在董事
                                              会秘书不能履行职责时，证券事务代表应
                                              当代为履行职责。在此期间，并不当然免
                                              除董事会秘书对公司信息披露等事务所
                                              负有的责任。证券事务代表的任职条件参
                                              照董事会秘书的相关规定执行。
     第一百五十四条    本章程关于不得担任     第一百六十八条    本章程关于不得担任
     董事的情形同时适用于高级管理人员。       董事的情形同时适用于高级管理人员。
69   本章程关于董事的忠实义务和第一百零       本章程关于董事的忠实义务和于勤勉义
     一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，   务的规定，同时适用于高级管理人员。
     同时适用于高级管理人员。
                                              第一百六十九条 在公司控股股东单位担
     第一百五十五条 在公司控股股东单位担      任除董事、监事以外其他行政职务的人
70   任除董事、监事以外其他行政职务的人       员，不得担任公司的高级管理人员。
     员，不得担任公司的高级管理人员。         公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
                                              股股东代发薪水。
                                              第一百八十一条 公司高级管理人员应当
                                              忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
                                              大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
71   新增
                                              行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
                                              众股股东的利益造成损害的，应当依法承
                                              担赔偿责任。
                                              第一百八十六条 监事应当保证公司披露
     第一百七十一条 监事应当保证公司披露
72                                            的信息真实、准确、完整，并对定期报告
     的信息真实、准确、完整。
                                              签署书面确认意见。
     第一百七十六条 监事会行使下列职权：      第一百九十一条 监事会行使下列职权：
     （一）应当对董事会编制的公司定期报告     （一）应当对董事会编制的公司定期报告
     进行审核并提出书面审核意见；             进行审核并提出书面审核意见；
     （二）检查公司财务；                     （二）检查公司财务；
     （三）对董事、高级管理人员执行公司职     （三）对董事、高级管理人员执行公司职
     务的行为进行监督，对违反法律、行政法     务的行为进行监督，对违反法律、行政法
     规、本章程或者股东大会决议的董事、高     规、本章程或者股东大会决议的董事、高
     级管理人员提出罢免的建议；               级管理人员提出罢免的建议；
     （四）当董事、高级管理人员的行为损害     （四）当董事、高级管理人员的行为损害
73   公司的利益时，要求董事、高级管理人员     公司的利益时，要求董事、高级管理人员
     予以纠正；                               予以纠正；
     （五）提议召开临时股东大会，在董事会     （五）提议召开临时股东大会，在董事会
     不履行《公司法》规定的召集和主持股东     不履行《公司法》规定的召集和主持股东
     大会职责时召集和主持股东大会；           大会职责时召集和主持股东大会；
     （六）向股东大会提出提案；               （六）向股东大会提出提案；
     （七）依照《公司法》第一百五十二条的     （七）依照《公司法》有关的规定，对董
     规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；     事、高级管理人员提起诉讼；
     （八）发现公司经营情况异常，可以进行     （八）发现公司经营情况异常，可以进行
     调查；必要时，可以聘请会计师事务所、     调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
     律师事务所等专业机构协助其工作，费用   律师事务所等专业机构协助其工作，费用
     由公司承担；                           由公司承担；
     （九）列席董事会会议；                 （九）列席董事会会议；
     （十）本章程规定或股东大会授予的其他   （十）本章程规定或股东大会授予的其他
     职权。                                 职权。
     第一百八十四条 公司在每一会计年度结
     束后四个月内向中国证监会和证券交易     第一百九十九条 公司在每一会计年度结
     所报送年度财务会计报告，在每一会计年   束后四个月内向中国证监会和证券交易
     度前六个月结束之日起二个月内向中国     所报送并披露年度报告，在每一会计年度
     证监会派出机构和证券交易所报送半年     前六个月结束之日起二个月内向中国证
74   度财务会计报告，在每一会计年度起前三   监会派出机构和证券交易所报送并披露
     个月和前九个月结束之日起的一个月内     中期报告。
     向中国证监会派出机构和证券交易所报     上述年度报告、中期报告应当按照法律、
     送季度财务会计报告。                   行政法规中国证监会及证券交易所的规
     上述财务会计报告应当按照法律、行政法   定进行编制。
     规和国务院财政部门的规定制作。
                                           第二百零三条 公司股东大会对利润分配
     第一百八十八条 公司股东大会对利润分
                                           方案作出决议后，或公司董事会根据年度
     配方案作出决议后，公司董事会须在股东
75                                         股东大会审议通过的下一年中期分红条
     大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
                                           件和上限制定具体方案后，须在两个月内
     的派发事项。
                                           完成股利（或股份）的派发事项。
     第一百八十九条 公司重视对投资者的合    第二百零四条 公司重视对投资者的合理
     理投资回报。在满足正常生产经营所需资   投资回报。在满足正常生产经营所需资金
     金和不影响可持续发展的前提下，公司实   和不影响可持续发展的前提下，公司实行
     行积极、持续、稳定的利润分配政策。     积极、持续、稳定的利润分配政策。
     （一）利润分配原则：                   （一）利润分配具体政策
     公司实行持续、稳定的利润分配政策，利   1.利润分配原则：
     润分配应重视对投资者的合理投资回报，   公司实行积极的利润分配政策，重视对投
     并兼顾公司的可持续发展。               资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利
     （二）利润分配方式：                   益及公司的可持续发展，并保持利润分配
     公司可以采取现金、股票、现金与股票相   的连续性和稳定性。公司利润分配不得超
     结合或法律、法规允许的其他方式进行利   过累计可供分配利润的范围，不得损害公
76
     润分配，并优先采用现金方式分配股利，   司持续经营能力。。
     在满足现金分配股利时，公司可以结合公   2.利润分配方式及顺序：
     司股本规模和公司股价情况，采取与现金   公司可以采取现金、股票、现金与股票相
     分红同时或者单独实施股票股利分配方     结合或法律、法规允许的其他方式进行利
     案。原则上每年度公司进行一次现金分     润分配。
     红，在有条件的情况下，可以进行中期现   在符合现金分红的条件下，公司原则上优
     金分红。利润分配不得超过累计可分配利   先采取现金分红的方式进行利润分派。根
     润的范围，不得损害公司持续经营能力。   据公司现金流状况、业务成长性、每股净
     公司进行利润分配的依据是以母公司的     资产规模等真实合理因素，公司可以采用
     可供分配的利润。同时，为了避免出现超   发放股票股利方式进行利润分配。
     分配的情况，公司应当按照合并报表、母   3.利润分配的期间间隔：
公司报表中可供分配利润孰低的原则来      在满足利润分配条件并保证公司正常经
确定具体的分配比例。                    营和长远发展的前提下，公司原则上每年
（三）现金分红比例的规定：              进行一次利润分配。在有条件的情况下，
1、在满足正常生产经营的资金需求的前     公司可以进行中期利润分配。
提下，公司可以优先采取现金分红方式进    4.现金分红
行利润分配。公司最近三年以现金方式累    （1）现金分红的条件
计分配的利润不少于最近三年实现的年      在符合现金分红的条件下，公司应当采取
均可分配利润的 30%。具体比例由董事会    现金分红的方式进行利润分配，符合现金
根据公司经营状况和中国证监会的有关      分红的条件为：
规定拟定，经股东大会审议通过后实施。    ①公司该年度实现盈利，且该年度实现的
2、如股东发生违规占用公司资金情形的，   可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
公司在分配利润时，先从该股东应分配的    金后的税后利润）、累计可分配利润均为
现金红利中扣减其占用的资金。            正值，且公司现金流可以满足公司正常经
3、在满足现金分红条件下，公司董事会     营和持续发展的需求；
应当综合考虑公司所处行业的特点、发展    ②审计机构对公司该年度财务报告出具
阶段、自身经营模式、盈利水平等相关因    标准无保留意见的审计报告；
素，区分下列情形，按照本章程规定的原    ③公司无重大投资计划或重大现金支出
则及程序，采取现金与股票股利相结合的    计划等事项发生（公司首次公开发行股票
利润分配方式：                          或再融资的募集资金投资项目除外）；重
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大现     大投资计划或重大现金支出计划是指公
金支出安排的，进行利润分配时，现金分    司未来十二个月内拟建设项目、对外投
红在该次利润分配中所占比例最低应达      资、收购资产或购买设备的累计支出达到
到 80%；                                或超过公司最近一期经审计净资产的
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大现     30%。
金支出安排的，进行利润分配时，现金分    （2）现金分红比例的规定：
红在该次利润分配中所占比例最低应达      在满足正常生产经营的资金需求的前提
到 40%；                                下，公司可以优先采取现金分红方式进行
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资     利润分配。公司最近三年以现金方式累计
金支出安排的，进行利润分配时，现金分    分配的利润不少于最近三年实现的年均
红在该次利润分配中所占比例最低应达      可分配利润的 30%。具体比例由董事会根
到 20%。                                据公司经营状况和中国证监会的有关规
（四）公司实施现金分红应当至少同时满    定拟定，经股东大会审议通过后实施。
足以下条件：                            （3）差异化的现金分红政策
1、公司该年度实现盈利，且该年度实现     公司董事会应当综合考虑公司所处行业
的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公    的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
积金后的税后利润）、累计可分配利润均    水平、债务偿还能力、是否有重大资金支
为正值，且公司现金流可以满足公司正常    出安排和投资者回报等相关因素，区分下
经营和持续发展的需求；                  列情形，按照本章程规定的原则及程序，
2、审计机构对公司该年度财务报告出具     提出差异化的现金分红政策：
标准无保留意见的审计报告；              ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金
3、公司无重大投资计划或重大现金支出     支出安排的，进行利润分配时，现金分红
计划等事项发生（公司首次公开发行股票    在该次利润分配中所占比例最低应达到
或再融资的募集资金投资项目除外）；重    80%；
大投资计划或重大现金支出计划是指公      ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金
司未来十二个月内拟建设项目、对外投     支出安排的，进行利润分配时，现金分红
资、收购资产或购买设备的累计支出达到   在该次利润分配中所占比例最低应达到
或超过公司最近一期经审计净资产的       40%；
30%。                                  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金
在上述条件同时满足时，公司应采取现金   支出安排的，进行利润分配时，现金分红
方式分配利润。                         在该次利润分配中所占比例最低应达到
（五）发生如下任一情况时，公司可以视   20%。
情况调整分红政策：                     公司发展阶段不易区分但有重大资金支
1、公司发生亏损或者已发布亏损提示性    出安排的，可以按照前款第三项规定处
公告的；                               理。
2、公司除募集资金、政府专项财政资金    现金分红在本次利润分配中所占比例为
等专项专用或专户管理资金以外的现金     现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（含银行存款、高流动性的债券等）余额   （4）如股东发生违规占用公司资金情形
均不足以支付现金股利的；               的，公司在分配利润时，先从该股东应分
3、按照既定分红政策执行将导致公司股    配的现金红利中扣减其占用的资金。
东大会或董事会批准的重大投资项目、重   5.股票股利
大交易无法按既定交易方案实施的；       公司发放股票股利的具体条件：若公司快
4、董事会有合理理由相信按照既定分红    速成长，且董事会认为公司股票价格与公
政策执行将对公司持续经营或保持盈利     司股本规模不匹配时，在确保上述现金利
能力构成实质性不利影响的。             润足额分配的前提下，可以提出股票股利
（六）利润分配周期：在符合利润分配条   分配方案
件下，公司原则上按年进行利润分配，也   （二）公司利润分配的决策机制与程序
可以进行中期利润分配。                 1．公司的利润分配方案董事会提出，并
（七）保护公司和股东的利益：公司应当   经董事会全体董事过半数以上表决通过。
严格执行本章程规定的现金分红政策以     董事会在制定现金分红具体方案时，应当
及股东大会审议批准的现金分红方案；股   认真研究和论证公司现金分红的时机、条
东存在违规占用公司资金的，公司在利润   件和最低比例、调整的条件及其决策程序
分配时应当扣减其所获分配的现金红利，   要求等事宜。
以偿还被占用的资金。                   独立董事认为现金分红具体方案可能损
（八）公司利润分配政策的制定和变更：   害公司或者中小股东权益的，有权发表独
1、公司董事会应就制订或变更利润分配    立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
政策做出预案，经全体董事过半数以上表   或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
决通过后，提交股东大会审议批准。独立   记载独立董事的意见及未采纳的具体理
董事应对利润分配政策的制订或变更发     由，并披露。
表独立意见。公司因外部经营环境或自身   2．监事会应当对董事会拟定的利润分配
经营状况发生较大变化确需变更利润分     方案进行审议，并经监事会全体监事过半
配政策时，董事会还应在相关预案中进行   数以上表决通过。
详细论证和说明。                       3．利润分配方案经董事会和监事会审议
2、公司监事会应当对董事会制订和变更    通过后提交公司股东大会审议，并由出席
的利润分配政策进行审议，并经半数以上   股东大会的股东所持表决权的过半数通
监事表决通过。监事会应对董事会执行公   过。股东大会对现金分红具体方案进行审
司分红政策和股东回报规划以及是否履     议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
行相应决策程序和信息披露等情况进行     特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
监督。                                 取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
3.股东大会审议变更利润分配政策时，须    股东关心的问题。
经出席股东大会会议的股东（包括股东代    公司召开年度股东大会审议年度利润分
理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，   配方案时，可审议批准下一年中期现金分
并在定期报告中披露变更原因。            红的条件、比例上限、金额上限等。年度
4.公司董事会和股东大会在对利润分配政    股东大会审议的下一年中期分红上限不
策的论证和决策过程中，应当通过多种渠    应超过相应期间归属于公司股东的净利
道充分听取并考虑独立董事和中小股东      润。董事会根据股东大会决议在符合利润
的意见。                                分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（九）公司利润分配的决策程序和机制：    4．公司因特殊情况而不进行现金分红时，
1、公司的分红回报规划和利润分配的具     董事会就不进行现金分红的具体原因、下
体方案应由公司董事会制订，并在董事会    一步为增强投资者回报水平拟采取的举
审议通过后提交股东大会审议；公司在拟    措、公司留存收益的确切用途及预计投资
定现金分红方案时应当听取有关各方的      收益等事项进行专项说明，提交股东大会
意见，包括但不限于通过公开征集意见、    审议，并在公司指定媒体上予以披露。
召开论证会、电话、传真、邮件等方式，    （三）利润分配政策的调整和程序
与股东特别是持有公司股份的机构投资           1．公司将保持股利分配政策的连续
者、中小股东就现金分红方案进行充分讨    性、稳定性，如因公司自身经营情况、投
论和交流；涉及股价敏感信息的，公司还    资规划和长期发展的需要，或者根据外部
应当及时进行信息披露。                  经营环境发生重大变化而确需调整利润
2、董事会每年结合公司的盈利情况、资     分配政策的，调整后的利润分配政策不得
金需求和股东回报规划等提出分红建议      违反中国证监会和证券交易所等的有关
和拟订利润分配方案；拟订现金分红具体    规定，有关调整利润分配政策议案由董事
方案时应当认真研究和论证现金分红的      会根据公司经营状况和中国证监会的有
时机、条件和最低比例、调整的条件及其    关规定拟定，提交股东大会审议并经出席
决策程序要求等，独立董事应当发表明确    股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
意见并公开披露。                        过，在股东大会提案时须进行详细论证和
3、董事会提出的分红建议和拟订的利润     说明原因。
分配方案，应提交股东大会审议。股东大    2．董事会拟定调整利润分配政策议案过
会对现金分红具体方案进行审议时，应当    程中，应当充分听取股东（特别是社会公
提供多种渠道与股东特别是中小股东进      众股东）、独立董事的意见。董事会审议
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见    通过调整利润分配政策议案的，应经董事
和诉求，并及时答复中小股东关心的问      会全体董事过半数以上表决通过，并及时
题。                                    予以披露。
4、独立董事可以征集中小股东的意见，     监事会应当对董事会拟定的调整利润分
提出分红提案，并直接提交董事会审议。    配政策议案进行审议，充分听取不在公司
5、若公司在特殊情况下无法按照本章程     任职的外部监事意见（如有），并经监事
第一百八十九条规定的现金分红政策或      会全体监事过半数以上表决通过。
最低现金分红比例确定当年利润分配方      （四）股东回报规划的制定周期和相关决
案的，应当在年度报告中披露具体原因以    策机制
及独立董事的明确意见。公司当年利润分    公司董事会根据利润分配政策及公司实
配方案应当经出席股东大会的股东所持      际情况，结合独立董事、监事会及股东（尤
表决权的 2/3 以上通过。                 其是社会公众股东）的意见制定和调整股
6、公司年度报告期内盈利且累计未分配     东回报规划。股东回报规划的制定和调整
利润为正、未进行现金分红，或单一年度    应提交股东大会审议。
拟分配的现金红利总额（包括中期已分配    公司原则上每三年重新修订一次股东回
的现金红利）与当年归属于公司股东的净    报规划，并由公司董事会结合具体经营数
利润之比低于 30%，或特殊情况下未按照    据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流
本章程第一百八十九条规定的现金分红      量状况、发展所处阶段及当期资金需求，
政策或最低现金分红比例进行利润确定      确定该时段的股东回报规划。公司调整股
当年利润分配方案的，公司董事长、独立    东回报规划应以股东权益保护为出发点，
董事和总裁、财务负责人等高级管理人员    充分听取股东（尤其是社会公众股东）、
应当在年度报告披露之后、年度股东大会    独立董事和监事会的意见，且不得与本章
股权登记日之前，在公司业绩发布会中就    程规定的利润分配政策相抵触。
现金分红方案相关事宜予以重点说明。如
未召开业绩发布会的，应当通过现场、网
络或其他有效方式召开说明会，就相关事
项与媒体、股东特别是持有公司股份的机
构投资者、中小股东进行沟通和交流，及
时答复媒体和股东关心的问题。上述利润
分配方案提交股东大会审议时，应当提供
网络投票方式为中小股东参与表决提供
便利，并按参与表决的股东的持股比例分
段披露表决结果。
7、对股东大会审议通过的利润分配方案，
公司董事会须在股东大会召开后两个月
内完成股利（或股份）的派发。
8、公司应以每三年为一个周期，制订周
期内股东分红回报规划。
9、公司根据生产经营情况、投资规划和
长期发展等需要调整或变更本章程规定
的利润分配政策、制定或调整股东回报规
划的，应从保护股东权益出发，由董事会
进行详细论证，由独立董事发表明确意
见，提交股东大会审议，并须经出席股东
大会的股东所持表决权三分之二以上通
过。调整后的利润分配政策不得违反相关
法律、法规、规范性文件。
10、监事会对董事会执行公司分红政策和
股东回报规划的情况、董事会调整或变更
利润分配政策以及董事会、股东大会关于
利润分配的决策程序和信息披露等情况
进行监督。监事会发现董事会存在以下情
形之一的，应当发表明确意见，并督促其
及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回
报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分
     红政策及其执行情况。
     11、利润分配事项的信息披露：公司对有
     关利润分配事项应当及时进行信息披露。
     公司应当在定期报告中披露现金分红政
     策的制定和执行情况，说明是否符合本章
     程的规定或股东大会决议的要求，分红标
     准和比例是否明确和清晰，相关决策程序
     和机制是否完备，独立董事是否尽职履责
     并发挥了应有的作用，中小股东合法权益
     是否得到充分维护等。对现金分红政策进
     行调整或变更的，还应当详细说明调整或
     变更的条件和程序是否合规和透明。报告
     期盈利但董事会未作出现金分配方案的，
     还应当在定期报告中披露原因，以及未用
     于分红的资金留存公司的用途。
     独立董事按本章程规定对利润分配方案、
     利润分配政策、股东回报规划的独立意见
     应当在董事会决议公告中一并披露。
     公司年度报告期内盈利且累计未分配利
     润为正，未进行现金分红或拟分配的现金
     红利总额（包括中期已分配的现金红利）
     与当年归属于公司股东的净利润之比低
     于 30%的，公司应当在审议通过年度报告
     的董事会公告中详细披露以下事项：
     （1）结合所处行业特点、发展阶段和自
     身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，
     对于未进行现金分红或现金分红水平较
     低原因的说明；
     （2）留存未分配利润的确切用途以及预
     计收益情况；
     （3）董事会会议的审议和表决情况；
     （4）独立董事对未进行现金分红或现金
     分红水平较低的合理性发表的独立意见。
     第一百九十条 公司利润分配政策。公司
     交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
     （1）弥补上一年度的亏损；
77                                        删除
     （2）提取法定公积金 10%；
     （3）提取任意公积金；
     （4）支付股利。
     第一百九十三条 公司聘用取得“从事证      第二百零七条 公司聘用符合《证券法》
     券相关业务资格”的会计师事务所进行会     规定的会计师事务所进行会计报表审计、
78
     计报表审计、净资产验证及其他相关的咨     净资产验证及其他相关的咨询服务等业
     询服务等业务，期限 1 年，可以续聘。      务，期限 1 年，可以续聘。
     第一百九十五条 公司应向聘用的会计师      第二百零九条 公司保证向聘用的会计师
     事务所提供真实、完整的会计凭证、会计     事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
79
     账簿、财务会计报告及其他会计资料，不     账簿、财务会计报告及其他会计资料，不
     得拒绝、隐匿、谎报。                     得拒绝、隐匿、谎报。
     第二百一十五条 有下列情形之一的，公
                                              第二百二十九条 公司因下列原因解散：
     司应当解散并依法进行清算：
                                              （一）本章程规定的营业期限届满或者本
     （一）本章程规定的营业期限届满或者本
                                              章程规定的其他解散事由出现；
     章程规定的其他解散事由出现；
                                              （二）股东大会决议解散；
     （二）股东大会决议解散；
                                              （三）因合并或者分立需要解散；
     （三）因合并或者分立而解散；
                                              （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
80   （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
                                              者被撤销；
     者被撤销；
                                              （五）公司经营管理发生严重困难，继续
     （五）公司经营管理发生严重困难，继续
                                              存续会使股东利益受到重大损失，通过其
     存续会使股东利益受到重大损失，通过其
                                              他途径不能解决的，持有公司全部股东表
     他途径不能解决的，持有公司全部股东表
                                              决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
     决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
                                              解散公司。
     解散公司。
     第二百一十六条 公司有本章程第二百一      第二百三十条 公司有本章程第二百二十
     十五条第（一）项情形的，可以通过修改     九条第（一）项情形的，可以通过修改本
     本章程而存续。                           章程而存续。
81
     第二百一十七条 依照前款规定修改本章      依照前款规定修改本章程，须经出席股东
     程，须经出席股东大会会议的股东所持表     大会会议的股东所持表决权的三分之二
     决权的三分之二以上通过。                 以上通过。
     第二百一十八条 公司因本章程第二百一      第二百三十一条 公司因本章程第二百二
     十五条第（一）项、第（二）项、第（四）   十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
     项、第（五）项规定而解散的，应当在解     项、第（五）项规定而解散的，应当在解
     散事由出现之日起十五日内成立清算组，     散事由出现之日起十五日内成立清算组，
82
     开始清算。清算组由董事或者股东大会确     开始清算。清算组由董事或者股东大会确
     定的人员组成。逾期不成立清算组进行清     定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
     算的，债权人可以申请人民法院指定有关     算的，债权人可以申请人民法院指定有关
     人员组成清算组进行清算。                 人员组成清算组进行清算。
     第二百一十九条 清算组在清算期间行使      第二百三十二条 清算组在清算期间行使
     下列职权：                               下列职权：
     （一）通知或者公告债权人；               （一）清理公司财产、分别编制资产负债
     （二）清理公司财产、编制资产负债表和     表和财产清单；
     财产清单；                               （二）通知、公告债权人；
     （三）处理与清算有关的公司未了结的业     （三）处理与清算有关的公司未了结的业
83
     务；                                     务；
     （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生     （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
     的税款；                                 的税款；
     （五）清理债权、债务；                   （五）清理债权、债务；
     （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；     （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
     （七）代表公司参与民事诉讼活动。         （七）代表公司参与民事诉讼活动。
     第二百二十二条 清算组在清理公司财        第二百三十五条 清算组在清理公司财
     产、编制资产负债表和财产清单后，认为     产、编制资产负债表和财产清单后，发现
     公司财产不足清偿债务的，应当向人民法     公司财产不足清偿债务的，应当向人民法
84
     院申请宣告破产。                         院申请宣告破产。
     公司经人民法院宣告破产后，清算组应当     公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
     将清算事务移交给人民法院。               应当将清算事务移交给人民法院。
     第二百三十条 释义                        第二百四十三条 释义
     （一）控股股东，是指其持有的股份占公     （一）控股股东，是指其持有的股份占公
     司股本总额 50%以上的股东；或持有股份     司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
     的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份     比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所
     所享有的表决权已足以对股东大会的决       享有的表决权已足以对股东大会的决议
     议产生重大影响的股东。                   产生重大影响的股东。
     （二）实际控制人，是指虽不是公司的股     （二）实际控制人，是指虽不是公司的股
85   东，但通过投资关系、协议或者其他安排，   东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
     能够实际支配公司行为的人。               能够实际支配公司行为的人。
     （三）关联关系，是指公司控股股东、实     （三）关联关系，是指公司控股股东、实
     际控制人、董事、监事、高级管理人员与     际控制人、董事、监事、高级管理人员与
     其直接或者间接控制的企业之间的关系，     其直接或者间接控制的企业之间的关系，
     以及可能导致公司利益转移的其他关系。     以及可能导致公司利益转移的其他关系。
     但是，国家控股的企业之间不仅因为同受     但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
     国家控股而具有关联关系。                 国家控股而具有关联关系。
     第二百三十二条 本章程以中文书写，其      第二百四十五条 本章程以中文书写，其
     他任何语种或不同版本的章程与本章程       他任何语种或不同版本的章程与本章程
86
     有歧义时，以在山西省工商行政管理局最     有歧义时，以在山西省市场监督管理局最
     近一次核准登记后的中文版章程为准。       近一次核准登记后的中文版章程为准。
     第二百三十六条 本章程从股东大会通过      第二百四十九条 本章程从股东大会通过
87
     之日起开始实施。                         之日起开始实施，原公司章程同时废止。