狮头科技发展股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
狮头科技发展股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议材料
二〇二四年五月
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2023 年年度股东大会会议议程
一、现场会议时间：
现场会议召开时间：2024 年 5 月 10 日 14 点 00 分
现场会议召开地点：山西省太原市万柏林区滨河西路 51 号摩天石 3 号楼 101 室公司会议
室
二、网络投票系统及起止时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 10 日至 2024 年 5 月 10 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、会议主持：董事长
四、会议方式：会议以现场投票与网络投票相结合的方式召开
五、会议议程
1、主持人宣布会议开始
2、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
3、公司董事会秘书向大会宣读《2023 年年度股东大会会议须知》
4、主持人向股东大会宣读本次会议议案并提请股东大会审议
（1）《公司 2023 年度董事会工作报告》
（2）《公司 2023 年度监事会工作报告》
（3）《公司 2023 年度报告》全文及摘要
（4）《公司 2023 年度财务决算报告》
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（5）《公司 2023 年度利润分配预案》
（6）《关于公司 2024 年董事、监事薪酬方案的议案》
（7）《关于续聘会计师事务所的议案》
（8）《关于确认 2023 年度日常关联交易及预计 2024 年度日常关联交易的议案》
（9）《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
（10）《关于 2024 年度担保额度预计的议案》
（11）《关于计提资产减值准备的议案》
（12）逐项审议《关于修改公司章程及修订、制定相关公司治理制度的议案》
公司独立董事将在 2023 年年度股东大会上进行述职。
六、股东或股东代表对议案进行提问，由主持人或其指定的有关人员予以回答
七、工作人员向与会股东及股东代表（以下统称“股东”）发放表决票，并由股东对上述议案
进行表决
八、主持人提请与会股东推选两名股东代表，与会监事推选一名监事，并在律师的见证下，
参加表决票清点工作，并对网络投票情况进行汇总
九、主持人根据表决结果宣布本次股东大会议案是否通过
十、见证律师宣读《狮头科技发展股份有限公司 2023 年年度股东大会法律意见书》
十一、主持人宣读《狮头科技发展股份有限公司 2023 年年度股东大会决议》
十二、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录
十三、主持人宣布会议结束
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2023 年年度股东大会会议须知
根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大
会的会议规则。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议采用现场会议和网络投票相结合方式。
3、本次会议的出席人员是：凡是在 2024 年 4 月 30 日下午交易结束后在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册全体股东或股东授权代理人均有权出席本次股东大会及
参加表决；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师。
4、本次会议行使《中华人民共和国公司法》和《狮头科技发展股份有限公司章程》所规
定的股东大会的职权。
二、会议的表决方式
1、出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
2、本次会议审议 12 项议案，议案十二含有子议案，其中子议案 12.01 公司章程为特别
决议事项，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，方为有效。
3、本次会议采用记名投票表决方式。股东或股东委托代理人认真审议各项议案或报告后，
填写表决票进行表决，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票和统计表决结果。
4、出席本次会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议报到并领取表决票，但未填、
错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，均视为该股东或股东委托代理人自动放弃表
决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
5、本次会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设计票人两名，由股东代表担任。总
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监票人和监票人负责表决情况的统计核实，并在《表决情况汇总表》上签名确认。议案表决
结果由总监票人当场宣布。
6、会议主持人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。
三、要求和注意事项
1、出席会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。
2、股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的
同意后，方可发言。
3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，依照《中华人民共和国公司
法》和《狮头科技发展股份有限公司章程》的相关规定行使表决权。
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议案一、《公司 2023 年度董事会工作报告》
各位股东及股东代表：
2023 年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，严格依法履行董事会的职责，本着
对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决
议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的
良好运作和可持续发展。现将 2023 年公司董事会主要工作情况汇报如下：
一、2023 年度公司整体经营情况
2023 年，整体消费者环境并未达到预期提振和恢复，传统电商平台竞争日趋激烈，受市
场需求疲软及流量下滑影响，2023 年公司实现营业收入 45815.88 万元，同比下降 22.16%。
公司按照既定目标和经营计划，积极应对挑战，坚定聚焦主营，努力降低对公司业绩的影响，
但由于建设运营自主品牌项目，包括宠物粮食品牌“鲜出格”、宠物保健品品牌“米兜象”，
品牌前期开拓投入成本较大，同时公司根据相关规定以及谨慎性原则，对部分存在减值迹象
的包含商誉在内的资产计提资产减值准备，2023 年公司归属于上市公司股东的扣非后净利润
为-7953.64 万元。
二、2023 年度董事会工作情况
（一）董事会召开情况
报告期内，董事会共召开了 12 次会议，审议议案 41 项，所有董事均严格按《公司章程》
《董事会议事规则》的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司可持续发展出
发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营
管理的重大问题作出了重要决策。独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上，依据其专业
知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策，具体情况如下：
召开日期 会议届次 审议议案
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《关于提名第九届董事会非独立董事候选人的议
案》
2023/3/14 第八届董事会第三十八次会议 《关于 2023 年度担保额度预计的议案》
《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
《关于提名第九届董事会独立董事候选人的议案》
《关于控股子公司对合资公司增资暨关联交易的
2023/3/24 第八届董事会第三十九次会议 议案》
《关于控股子公司对外投资暨关联交易的议案》
《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》
《关于选举公司第九届董事会专门委员会成员的
议案》
《关于聘任公司总裁的议案》
2023/3/30 第九届董事会第一次会议
《关于董事长代行财务负责人职责的议案》
《关于聘任董事会秘书及其他高级管理人员的议
案》
《关于出售资产暨关联交易的议案》
《公司 2022 年度总裁工作报告》
《公司 2022 年度董事会工作报告》
《公司 2022 年年度报告》全文及摘要
《公司 2022 年度独立董事述职报告》
《公司 2022 年度财务决算报告》
《公司 2022 年度利润分配预案》
《公司董事会审计委员会 2022 年度履职情况报
告》
《公司 2022 年度内部控制评价报告》
《关于确认 2022 年度日常关联交易及预计 2023
2023/4/14 第九届董事会第二次会议
年度日常关联交易的议案》
《关于昆汀科技业绩承诺完成情况的议案》
《关于公司 2023 年董事、监事、高级管理人员薪
酬方案的议案》
《关于重大资产重组业绩承诺期满及购买昆汀科
技 18%股权相关事项的减值测试报告》
《关于计提资产减值准备的议案》
《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议
案》
《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
2023/4/27 第九届董事会第三次会议 《2023 年第一季度报告》
2023/5/18 第九届董事会第四次会议 《关于聘任公司证券事务代表的议案》
《公司 2023 年半年度报告》
2023/8/30 第九届董事会第五次 《关于出售控股子公司股权的议案》
《关于为控股子公司提供担保的议案》
《关于聘任公司总裁的议案》
《关于公司第九届董事会补选董事的议案》
2023/10/20 第九届董事会第六次会议
《关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议
案》
2023/10/25 第九届董事会第七次会议 《关于续聘会计师事务所的议案》
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2023/10/27 第九届董事会第八次会议 《公司 2023 年第三季度报告》
《关于控股子公司出售资产暨关联交易的议案》
2023/11/10 第九届董事会第九次会议
《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》
《关于补选公司第九届董事会董事的议案》
2023/12/27 第九届董事会第十次会议
《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》
（二）股东大会召开及落实股东大会决议情况
2023 年度，公司共召开了 4 次股东大会，股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、
表决程序以及表决结果等均符合法律法规的规定，股东大会决议合法、有效。董事会严格在
股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会的各项决议及股
东大会授权的各项工作，具体会议情况如下：
召开日期 会议届次 审议议案
2023/3/30 2023 年第一次临时股东大会 《关于 2023 年度担保额度预计的议案》
《关于选举董事的议案》
《关于选举独立董事的议案》
《关于选举监事的议案》
2023/5/5 2022 年年度股东大会 《公司 2022 年度董事会工作报告》
《公司 2022 年度监事会工作报告》
《公司 2022 年度报告》全文及摘要
《公司 2022 年度财务决算报告》
《公司 2022 年度利润分配预案》
《关于确认 2022 年度日常关联交易及预计 2023
年度日常关联交易的议案》
《关于公司 2023 年董事、监事薪酬方案的议案》
《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议
案》
2023/11/6 2023 年第二次临时股东大会 《关于公司第九届董事会补选董事的议案》
《关于续聘会计师事务所的议案》
2023/11/27 2023 年第三次临时股东大会 《关于控股子公司出售资产暨关联交易的议案》
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。报告期内，
各专门委员会认真履行董事会赋予的职责，认真研究，提出意见，为董事会决策提供参考依
据，各委员会委员均亲自出席相关会议，无缺席会议情况。报告期内公司董事会战略委员会
召开会议 1 次，审议通过了总裁工作报告，对现有的战略规划和公司自身发展情况，对公司
未来战略发展提出建议。审计委员会召开会议 9 次，根据公司实际情况对公司审计工作进行
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监督检查，积极与外部审计机构沟通，审核公司的财务信息及其披露，对公司内控情况进行
核查，发挥了审计委员会的专业职能和监督作用。薪酬与考核委员会召开会议 1 次，对公司
薪酬政策与方案进行研究，切实履行了薪酬与考核委员会的责任和义务。提名委员会召开会
议 4 次，及时关注公司董事、高级管理人员的履职、任职资格情况，就专业性事项进行研究，
提出意见及建议，切实履行了董事会提名委员会的职能。
（四）独立董事履职情况
2023 年，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》
等法律法规和规范性文件的要求，忠实、勤勉、独立地履行自己的义务、行使权力，及时、
全面、积极地关注公司的经营情况，积极出席相关会议，认真审阅各项议案资料，表达独立
意见，充分发挥了独立董事作用；同时及时了解公司日常经营管理、内部控制制度的建设及
执行情况，对董事会决议情况进行监督，切实维护了公司及全体股东的合法权益。报告期内，
独立董事对历次董事会会议审议的议案均赞同，未有反对和弃权情况。
（五）信息披露情况
2023 年，公司董事会严格遵守信息披露有关规定，及时完成各类公告的披露工作和内幕
信息管理工作。公司信息披露真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司经营情况和重大事项，最大程度
地保护了公司、广大投资者尤其是中小投资者的合法利益。
（六）投资者关系管理情况
2023 年，公司董事会秘书及指定董事办人员认真履行投资者关系管理工作，协调公司与
证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体、调研机构等之间的信息沟通。公司通
过投资者专线、投资者邮箱等多种渠道加强投资者与公司之间的沟通及交流，以便于广大投
资者的积极参与，确保中小投资者参与公司决策，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，
有效保证投资者知情权，为提升公司经营管理水平建言献策，公司力求维护与投资者的顺畅
关系，树立公司良好的资本市场形象
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三、2024 年度董事会工作计划
2024 年，公司董事会将继续加强内控制度建设，不断提升公司运行效率和整体竞争力。
公司将继续专注主营业务，保持各项经营指标稳定，力争健康持续增长，切实做好广大投资
者尤其是中小投资者合法权益保护工作，提升公司规范治理水平，做好董事会日常工作，加
强与广大投资者、中介机构、媒体等的沟通和交流。
2024 年，公司董事会将继续本着为全体股东负责的态度，从全体股东的利益出发，紧紧
围绕既定的生产经营目标，认真落实公司发展战略，推进公司可持续发展。
以上议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司 2023 年年度股东
大会审议。
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议案二、《公司 2023 年度监事会工作报告》
各位股东及股东代表：
2023 年公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等法律、法规的规定，本着对公司全体股东负责的精神，认真履行职责，积极开展相关工作，
通过列席和出席董事会及股东大会，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生
产经营情况，并对公司董事、高级管理人员的履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的
合法权益，促进了公司的规范化运作。现将 2023 年监事会主要工作情况汇报如下：
一、2023 年度监事会工作情况
（一）出席列席会议情况
1、报告期内，监事会监事出席了公司召开的历次股东大会，见证了股东在股东大会上的
表决情况，认为公司股东大会的召集、召开符合法定程序，表决合规有效。
2、报告期内，监事会监事依法列席了公司召开的董事会，认为董事会的召集、召开符合
《公司章程》和《董事会议事规则》，董事会的各项决议符合法定要求，未发现存在损害公司
和全体股东利益的行为。
3、报告期内，监事会共召开会议 8 次，各次会议的召集、召开及表决程序符合法律法规
相关规定。
（二）报告期内监事会历次会议情况
召开时间 监事会届次 审议的议案
《关于提名第九届监事会非职工代表监事候选人
第八届监事会第三十二次会
2023/3/14 的议案》
议
《关于 2023 年度担保额度预计的议案》
《关于控股子公司对合资公司增资暨关联交易的
第八届监事会第三十三次会
2023/3/24 议案》
议
《关于控股子公司对外投资暨关联交易的议案》
《关于选举公司第九届监事会主席的议案》
2023/3/30 第九届监事会第一次会议
《关于出售资产暨关联交易的议案》
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《公司 2022 年度监事会工作报告》
《公司 2022 年年度报告》全文及摘要
《公司 2022 年度财务决算报告》
《公司 2022 年度利润分配预案》
《公司 2022 年度内部控制评价报告》
《关于确认 2022 年度日常关联交易及预计 2023
年度日常关联交易的议案》
2023/4/14 第九届监事会第二次会议 《关于昆汀科技业绩承诺完成情况的议案》
《关于公司 2023 年董事、监事、高级管理人员薪
酬方案的议案》
《关于重大资产重组业绩承诺期满及购买昆汀科
技 18%股权相关事项的减值测试报告》
《关于计提资产减值准备的议案》
《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议
案》
2023/4/27 第九届监事会第三次会议 《2023 年第一季度报告》
2023/8/30 第九届监事会第四次会议 《公司 2023 年半年度报告》
2023/10/27 第九届监事会第五次会议 《公司 2023 年第三季度报告》
2023/11/10 第九届监事会第六次会议 《关于控股子公司出售资产暨关联交易的议案》
二、公司规范运作情况及监事会意见
（一）公司依法规范运作情况
报告期内，公司依法规范运作，经营决策程序合法，公司建立了完善的法人治理结构和
内部控制制度。股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项以及董事会对股东大会决议执
行情况符合国家法律法规和公司章程的有关规定。公司董事、高级管理人员执行公司职务时
忠实勤勉，未发现有违法违规或损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务进行监督，认真细致地检查了年度财务状况、财务制度执
行情况，监事会认为：公司定期报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等各项规
定，内容真实地反映公司经营业绩和财务状况，未发现财务报告编制和审议人员违反保密工
作的情形；公司财务管理规范，内部控制制度合理，各项财务制度、内控制度得到严格执行，
未发现有违反法律法规、公司制度的行为。
（三）公司内部控制和风险防范情况
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报告期内，监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较
为完善的内控制度体系并持续优化，机制运行和执行情况有效，公司现有的内部控制制度符
合财政部、中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求，不存在重大、重要缺陷，符
合当前公司生产经营实际情况，有效提升了公司管理水平和风险防范能力，切实保证了公司
经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。公司内部控制自我评价报告
符合公司内部控制现状，客观、真实地反映了公司内部控制制度情况。
（四）公司关联交易情况
报告期内，监事会监督和检查了报告期内的关联交易，认为公司 2023 年度日常关联交易
符合公司实际情况需要，关联交易的审批程序遵循了相关法律法规及《公司章程》的规定，
关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、资源、等价、有偿的原则，不存在损害
公司和全体股东利益的情况。
（五）对外担保情况
监事会对公司报告期的对外担保进行了核查，公司除对合并报表范围内的子公司提供担
保外，不存在对合并报表外单位提供担保的情形。
（六）使用闲置自有资金购买理财产品的情况
监事会认为，报告期内公司使用闲置自有资金购买理财产品，是在确保不影响公司正常
运营和资金安全的前提下进行的，不损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合
公司和全体股东的利益。
（七）公司计提资产减值准备的情况
监事会认为，报告期内公司按照企业会计准则等有关规定进行资产减值计提，符合《企
业会计准则》和相关规章制度的规定，符合公司的实际情况，能够更加充分、公允地反映公
司的资产状况，公司监事会就该事项的决议程序合法合规，监事会同意公司计提资产减值准
备。
（八）股东大会决议执行情况
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监事会成员积极列席公司董事会和股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各
项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监
督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
三、2024 年监事会工作安排
2024 年，公司监事会成员将不断提高工作能力，增强工作责任心，坚持原则，公正办事，
尽责履职。根据相关法律法规和公司章程进一步协助完善公司法人治理结构，增强自律、诚
信意识，加大监督力度，切实担负起保护广大股东权益的责任，与董事会和全体股东一起共
同促进公司的规范运作，促使公司持续、健康发展。
以上议案已经公司第九届监事会第七次会议审议通过，现提请公司 2023 年年度股东大
会审议。
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议案三、《公司 2023 年年度报告》全文及摘要
各位股东及股东代表：
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式(2021 年修订)》等相关法律法规、
规章及其他规范性文件的规定，编制了《公司 2023 年年度报告》全文及摘要，相关内容详
见 2024 年 4 月 20 日《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案已经公司第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第七次会议审议通过，现
提请公司 2023 年年度股东大会审议。
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议案四、《公司 2023 年度财务决算报告》
各位股东及股东代表：
根据一年来公司经营情况和财务状况，结合公司 2023 年度合并报表数据及财务运作情
况，作出 2023 年度财务决算报告。公司 2023 年年度报告已经永拓会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，该所出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2023 年财务数据相关情况已在《狮
头科技发展股份有限公司 2023 年年度报告》中详细说明。现将部分财务情况说明如下：
一、主要会计数据及财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元币种：人民币
本期比上年同期
主要会计数据 2023 年 2022 年
增减(%)
营业收入 458,158,755.56 588,597,423.21 -22.16
扣除与主营业务无关的业务收入和不具
456,746,691.97 587,310,934.14 -22.23
备商业实质的收入后的营业收入
归属于上市公司股东的净利润 -77,592,163.61 17,519,103.88 -542.90
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-79,536,380.23 3,632,208.83 -2,289.75
益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -101,096,059.69 45,510,861.70 -322.14
本期末比上年同
2023 年末 2022 年末
期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 351,650,619.66 450,447,518.07 -21.93
总资产 556,060,473.67 704,220,937.78 -21.04
(二) 主要财务指标
单位：元币种：人民币
主要财务指标 2023 年 2022 年 本期比上年同期增减
(%)
基本每股收益（元／股） -0.34 0.08 -525.00
稀释每股收益（元／股） -0.34 0.08 -525.00
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.35 0.02 -1,850.00
加权平均净资产收益率（%） -18.85 3.95 减少 22.80 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -19.32 0.82 减少 20.14 个百分点
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二、公司财务状况
（1）资产及负债情况
单位：元币种：人民币
本期期末金
额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 情况说明
末变动比例
（%）
货币资金 95,181,488.05 175,650,227.36 -45.81 主要系增加采购存货备货所致。
主要系收回应收账款及账期客户比例
应收账款 36,907,778.82 67,215,933.62 -45.09
减少所致。
应收款项融资 968,408.94 244,415.58 296.21 主要系公司持有的票据增加所致。
主要系电商平台预充值推广费及客商
其他应收款 22,982,089.61 6,795,411.92 238.20
往来款增加所致。
主要系电商板块新增运营品牌，增加备
存货 158,721,301.51 112,185,028.34 41.48
货所致。
合同资产 133,000.00 98,000.00 35.71 本期按重新签订合同确认合同资产。
其他流动资产 4,349,433.34 393,125.15 1,006.37 主要系待抵扣增值税进项税增加所致。
主要系收回部分其他债权投资款所致
其他债权投资 13,500,000.00 -100.00
及按协议转入其他应收款所致。
长期股权投资 2,687,371.59 4,494,741.29 -40.21 主要系转让对联营企业的投资所致。
使用权资产 8,416,420.19 12,186,004.26 -30.93 主要系摊销使用权资产所致。
主要系信息系统达到可使用状态结转
无形资产 2,168,666.03 1,154,680.91 87.82
资产所致。
开发支出 370,242.96 -100.00 本期研发项目未达到资本化条件。
商誉 50,671,288.32 76,206,504.15 -33.51 主要系减值准备增加所致。
其他非流动资 主要系将已支付的收购股权款结转所
25,979.72 28,511,121.07 -99.91
产 致。
应付票据 1,006,711.50 -100.00 主要系支付到期票据所致。
应付账款 23,220,038.96 14,353,839.95 61.77 主要系应付货款增加所致。
合同负债 25,860,771.52 2,406,988.22 974.40 本期预收货款增加所致。
应付职工薪酬 11,853,481.75 7,122,716.65 66.42 主要系本期末应付职工薪酬增加所致。
应交税费 2,860,144.89 21,641,082.46 -86.78 主要系缴纳应交增值税、所得税所致。
其他应付款 16,786,101.71 8,060,415.97 108.25 主要系增加借款本金及利息所致。
一年内到期的
2,099,050.60 4,101,810.33 -48.83 主要系支付一年内租赁负债所致。
非流动负债
本期预收货款的待转销项税额减少所
其他流动负债 3,210.26 163,989.58 -98.04
致。
少数股东权益 76,590,503.24 138,232,630.24 -44.59 本期公司收购少数股东股权所致。
（2）营业收入、营业成本、毛利情况
单位:元币种:人民币
主营业务分行业情况
分行业 营业收入 营业成本 毛利 营业收入 营业成本 毛利率比上年增减
率（%） 比上年增 比上年增 （%）
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减（%） 减（%）
电商服务业 417,040,644.14 328,786,291.82 21.16 -22.93 -13.71 减少 8.43 个百分点
制造行业 39,706,047.83 35,833,633.21 9.75 -14.02 -11.57 减少 2.51 个百分点
报告期内，2023 年 9 月起，安徽娅恩不再纳入合并范围，以及电商市场需求下滑，导致公司实现电商
服务业收入 41,704.06 万元，同比下降 22.93%。
报告期内，由于大宗商品价格持续高企，公司制造类业务拓展受限，2023 年度，公司此类业务实现
3,970.60 万，同比下降 14.02%。
报告期内电商服务业务毛利率 21.16%，显著高于制造行业的 9.75%。
（3）费用情况
单位:元币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业成本 364,841,384.80 421,545,443.35 -13.45
销售费用 101,723,799.08 87,019,131.43 16.90
管理费用 54,691,187.28 41,588,638.95 31.51
财务费用 1,975,338.30 4,404,286.49 -55.15
2023 年公司受行业竞争加剧影响，致使营业收入、营业成本分别同比下降 22.16%、13.45%。报告期
内公司采购成本增加等因素导致营业成本下降小于营业收入下降比例。
报告期内公司加强仓储管理，采用更专业的第三方仓储，导致合并层面销售费用同比增长 16.90%。
报告期内公司加强新品牌运营管理团队的建设，导致合并层面管理费用同比增长 31.51%。报告期内公
司汇兑损失下降，致使合并层面财务费用同比下降 55.15%。
（4）现金流状况
单位:元币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 -101,096,059.69 45,510,861.70 -322.14
投资活动产生的现金流量净额 51,239,998.25 -100,342,830.09 151.06
筹资活动产生的现金流量净额 -29,524,740.79 -1,961,410.38 -1,405.28
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司本期受市场竞争加剧影响，导致现金流入减
少所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司本期理财产品投资减少所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司本期收购昆汀少数股东部分股权，筹资现金
支出增加所致。
以上议案已经公司第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第七次会议审议通过，现
提请公司 2023 年年度股东大会审议。
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议案五、《公司 2023 年度利润分配预案》
各位股东及股东代表：
现将公司 2023 年度利润分配预案汇报如下：
一、利润分配预案内容
经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度公司实现归属于母公司所有者的
净利润为-77,592,163.61 元，截至 2023 年 12 月 31 日，合并报表中未分配利润为-439,066,418.70
元，母公司报表中未分配利润为-401,101,503.06 元。
鉴于母公司累计可供分配利润为负值，不具备利润分配条件，公司拟定 2023 年度不进行
利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
二、2023 年度不进行利润分配的说明
公司 2023 年度母公司累计可供分配利润为负值，不具备利润分配条件，综合考虑公司的
整体发展规划，为了保障公司正常生产经营和稳定发展，公司 2023 年度拟不进行利润分配，
也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配，符合《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》和《公司章程》等相关规定。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会审议情况
公司于 2024 年 4 月 18 日召开第九届董事会第十三次会议，以 9 票赞成，0 票反对，0 票
弃权的表决结果，审议通过了《2023 年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司 2023 年
年度股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于 2024 年 4 月 18 日召开第九届监事会第七次会议，以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃
权的表决结果，审议通过了《2023 年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司 2023 年年
度股东大会审议。
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四、相关风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过，敬请广大投资者注意投
资风险。
以上议案已经公司第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第七次会议审议通过，现
提请公司 2023 年年度股东大会审议。
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议案六、《关于公司 2024 年董事、监事薪酬方案的议案》
各位股东及股东代表：
狮头科技发展股份有限公司（“公司”）根据《上市公司治理准则》《公司章程》及《董
事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定和制度，结合目前经济环境、公司所处地区、
行业和规模等实际情况并参照行业薪酬水平，拟定了 2024 年度董事、监事及高级管理人员
薪酬方案如下：
一、适用对象
公司的董事、监事、高级管理人员。
二、适用期限
2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。
三、薪酬标准
1、公司董事薪酬方案
（1）非独立董事
在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准与绩
效考核领取薪酬，不额外领取董事津贴；未在公司担任职务的非独立董事不在公司领取薪酬。
（2）独立董事
每人每年 6 万元人民币（含税）。
2、公司监事薪酬方案
在公司任职的监事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取
薪酬，不额外领取监事津贴；不在公司任职的监事不在公司领取薪酬。
3、公司高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业
绩等因素综合评定薪酬，报公司董事会薪酬与考核委员会审定。
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四、其他规定
1、公司董事、监事、高级管理人员薪酬均按月发放。
2、公司董事、监事、高级管理人员因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实
际任期计算并予以发放。
3、上述薪酬金额均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
4、根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，上述高级管理人员薪酬方案自董事
会审议通过之日生效，董事、监事薪酬需提交股东大会审议通过方可生效。
以上议案已经公司第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第七次会议审议通过，现
提请公司 2023 年年度股东大会审议。
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议案七、《关于续聘会计师事务所的议案》
各位股东及股东代表：
现将关于续聘会计师事务所的议案汇报如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
会计师事务所名称：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013 年 12 月 20 日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市朝阳区关东店北街 1 号 2 幢 13 层
首席合伙人：吕江
上年度末（2023 年末）合伙人数量：97 人
上年度末（2023 年末）注册会计师人数：312 人
上年度末（2023 年末）签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：152 人
最近一年（2023 年度）收入总额（经审计）：35172 万元；
最近一年（2023 年度）审计业务收入（经审计）：29644 万元；
最近一年（2023 年度）证券业务收入（经审计）：14106 万元。
上年度（2023 年末）上市公司审计客户家数：34 家；上年度（2023 年末）挂牌公司审
计客户家数：148 家。
上年度（2023 年末）上市公司审计客户前五大主要行业：
行业序号 行业门类 行业大类
C26 制造业 化学原料及化学制品制造业
C27 制造业 医药制造业
C34 制造业 通用设备制造业
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C35 制造业 专用设备制造业
C29 制造业 橡胶和塑料制品业
上年度挂牌公司审计客户前五大主要行业：
行业序号 行业门类 行业大类
I65 信息传输、软件和信息技术服务业 软件和信息技术服务业
L72 租赁和商务服务业 商务服务业
C35 制造业 专用设备制造业
C39 制造业 计算机、通信和其他电子设备制造业
C34 制造业 通用设备制造业
上年度上市公司审计收费：4329.95 万元，上年度挂牌公司审计收费：2100.90 万元，上
年度本公司同行业上市公司审计客户家数：0 家，上年度本公司同行业挂牌公司审计客户家
数：13 家。
2. 投资者保护能力
职业风险基金上年度年末数：0.34 亿。
永拓能承担因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提、职业保险购买符合相
关规定。
近三年，永拓不存在职业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3. 诚信记录
近三年，永拓受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的具体情况如下：
类型 2023 年度 2022 年度 2021 年度
刑事处罚 无 无 无
行政处罚 0次 1次 1次
行政监管措施 4次 4次 1次
自律处分 无 无 无
从业人员受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的具体情况如下：22 名从
业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 7 次、监督管理措施 27 次和自律监
管措施 0 次。
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（二）项目信息
（1）项目合伙人：龚雷，现担任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人。2000
年 2 月注册成为注册会计师，2015 年开始从事证券业务审计，2020 年 1 月加入永拓，从事
注册会计师审计行业 28 年，具备证券服务业务经验。近三年在永拓签署上市公司 1 家，曾
参与公司年报审计 2 年。
（2）签字注册会计师：齐新敏，现担任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，
2008 年 9 月注册成为注册会计师，2013 年 11 月加入永拓执业，开始从事证券业务审计，具
备证券服务业务经验。近三年在永拓签署上市公司 2 家，曾参与公司年报审计 2 年。
（3）项目质量控制复核人：张惠子，现担任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）质量
控制复核人，中国注册会计师。2016 年 1 月 28 日成为执业注册会计师，2012 年开始从事上
市公司审计业务，2016 年开始从事新三板挂牌及年报审计业务，2021 年 12 月 01 日加入永
拓并为其提供审计服务。从事注册会计师审计行业工作 12 年。曾参与公司年报审计 2 年。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事
处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交
易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情形。
3.独立性
本次拟聘会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人，不存在
违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
2023 年度年报审计费用为人民币 63 万元（含税），其中财务审计费用 53 万元，内控审
计费用 10 万元。
公司拟聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）执行本公司 2024 年度的审计工作，董
事会将提请股东大会授权公司管理层根据审计要求和范围，按照审计工作量及公允合理的定
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价原则与永拓会计师事务所协商确定 2024 年度相关审计费用及签署相关协议。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
审计委员会对永拓有关业务资质进行了严格核查和评价，认为其具有证券相关业务许可
资格，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，能够独立对上市公司财务报表
和内部控制状况进行审计，满足上市公司年度财务和内部控制审计工作的要求。同意续聘永
拓为公司 2024 年度的审计机构，一致同意提交董事会审议本议案。
（二）董事会的审议和表决情况
2024 年 4 月 18 日，公司召开第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于续聘会计师
事务所的议案》，表决结果为 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司董事会同意续聘永拓会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意提
交公司股东大会审议该事项。
（三）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之
日起生效。
以上议案已经公司第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第七次会议审议通过，现
提请公司 2023 年年度股东大会审议。
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议案八、《关于确认 2023 年度日常关联交易及预计 2024 年度日常关联交易的议案》
各位股东及股东代表：
现将关于确认 2023 年度日常关联交易及预计 2024 年度日常关联交易的议案汇报如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024 年 4 月 18 日，公司召开第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第七次会议审
议通过了《关于确认 2023 年度日常关联交易及预计 2024 年度日常关联交易的议案》，关联
董事吴家辉、吴靓怡回避表决，出席会议的非关联董事、非关联监事一致同意通过该议案。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
本议案在提交董事会审议前已经第九届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议审
议通过，专门会议审查意见如下：在认真审阅公司 2023 年度日常关联交易及预计 2024 年度
日常关联交易事项资料的基础上，我们认为：公司 2023 年日常关联交易数据及 2024 年度日
常关联交易预计数据是基于公司正常生产经营需求的，符合公司的实际情况，交易定价公允，
符合有关法律、法规、部门规章制度及公司章程的规定，不会对公司独立性造成不利影响，
不会因此而对关联方形成依赖，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，一
致同意将该项议案提交公司董事会审议。
（二）2023 年度日常关联交易的预计和执行情况：
预计金额与实
关联交易 实际发生金额
类别 关联人 预计金额 际发生金额差
内容 （元）
异较大的原因
浙江蓝清环保科 机械设备
向关联方 不超过 150 万 560,493.65 -
技股份有限公司 租赁费
支付租赁
浙江东大环境工 厂房租赁
费用 不超过 150 万 1,132,927.80 -
程有限公司 费
浙江东大环境工 采购半成 以销定采，销
不超过 300 万 109,028.39
程有限公司 品 售未达预期-
向关联方
上海垚恩电子商
采购产品 采购商品 不超过 2800 万 11,788,619.47
务有限公司
或商品
蒂缇（深圳）电子
采购商品 不超过 1000 万 业务未开展
商务有限公司及
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其控制的公司及
蒂緹國際電子商
務有限公司
向关联方
浙江东大环境工 销售净水 销售未达预期
销售产品 不超过 150 万 157,113.27
程有限公司 器配件 -
或商品
接受关联 天骄智慧服务集
方提供劳 团股份有限公司 物业服务 不超过 60 万
务 上海分公司
向关联方
上海垚恩电子商 品牌授权
支付使用 不超过 350 万 1,719,245.28
务有限公司 使用费
费
合计 不超过 4960 万 15,467,427.86
注 1：天骄智慧服务集团股份有限公司上海分公司，曾用名为重庆天骄爱生活服务股份有限公司上海
分公司
（三）2024 年日常关联交易预计金额和类别
本 年年 初 至 本次预计金
披 露日 与 关 额与上年实
关联交易 上年实际发
类别 关联人 预计金额 联 人累 计 已 际发生金额
内容 生金额（元）
发 生的 交 易 差异较大的
金额（元） 原因
向关联 浙江蓝清环保科 机械设备 不超过 150 560,493.65
方支付 技股份有限公司 租赁费 万
租赁费 浙江东大环境工 厂房租赁 不超过 150 1,132,927.80
96,314.01
用 程有限公司 费 万
向关联 浙江东大环境工 采购半成 不超过 300 109,028.39
25,544.33
方采购 程有限公司 品、商品 万
产品或 重庆知微科技有 不超过 200
采购商品 782,512.28
商品 限公司 万
向关联 浙江东大环境工 销售净水 不超过 150
420.00 157,113.27
方销售 程有限公司 器配件 万
产品或 天骄智慧服务集 不超过 200
商品销售 2024 年新增
商品 团股份有限公司 万
重庆协信远创商 渠道销售 不超过 100
接受关 2024 年新增
业管理有限公司 佣金 万
联方提
重庆协信控股集
供的劳 渠道销售 不超过 50
团远都房地产开 2024 年新增
务 佣金 万
发有限公司
不 超 过
合计 122,278.34 2,742,075.39
1300 万
二、关联方介绍和关联关系
1.关联方基本情况及关联关系说明
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（1）名称：浙江东大环境工程有限公司（以下简称“东大环境”）
统一社会信用代码：91330681556167885E
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：钱建斌
注册资本：人民币 5240 万元
成立日期：2010 年 5 月 24 日
营业期限：2010 年 5 月 24 日至长期
住所：浙江省诸暨市陶朱街道西二环路 300 号
经营范围：许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：水环境污染防治服务；水污染治
理；污水处理及其再生利用；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；建筑材料销
售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；家用电器研发；家
用电器制造；家用电器销售；新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销售；货物进
出口；技术进出口；金属制品销售；金属链条及其他金属制品制造（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
关联关系：公司控股子公司浙江龙净水业有限公司董事、总经理傅梦琦女士任东大环境
董事长。
（2）名称：浙江蓝清环保科技股份有限公司（以下简称“蓝清环保”）
统一社会信用代码：91330681MA288LFR5E
类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人：金王勇
注册资本：1600 万人民币
成立日期：2016-09-09
营业期限：2016-09-09 至长期
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狮头科技发展股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
注册地址：浙江省诸暨市陶朱街道西二环路 300 号
经营范围：一般项目：非常规水源利用技术研发；新材料技术研发；家用电器研发；环
境保护专用设备制造；水资源专用机械设备制造；家用电器制造；新型膜材料制造；新型膜
材料销售；建筑材料销售；环境保护专用设备销售；室内空气污染治理（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
关联关系：蓝清环保为控股子公司浙江龙净水业有限公司总经理傅梦琦女士直系亲属控
制的企业。
（3）名称：重庆协信远创商业管理有限公司（以下简称“远创商管”）
统一社会信用代码：91500108552046162R
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：周涛
注册类型：有限责任公司（法人独资）（外商投资企业投资）
注册资本：50000 万人民币
成立日期：2010-4-6
营业期限：2010-04-06 至无固定期限
住所：重庆市南岸区江南大道 28 号 7 层
经营范围：一般项目：房屋租赁及房屋销售，销售日用百货、化妆品，房地产信息咨询，
企业管理咨询、企业形象策划，珠宝首饰批发，珠宝首饰零售，钟表零售，食用农产品零售，
互联网销售（除销售需要许可的商品），商业综合体管理服务，农副产品销售（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
关联关系：公司董事、实际控制人的直系亲属在远创商管母公司重庆协信远创实业有限
公司任董事兼总经理。
（4）名称：天骄智慧服务集团股份有限公司
统一社会信用代码：91500103203322720E
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类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：邹明
注册资本：8972.6062 万人民币
成立日期：1999-1-22
营业期限：1999-01-22 至无固定期限
住所：重庆市渝中区新华路 4 号附 1 号二楼
经营范围：许可项目：城市生活垃圾经营性服务；公路管理与养护；劳务派遣服务；特
种设备安装改造修理；城市建筑垃圾处置（清运）；酒类经营；建设工程设计；餐饮服务；
食品销售；职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：体育场地设施经营（不含高
危险性体育运动）；小微型客车租赁经营服务；物业管理；广告发布；交通设施维修；森林
公园管理；城市公园管理；城乡市容管理；市政设施管理；建筑物清洁服务；医院管理；园
区管理服务；会议及展览服务；餐饮管理；酒店管理；机械设备租赁；日用品销售；商业综
合体管理服务；集贸市场管理服务；文化场馆管理服务；安全技术防范系统设计施工服务；
信息系统集成服务；大数据服务；工程管理服务；规划设计管理；自然生态系统保护管理；
固体废物治理；单位后勤管理服务；游览景区管理；名胜风景区管理；节能管理服务；安全
系统监控服务；环境卫生公共设施安装服务；航空运营支持服务；航空商务服务；航空运输
货物打包服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网
应用服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；家政服务；翻译服务；创业空间服
务；票务代理服务；健身休闲活动；国内贸易代理；商务代理代办服务；居民日常生活服务；
品牌管理；住宅水电安装维护服务；咨询策划服务；礼仪服务；市场营销策划；企业管理咨
询；物业服务评估；房地产经纪；日用百货销售；住房租赁；非居住房地产租赁；停车场服
务；通用设备修理；城市绿化管理；软件开发；信息技术咨询服务；白蚁防治服务；环境应
急治理服务；水污染治理；室内空气污染治理；园林绿化工程施工；专业保洁、清洗、消毒
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服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；母婴生活护理（不含医疗服务）；
护理机构服务（不含医疗服务）；病人陪护服务；体育健康服务；残疾康复训练服务（非医
疗）；康复辅具适配服务；养老服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
关联关系：公司实际控制人、董事吴靓怡女士任天骄智慧服务集团股份有限公司董事。
（5）名称：重庆协信控股集团远都房地产开发有限公司（以下简称“远都房地产”）
统一社会信用代码：915000007748731391
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：何鹏
注册类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：6200 万人民币
成立日期：2005-6-1
营业期限：2005-6-1 至无固定期限
住所：重庆市渝中区新华路 4 号附 1 号 2801 号
经营范围：一般项目：房地产开发，房屋销售，商品信息咨询服务，商业综合体管理服
务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
关联关系：远都房地产是远创商管的全资子公司，公司董事、实际控制人的直系亲属在
远创商管母公司重庆协信远创实业有限公司任董事兼总经理。
（6）名称：重庆知微科技有限公司（以下简称“重庆知微”）
统一社会信用代码：91500000MA61AWPP4E
类型：有限责任公司
法定代表人：杨志伟
注册类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：105.3 万人民币
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成立日期：2020-12-28
营业期限：2020-12-28 至无固定期限
住所：重庆市北碚区歇马街道歇马街 688 号（重庆高新区歇马拓展园）
经营范围：许可项目：第二类增值电信业务，互联网信息服务，兽药经营（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：软件开发，软件外包服务，信息系统运行维护服务，信息技术咨询服
务，宠物食品及用品批发，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助设备零售，
互联网销售（除销售需要许可的商品），宠物销售，畜牧渔业饲料销售，宠物食品及用品零
售，宠物服务（不含动物诊疗），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广，日用品批发，日用品销售，二手日用百货销售，会议及展览服务，网络技术服务，
市场营销策划，市场调查（不含涉外调查），技术进出口，货物进出口（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
关联关系：重庆知微持有公司控股孙公司扬州瀚格科技有限公司 30%的股权。
2.关联方履约能力
上述关联方依法存续且正常经营。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严
格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易定价策略和定价依据
公司 2024 年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，各方应以自愿、平等、互惠互
利等公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响。本公司保留
向其他第三方选择的权利，以确保与关联方之间以合理的价格相互提供产品和服务。
公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：以市场化为原则，并根据市场变化
及时调整；若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协
商定价。
四、日常关联交易目的及对公司的影响
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公司与上述关联方发生的日常关联交易基于公司业务发展及生产经营的需要，对于公司
的生产经营是必要的，预计在今后的生产经营中，相关关联交易还会持续。公司与上述关联
方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，
具备公允性。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不存在对关联方产
生依赖或被其控制的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。
以上议案已经公司第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第七次会议审议通过，现
提请公司 2023 年年度股东大会审议。
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议案九、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
各位股东及股东代表：
现将关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案汇报如下：
一、本次拟使用部分闲置自有资金进行现金管理的基本情况
（一）目的
为提高公司及控股子公司（含控股子公司的子公司）闲置自有资金的使用效率，在保障
日常经营资金需求并有效控制风险的前提下，公司拟使用闲置自有资金进行现金管理，谋取
较好的投资回报，增加公司收益。
（二）资金来源
公司及控股子公司（含控股子公司的子公司）部分闲置自有资金。
（三）投资额度及方式
公司董事会决定公司及控股子公司使用不超过人民币 2 亿元的闲置自有资金进行现金管
理，在上述额度范围内，资金可滚动使用。
（四）投资品种
为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或信托公司，
投资品种为安全性高、流动性好、有保本约定的短期（不超过 12 个月）理财产品。
（五）投资期限
投资期限自 2023 年年度股东大会通过之日起至 2024 年年度股东大会之日止。
（六）投资决策及实施
在上述投资额度范围内，授权公司董事长行使投资决策并签署相关合同文件，包括但不
限于：选择合格的金融机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。
公司财务部门负责具体组织实施，并建立投资台账。
二、投资风险及风险控制措施
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（一）投资风险
1、公司将按照相关规定严格控制风险，部分自有闲置资金拟用于购买安全性高、流动性
好、风险较低的短期（不超过 12 个月）理财产品。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，不排除受到市场风险、政策
风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素影响。
（二）风险控制措施
1、公司财务部将及时分析和跟踪结构性存款或理财产品投向、进展情况，一旦发现存在
可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。
2、公司审计部门负责对所购买现金管理产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，并
向董事会审计委员会报告。
3、公司独立董事、监事会有权对结构性存款或投资理财产品的情况进行定期或不定期检
查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、现金管理受托方的情况
本事项为公司拟在未来使用暂时闲置自有资金进行现金管理的额度预计，目前尚未确定
具体的受托方。公司预计现金管理产品的受托方、最终资金使用方等与公司、持股 5%以上的
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等关联关系或其他关系。
三、履行的审议程序
2024 年 4 月 18 日，公司召开第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第七次会议，
审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用最高额度不超
过 2 亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。
在提交本次董事会审议前，本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。尚需提交公司股东
大会审议。
四、对公司的影响
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（一）公司使用闲置自有资金购买现金管理产品是在确保满足公司正常生产经营，投资
项目所需资金充足和安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转及主营业务的正
常开展，不会额外增加公司财务负担。
（二）公司通过购买现金管理产品，可以提高公司资金使用效率和收益，有利于提高公
司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
（三）公司购买现金管理类产品将根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》
的规定进行处理，最终以会计师事务所确认的会计处理为准。
以上议案已经公司第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第七次会议审议通过，现
提请公司 2023 年年度股东大会审议。
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议案十、《关于 2024 年度担保额度预计的议案》
各位股东及股东代表：
现将关于 2024 年度担保额度预计的议案汇报如下：
一、担保情况概述
（一）担保情况简介
为满足公司日常经营发展的需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟为公司
合并报表范围内的子公司提供额度预计不超过人民币 1.8 亿元（含等值外币）的担保，担保
预计基本情况具体如下：
单位：万元
被担保方最 担保额度占上 是否
直接/间接 截 至 目 前 本次预计
担保方 被担保方 近一期资产 市公司最近一 关联
持股比例 担保余额 担保额度
负债率 期净资产比例 担保
狮头股份 昆汀科技 58% 39.66% 12000 17200 48.91% 否
狮头股份 杭州创化 58% 23.40% 800 800 2.27% 否
- - - - 12800 18000 51.19% -
注：本次预计担保额度 18000 万元已涵盖公司为昆汀科技、杭州创化提供的现有存量担保 12800 万元。
上述担保额度包括存量担保、新增担保以及存量担保的展期或续保。在担保总额度内，
根据实际经营情况需要，控股子公司（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）
之间可以按照相关规定相互调剂使用担保额度，并在有效期内可循环滚动使用。
担保种类包括但不限于短期流动资金贷款、长期贷款、项目贷款、保理融资、融资租赁、
票据贴现、国际贸易融资、涉外及国内信用证、涉外融资性保函、外币贷款、集团联合授信
融资等融资种类以及因期货交割库业务而产生的一切债务。
担保方式包括但不限于信用担保，公司及下属公司房产、土地、机器设备、专利、商标、
存货、银行存款或存单等资产抵押担保及其他担保方式。
本次预计的担保额度有效期为自公司 2023 年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度
股东大会召开之日止，在上述额度范围内，董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理相
关业务，并授权董事长代表公司签署相关法律文件。在上述额度范围内，公司及下属公司因
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业务需要办理上述担保范围内业务，无需另行召开董事会或股东大会审议。
（二）本次担保履行的内部决策程序
2024 年 4 月 18 日，公司召开第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第七次会议，
审议通过了《关于 2024 年度担保额度预计的议案》。在提交本次董事会审议前，本议案已经
公司董事会审计委员会审议通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次担保额度预计事项需提交公司
股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）公司名称：杭州昆汀数字科技有限公司
企业性质：其他有限责任公司
统一信用代码：91330100589889702U
成立日期：2012-03-08
法定代表人：朱继敏
注册资本：1276.5957 万人民币
注册地址：杭州经济技术开发区白杨街道科技园路 2 号 5 幢 12 层 1208-1211 单元
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；信息技术咨询服务；市场营销策划；品牌管理；企业形象策划；软件开发；专业设计服
务；化妆品批发；化妆品零售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；日用品批发；
日用品销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）；软件销售；体育用品及器材零售；家用电器销售；母婴用品销售；
互联网销售（除销售需要许可的商品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动)。许可项目：保健食品销售；食品互联网销售；互联网信息服务；货物进出口；技
术进出口；食品经营（销售预包装食品）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
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最近一年又一期主要财务数据：
单位：人民币元
2023 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日
科目
（经审计） （未经审计）
资产总额 261,463,926.92 289,693,246.52
负债总额 103,685,389.57 96,275,386.24
属于母公司的所有者权益 157,582,504.72 193,221,914.43
科目 2023 年度 2023 年 1-9 月份
营业收入 348,369,602.56 224,275,365.77
净利润 -34,613,584.32 1,025,738.61
股权结构：本公司持股 58.00%，方贺兵持股 18.38%，刘佳东持股 5.27%，方林宾持股
5.27%，杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）持股 4.64%，何荣持股 4.00%，张远帆持股
2.73%，白智勇持股 1.70%，单贡华持股 0.01%。
是否存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项：不存在
是否为失信被执行人：否
（二）公司名称：杭州创化电子商务有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一信用代码：91330101060953874Q
成立日期：2013-01-11
法定代表人：刘佳东
注册资本：500 万元人民币
注册地址：浙江省杭州经济技术开发区白杨街道科技园路 2 号 5 幢 12 层 1212 单元
经营范围：许可项目：食品互联网销售；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：广告设计、代理；广
告制作；广告发布；组织文化艺术交流活动；软件开发；数据处理和存储支持服务；信息技
术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化妆品批发；化妆品零售；母婴用品
销售；五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其
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制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；针纺织品及原
料销售；针纺织品销售；服装服饰批发；箱包销售；鞋帽零售；鞋帽批发；文具用品批发；
文具用品零售；日用品销售；服装服饰零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；第二类
医疗器械销售；第一类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
最近一年又一期主要财务数据：
单位：人民币元
2023 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日
科目
（经审计） （未经审计）
资产总额 59,542,402.68 48,394,539.53
负债总额 13,933,202.44 6,885,271.16
属于母公司的所有者权益 45,609,200.24 41,509,268.37
科目 2023 年度 2023 年 1-9 月份
营业收入 71,419,421.45 42,266,925.60
净利润 177,084.54 -3,922,847.33
股权结构：杭州昆汀数字科技有限公司持有杭州创化 100%的股份。
是否存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项：不存在
是否为失信被执行人：否
三、担保事项的主要内容
公司上述担保额度仅为公司及下属公司拟提供的担保预计额度。实际业务发生时，担保
金额、担保期限、担保费率等内容，由各公司与银行等金融机构、供应商等其他非金融机构
在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。
四、担保的合理性和必要性
本次担保有利于进一步满足控股子公司经营发展需要，可使控股子公司获得一定额度和
期限的银行融资，能够减轻公司的资金压力，提升资金使用效率，有利于开展业务，符合公
司的整体利益。本次担保对象为公司控股子公司，公司对其在经营管理、财务、投资、融资
等方面均能有效控制，本公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，财务风险处
于公司有效的控制范围之内。本次事项不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正
常运作和业务发展造成不利影响。
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五、董事会意见
董事会认为：本次担保预计是为了满足公司下属子公司的日常经营和业务开展需要，符
合公司整体利益和经营战略，被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，违约风险和财
务风险在公司可控范围内，不会损害公司及全体股东的利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及其控股子公司没有对外担保，上市公司对控股子公司担保总额为 12,800
万元，占公司 2023 年经审计净资产的比例为 36.40%。公司不存在逾期担保及涉及诉讼的担
保情况。
以上议案已经公司第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第七次会议审议通过，现
提请公司 2023 年年度股东大会审议。
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议案十一、《关于计提资产减值准备的议案》
各位股东及股东代表：
一、计提资产减值准备的概述
公司依照《企业会计准则》和公司相关会计政策，为了更加真实、准确反映公司的财务
状况、资产状况及经营成果，对 2023 年度财务报告合并范围内的各类资产进行了全面清查、
分析和评估，对可能发生信用及资产减值的资产计提了减值准备，具体如下：
项目 2023 年度计提金额（元）
信用减值损失 8,873,571.77
其中：应收账款坏账损失 1,018,605.68
其他应收款坏账损失 3,557,397.49
预付账款坏账损失 5,797,568.60
债权投资减值损失 -1,500,000.00
资产减值损失 34,667,455.15
其中：存货跌价损失 9,147,239.32
合同资产减值损失 -15,000.00
商誉减值损失 25,535,215.83
合计 43,541,026.92
二、本次计提资产减值准备的确认标准及计提办法
（一）信用减值损失
1、信用减值损失确认标准及计提方法
金融资产减值(预付账款、应收账款、其他应收款和其他债权投资)计提说明：
本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的
债务工具投资和财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。
本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，
以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现
值的概率加权金额，确认预期信用损失。
于每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计
量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来 12 个月
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内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信
用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金
融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的
预期信用损失计量损失准备。
本公司对于处于第一阶段和第二阶段的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和
实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备
后的摊余成本和实际利率计算利息收入。
对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收账款，无论是否存在重大融资成
分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征
将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据和计提方法
如下：
应收款项组合 应收款项账龄组合
合并范围内关联方组合 纳入合并范围内的关联方之间的应收款项账龄组合
账龄组合（1） 净水龙头及配件等非工程业务
账龄组合（2） 污水处理、河道治理等工程业务
账龄组合（3） 电商业务
对于划分为组合的应收款项，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来
经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损
失。除此以外划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，
计算预期信用损失。本公司将计提或转回的减值损失计入当期损益。
资产负债表日，本公司预付账款和其他债权减值准备计提参照与应收款项确定的方法及
会计处理方法。
2、信用减值情况：
经测试，采用预期信用损失模型，公司 2023 年，计入应收账款坏账损失 1,018,605.68 元，
计入其他应收款坏账损失 3,557,397.49 元，计入预付账款坏账损失 5,797,568.60 元，其他债权
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投资减值损失其他减少 1,500,000.00 元，共 8,873,571.77 元计入当期损益。具体情况如下：
单位：元币种：人民币
项目 金额
应收账款坏账损失 1,018,605.68
其他应收款坏账损失 3,557,397.49
预付账款减值损失 5,797,568.60
其他债权减值损失 -1,500,000.00
合计 8,873,571.77
（二）资产减值损失
1、资产减值损失确认标准及计提方法：
1）存货减值准备计提说明：
资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货进行全面盘
点的基础上，对于因滞销、积压、产品更新换代等原因，使存货成本高于其可变现净值的，
计提存货跌价准备，并计入当期损益。
2）合同资产减值准备计提说明
资产负债表日，本公司合同资产减值准备计提参照与应收账款确定的方法及会计处理方
法。
3）商誉减值准备计提说明
根据天源资产评估有限公司出具《狮头科技发展股份有限公司对合并杭州昆汀数字科技
有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的资产组组合（包含商誉）可收回金额资产评估报
告》（天源评报字[2024]第 0234 号），在批准的包含商誉的相关资产组未来经营规划落实的前
提下，认定狮头科技发展股份有限公司合并杭州昆汀数字科技有限公司形成的包含商誉的相
关资产组在评估基准日的可收回金额为 12,825 万元，小于昆汀科技资产组账面价值 19,919.22
万元，整体商誉减值准备为 7,094.22 万元，归属于母公司股东的商誉减值准备为 2,837.69 万
元。根据减值测试结果，以及公司以前年度已计提商誉减值准备 284.16 万元，2023 年度公司
需补计提商誉减值准备 2,553.52 万元。
2、资产减值情况：
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经测试，公司 2023 年度计提存货跌价准备 9,26,4059.69 元，转回及减少 116,820.37 元，
存货减值损失 9,147,239.32 元，计入当期损益；2023 年度转回及其他减少合同资产减值准备
15,000.00 元，计入当期损益；2023 年度计提商誉减值损失 25,535,215.83 元，计入当期损益。
具体情况如下：
单位：元币种：人民币
项目 金额
合同资产减值损失 -15,000.00
存货跌价损失 9,147,239.32
商誉减值损失 25,535,215.83
合计 34,667,455.15
三、本次计提资产减值准备对上市公司的影响
本次计提上述各项资产减值准备，及计入上述各项资产减值损失43,541,026.92元，导致
公司2023年度合并利润总额减少43,541,026.92元。本次计提资产减值事项符合《企业会计准
则》和相关政策规定，符合公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司资产状况，可以使
公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不会影响公司正常经营。
四、公司履行的决策程序
公司于 2024 年 4 月 18 日召开第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第七次会议，
审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。在提交本次董事会审议前，本议案已经公司董事
会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
董事会认为：本次计提信用及资产减值准备依据《企业会计准则》及相关会计政策实施，
符合会计谨慎性原则，有利于消除公司潜在经营风险，符合公司及全体股东的长期利益。
监事会认为：本次计提资产减值符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，减
值依据充分，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益
的情况。我们同意公司本次计提资产减值准备事项。
以上议案已经公司第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第七次会议审议通过，现
提请公司 2023 年年度股东大会审议。
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议案十二、《关于修改公司章程及修订、制定相关公司治理制度的议案》
各位股东及股东代表：
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引(2023 年修订)》、《上市公司独立董事管理办
法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司对《狮头科技发展股份有限
公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及部分公司制度进行修订。
一、《公司章程》的修订
根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红（2023 年修订）》等相关法律法规的最新规定，结合公司实际情况，公
司对《公司章程》部分内容进行了修订，修订内容具体详见下方附件，修订内容尚需提交公
司股东大会审议。公司董事会同时提请公司股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商
变更登记及章程备案等相关事宜。具体变更及修订以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、公司治理制度订立及修改情况
根据相关法律法规规定，公司拟订立《独立董事制度》，同时对《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《对外担保管理办法》《对外投资管理办
法》《募集资金使用管理办法》《防范控股股东及关联方占用资金管理制度》《关联交易管理办
法》《独立董事津贴管理办法》《薪酬与考核委员会实施细则》《战略委员会实施细则》《审计
委员会实施细则》《提名委员会实施细则》等制度进行更新修订。
《
其中需提交公司股东大会审议的治理制度有《股东大会议事规则》 董事会议事规则》 监
事会议事规则》《独立董事制度》《对外担保管理办法》《对外投资管理办法》《募集资金使用
管理办法》《防范控股股东及关联方占用资金管理制度》《关联交易管理办法》《独立董事津
贴管理办法》，上述制度全文 2024 年 4 月 20 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案现提请公司 2023 年年度股东大会审议。
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附件：《公司章程》修订情况
序号 修订前 修订后
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司。 成立的股份有限公司。
公司经山西省人民政府晋政函[1999]64 号文件 公司经山西省人民政府晋政函[1999]64 号文件
批准，以发起设立方式设立；在山西省工商行 批准，以发起设立方式设立；在山西省市场监
1
政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照 督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照
号：1400001007556，公司于 2017 年 1 月 6 日 号：1400001007556，公司于 2017 年 1 月 6 日
取得新版《营业执照》，统一社会信用代码为： 取得新版《营业执照》，统一社会信用代码为：
91140000715931861P。 91140000715931861P。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法
第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，
律、行政法规、部门规章和本章程的
有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
励；
2 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份；
立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
票的公司债券；
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
需。
必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下
列方式之一进行： 第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 开的集中交易方式、或者法律、行政法规和中
（二）要约方式； 国证监会认可的其他方式进行。
3 （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。
行。
第二十九条公司持有 5%以上股份的股东，董
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、
事、监事、高级管理人员、将其持有的本公司
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
4 以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
证券。
责任的董事依法承担连带责任
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
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东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法及依据本章程请求、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询； 第三十二条公司股东享有下列权利：
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
让、赠与或质押其所持有的股份； 他形式的利益分配；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东大会会议记录、董事会会议决 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
议、监事会会议决议、财务会计报告； 权；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
份份额参加公司剩余财产的分配； 质询；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
5 持异议的股东，要求公司收购其股份； 让、赠与或质押其所持有的股份；
（八）当公司面临恶意收购时，除收购方以外 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
的其他单独或合计持有公司百分之三十以上 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
股份的股东有权以书面授权形式要求董事会 会议决议、财务会计报告；
在该书面文件授权范围内采取或董事会可以 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
决议采取法律、行政法规未予禁止的反收购措 份份额参加公司剩余财产的分配；
施。董事会接到该书面文件或决议后应立即按 （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
该文件的要求在授权范围内或决议范围内采 持异议的股东，要求公司收购其股份；
取和实施反收购措施。董事会在采取和实施反 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
收购措施后，应立即按公司章程规定以公告方 定的其他权利。
式向股东作出说明和报告。
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。
本章程所述恶意收购，是指投资者在未经告知
公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下，
以获得公司控制权或对公司决策的重大影响
力为目的而实施的收购。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得 第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公 利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
6 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和其他股东的合法权 款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
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股股东的利益。发现控股股东侵占公司资产 会公众股股东的利益。
的，公司董事会应立即申请司法冻结其持有的
公司股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股
权偿还侵占资产。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事， （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，
决定有关董事的报酬事项； 决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事， （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，
决定有关监事的报酬事项； 决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告； （四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告； （五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决 （八）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程； （十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议； 决议；
（十三）审议批准本章程第四十一条规定的担 （十三）审议批准本章程第四十一条规定的担
7
保事项； 保事项；
（十四）审议公司在一年内单次或累计购买、 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资
出售重大资产（不包括购买原材料、燃料和动 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的 项；
资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到 （十五）审议公司与关联人发生的交易（为关
的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内） 联人提供担保除外）金额（包括承担的债务和
超过最近一期经审计总资产 30%的事项； 费用）在人民币 3,000 万元以上，且占公司最
（十五）审议公司与关联人发生的交易（公司 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司 易；
义务的债务除外）金额在人民币 3,000 万元以 （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 （十七）对公司董事会设立战略、审计、提名、
5%以上的关联交易； 薪酬与考核委员会作出决议；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）选举、更换独立董事、决定独立董事
（十七）对公司董事会设立战略、审计、提名、 津贴；
薪酬与考核委员会作出决议； （十九）审议独立董事的议案；
（十八）选举、更换独立董事、决定独立董事 （二十）审议公司监事会提出的议案；
津贴； （二十一）审议股权激励计划和员工持股计
（十九）审议独立董事的议案； 划；
（二十）审议公司监事会提出的议案； （二十二）审议法律、行政法规、部门规章、
（二十一）审议股权激励计划； 交易所规则和本章程规定应当由股东大会决
（二十二）审议法律、行政法规、部门规章、 定的其他事项。
交易所规则和本章程规定应当由股东大会决 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
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定的其他事项。 董事会或其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，董事会审
议后须经股东大会审议通过： 第四十一条公司下列对外担保行为，董事会审
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 议后须经股东大会审议通过：
资产 10%的担保； （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， 资产 10%的担保；
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
供的任何担保； 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
（三）公司的对外担保总额，超过公司最近一 供的任何担保；
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后
的担保； 提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的 的担保；
担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的
原 则 ，超 过公 司最 近一期 经 审计 净资 产的 担保；
8
50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保；
担保； （七）法律、行政法规、部门规章、交易所规
（八）法律、行政法规、部门规章、交易所规 则和本章程规定应当由股东大会审议通过的
则和本章程规定应当由股东大会审议通过的 其他担保情形。
其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应经全体董事的过半
董事会审议担保事项时，应经全体董事的过半 数通过，并经出席董事会会议的三分之二以上
数通过，并经出席董事会会议的三分之二以上 董事同意。股东大会审议前款第（五）项担保
董事同意。股东大会审议前款第（五）项担保 事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三
事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。
分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 决须经出席股东大会的其他股东所持表决权
决须经出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。
的半数以上通过。
第四十二条上市公司发生“财务资助”交易事
项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议：
9 新增 （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一
期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示
资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）本所或者公司章程规定的其他情形。
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资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公
司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可
以免于适用前两款规定。
第四十三条公司发生的交易（提供担保、财务
资助、受赠现金资金、单纯减免公司义务的债
第四十二条公司发生的交易（提供担保、受赠
务除外）达到下列标准之一的，在董事会审议
现金资金、单纯减免公司义务的债务除外）达
通过后，应当提交股东大会审议：
到下列标准之一的，在董事会审议通过后，应
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
当提交股东大会审议：
和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
经审计总资产的 50%以上；
和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
经审计总资产的 50%以上；
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
金额超过 5000 万元；
上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
上，且绝对金额超过 5,000 万元；
500 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
500 万元；
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年
5,000 万元；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
5,000 万元；
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年
10 万元；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
算。
万元；
本条所称“交易”系指下列事项：
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
（一）购买或者出售资产；
算。
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
本条所称“交易”系指下列事项：
（三）提供财务资助；
（一）购买或者出售资产；
（四）提供担保；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资
（五）租入或者租出资产；
等）；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、
（七）赠与或者受赠资产；
委托贷款等）；
（八）债权或者债务重组；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（九）转让或者受让研究与开发项目；
（五）租入或者租出资产；
（十）签订许可协议；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（十一）其他法律法规规定、本章程或公司股
（七）赠与或者受赠资产；
东大会认定的其他交易。
（八）债权、债务重组；
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、
（九）转让或者受让研发项目；
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
（十）签订许可使用协议；
营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先
中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包
认缴出资权等）；
括在内
（十二）其他法律法规规定、本章程或公司股
东大会认定的其他交易。
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上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换
中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包
括在内。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起两个月以内召开临时股东
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发
大会：
生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最
低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二
低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二
时；
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三
分之一时；
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
11 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东请求时；
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）独立董事提议并经全体独立董事二分之
（五）监事会提议召开时；
一以上同意时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（六）监事会提议召开时；
定的其他情形。
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求
定的其他情形。
日计算。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求
日计算。
第四十五条公司召开股东大会的地点为公司
住所地或股东大会会议召开通知中明确的其
他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司在审议重要事项时还可以提供网络或其
他法律法规允许的方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
根据法律、行政法规、部门规章和其他规范性 第四十六条公司召开股东大会的地点为公司
文件及本章程的规定，股东大会应当 住所地或股东大会会议召开通知中明确的其
采用网络投票方式的，公司应当提供网络投票 他地点。
12 方式。股东大会提供网络投票方式的，应当安 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
排在交易所交易日召开，且现场会议结束时间 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
不得早于网络投票结束时间。股东大会网络方 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召 大会的，视为出席。
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午
3:00。
股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东
大会提供网络投票服务的机构的相关规定办
理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所
得出的股东身份确认结果为准。
第四十八条独立董事有权向董事会提议召开 第四十九条独立董事有权向董事会提议召开
13
临时股东大会，但应当取得全体独立董事二分 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
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之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同
和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。
见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东大会的通
事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当
知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当 说明理由并公告。
说明理由并公告。
第五十一条监事会或股东决定自行召集股东 第五十二条监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
14
得低于 10%。 得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关
构和证券交易所提交有关证明材料。 证明材料。
第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的
内容。 第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 股东，有权向公司提出提案。
的提案或增加新的提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
作出决议。 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的
15
在发生公司恶意收购的情况下，收购方向公司 内容。
股东大会提出关于对公司资产进行出售，或收 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
购其他资产等议案时，应在议案中对于出售、 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
收购资产的基本情况、交易发生的必要性、定 的提案或增加新的提案。
价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响 十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并
等事项做出充分的分析及说明，并提供全部相 作出决议。
关资料。
提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案
人提供的相关资料不足以支撑提案内所包含
相关信息的，应由召集人负责告知提案人并由
提案人 2 日内修改完善后重新提出。构成重大
资产重组的，按照《上市公司重大资产重组管
理办法》等相关法律法规的规定办理
第五十七条股东大会的通知包括以下内容： 第五十八条股东大会的通知包括以下内容：
16 （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
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（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东； 东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名和电话号码。 （五）会务常设联系人姓名和电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
露所有提案的全部具体内容。有关提案需要独 序。
立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
时披露。 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
知中明确载明网络方式的表决时间及表决程 由。
序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 知中明确载明网络方式的表决时间及表决程
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 序。股东大会网络或其他方式投票的开始时
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
当日下午 3:00。 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 当日下午 3:00。
更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会
托书。 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
非自然人股东应由其法定代表人、授权代表或 托书。
17 者其委托的代理人出席会议。法定代表人、授 法人股东应由其法定代表人或者法定代表人
权代表出席会议的，应出示本人身份证明、能 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
证明其具有法定代表人、授权代表资格的有效 的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定
证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
本人身份证明、非自然人股东单位的法定代表 的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单
人、授权代表依法出具的书面委托书及加盖单 位的法定代表人依法出具的书面委托书。
位印章。
第六十三条股东出具的委托他人出席股东大 第六十四条股东出具的委托他人出席股东大
会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
18 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示； 项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
然人股东的，应加盖单位印章。 股东的，应加盖法人单位印章
第六十五条代理投票授权委托书由委托人授 第六十六条代理投票授权委托书由委托人授
19 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
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他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。 方。
委托人为非自然人的，由其法定代表人、授权 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
代表或者其决策机构决议授权的人作为代表 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
出席公司的股东大会。 公司的股东大会。
第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会 第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称； 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； 事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
20 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果； 决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明； 或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为或本章程规定应当载入会 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
议记录的其他内容。 容。
第七十七条股东大会决议分为普通决议和特 第七十八条股东大会决议分为普通决议和特
别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
21
之一以上通过。 数以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过 之二以上通过。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决议
第八十条下列事项由股东大会以特别决议通
通过：
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
公司形式；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）股权激励计划；
（四）股权激励计划；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担 保金 额超过 公司 最近一 期经 审计总 资 产
担 保 金额 超过 公司 最近一 期 经审 计总 资产
30%的事项；
30%的事项；
（六）调整或变更公司利润分配政策、利润分
（六）调整或变更公司利润分配政策、利润分
配方案；
配方案；
（七）法律、行政法规、交易所规则或本章程
（七）法律、行政法规、交易所规则或本章程
规定和股东大会以普通决议认定会对公司产
规定和股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
项。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表 第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代
22 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
享有一票表决权。 份享有一票表决权。
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股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
额。 额。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股东可以公开征集股东投票权。征集 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 决权的股份总数。
出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。
23 第九十条股东大会采取记名方式投票表决。
股东所持每一股份有一表决权。
第九十三条出席股东大会的股东，应当对提交
第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
弃权。 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
24
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 照实际持有人意思表示进行申报的除外。
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
份数的表决结果应计为“弃权”。 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条公司董事为自然人。董事无需持有 第九十九条公司董事为自然人。董事无需持有
公司股份。有下列情形之一的，不能担任公司 公司股份。有下列情形之一的，不能担任公司
的董事： 的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权 执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年； 利，执行期满未逾五年；
25 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾三年； 未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
之日起未逾三年； 逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证劵市场禁入处罚， （六）被中国证监会处以证劵市场禁入处罚，
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期限未满的； 期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。 内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 形的，公司解除其职务。
在发生公司被恶意收购的情况下，为保证公司
及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收
购方及其一致行动人提名的董事候选人应当
具有至少五年以上与公司目前主营业务相同
的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适
应的专业能力和知识水平。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和
第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
26 及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权，并接
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权，并接
受监事会对其履行职责的合法监督和合理建
受监事会对其履行职责的合法监督和合理建
议；
议；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
定的其他勤勉义务。
第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董
事会时生效： 第一百零四条董事可以在任期届满以前提出
(1)董事辞职导致董事会成员低于法定最低人 辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
数； 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
(2)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
27 会成员的三分之一或独立董事中没有会计专 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
业人士。 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补 规定，履行董事职务。
因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法 董事会时生效。
律、行政法规和公司章程的规定继续履行职
责。
出现第一款情形的，公司应当在 2 个月内完成
补选。
第一百零九条公司建立独立董事制度。独立董 第一百一十条公司建立独立董事制度，为独立
28
事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并 董事依法履职提供必要保障。
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与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
行独立客观判断的关系的董事。 职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人
公司董事会成员中应当有三分之一以上独立 不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能
董事，其中至少有一名会计专业人士。 影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及
义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章 其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影
程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益， 响。
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关
系的单位或个人的影响。
第一百一十一条独立董事对上市公司及全体
股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行
政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称
29 新增 中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公
司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百一十二条担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
第一百一十条担任公司独立董事应当符合下
具备担任上市公司董事的资格；
列基本条件：
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》规
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
定的独立性要求；
具备担任上市公司董事的资格；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
（二）符合有关规定所要求的独立性；
30 关法律法规和规则；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
关法律、行政法规、规章及规则；
的法律、会计或者经济等工作经验；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
独立董事职责所必需的工作经验；
等不良记录；
（五）本章程规定的其他条件。
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和公司章程规定的其他条
件。
第一百一十一条独立董事必须具有独立性，下 第一百一十三条独立董事必须保持独立性，下
列人员不得担任独立董事： 列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者本公司的附属企业任职的 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 配偶、父母、子女、主要社会关系；
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指 （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
偶、配偶的兄弟姐妹等）； 股东及其配偶、父母、子女；
31 （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1% （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
以上或者是本公司前十名股东中自然人股东 分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
及其直系亲属； 职的人员及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有本公司 5%以上股份 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
的股东单位或者在本公司前五名股东单位任 业任职的人员及其配偶、父母、子女；
职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
（四）最近一年内曾经具有前三项所列情况的 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
人员； 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
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（五）为本公司或者附属企业提供财务、法律、 际控制人任职的人员；
咨询等服务的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
（六）本章程规定的其他人员； 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
（七）有关证券管理部门或机构认定的其他人 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
员。 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和公司章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
第一百一十四条独立董事原则上最多在三家
32 新增 境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百一十二条独立董事的提名、选举及更 第一百一十五条独立董事的提名、选举及更
换： 换：
（一）公司董事会、监事会、单独或合计持有 （一）公司董事会、监事会、单独或合计持有
公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候 公司已发行股份 1%以上股份的股东可以提出
选人并经股东大会选举决定； 独立董事候选人，并经股东大会选举决定；
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人 东委托其代为行使提名独立董事的权利。
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 前述规定的提名人不得提名与其存在利害关
职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立 系的人员或者有其他可能影响独立履职情形
性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之 的关系密切人员作为独立董事候选人。
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被
表公开声明。 提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人
33 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
会应当按照规定公布上述内容。 职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公 符合独立性和担任独立董事的其他条件发表
司应将所有被提名人的有关材料同时报送中 意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独
国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和 立董事的其他条件作出公开声明。
公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会 （三）提名委员会应当对被提名人任职资格进
对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送 行审查，并形成明确的审查意见。
董事会的书面意见。中国证监会在 15 个工作 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，
日内对独立董事的任职资格和独立性进行审 按照《上市公司独立董事管理办法》第十条以
核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作 及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董
为公司董事候选人，但不作为独立董事候选 事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报
人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董 送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依
事会应对独立董事候选人是否被中国证监会 照规定对独立董事候选人的有关材料进行审
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提出异议的情况进行说明； 查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期 格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，
相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不 公司不得提交股东大会选举。
得超过六年； 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当
（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会 实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独
议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出 计票并披露。
现上述情况及《公司法》、其他法律法规及规 （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期
则中规定的不得担任董事的情形外，独立董事 相同，任期届满，可连选连任，但是连续任职
任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公 不得超过六年；
司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职 （五）独立董事任期届满前，公司可以依照法
的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以 定程序解除其职务。提前解除独立董事职务
作出公开的声明； 的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。 董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告， 独立董事不符合本章程第一百一十二条第一
对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公 项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞
司股东和债权人注意的情况进行说明。 去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成 知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
员低于法定或本章程规定最低人数的、或存在 务。
本章程规定的其他情形的，在改选的独立董事 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者
就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规 被解除职务导致董事会或者其专门委员会中
及本章程的规定，履行职务。 独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董
事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述
事实发生之日起六十日内完成补选。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，
对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应
当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独
立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独
立董事应当继续履行职责至新任独立董事产
生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起
六十日内完成补选。
（七）中国上市公司协会负责上市公司独立董
事信息库建设和管理工作。公司可以从独立董
事信息库选聘独立董事。
第一百一十六条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对本章程第一百二十二条、第一百五十
34 新增
六条、第一百五十七条和第一百五十八条所列
上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体
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利益，保护中小股东合法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他职责
第一百一十三条为了充分发挥独立董事的作
用，独立董事除应具有《公司法》和其他相关
法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特
别职权：
第一百一十七条独立董事行使下列特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
元 人 民币 或高 于公 司最近 经 审计 净资 产的
行审计、咨询或者核查；
0.5%的关联交易，应当由独立董事认可后，提
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
交董事会讨论；独立董事在作出判断前，可以
（三）提议召开董事会会议；
聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
所；
35 项发表独立意见；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公
（四）提议召开董事会会议；
司章程规定的其他职权。
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票
的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董
权；
事行使第一款所列职权的，公司应当及时披
（七）其他依据法律、行政法规、交易所规则
露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当
及本章程规定的其他职权。
披露具体情况和理由。
独立董事行使上述职权应当由二分之一以上
独立董事同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行
使，公司应将有关情况予以披露。
第一百一十四条独立董事除履行董事的职责
及上述特别职权外还应当对以下事项向董事
会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业
对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高
于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或
其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回
36 删除
收欠款；
（五）重大资产重组方案、股权激励计划；
（六）独立董事认为可能损害中小股东合法权
益的事项；
（七）法律、行政法规、交易所规则及本章程
规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项，发表以下几类意见
之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及
其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意
见应当明确、清楚。
37 新增 第一百一十八条董事会会议召开前，独立董事
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可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进
行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董
事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、
要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议
案修改等落实情况。
第一百一十九条独立董事应当亲自出席董事
会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
书面委托其他独立董事代为出席。
38 新增
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，
也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应
当在该事实发生之日起三十日内提议召开股
东大会解除该独立董事职务。
第一百二十条独立董事对董事会议案投反对
票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险
39 新增 以及对上市公司和中小股东权益的影响等。上
市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独
立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记
录中载明。
第一百二十一条独立董事应当持续关注本章
程第一百二十二条、第一百五十六条、第一百
五十七条和第一百五十八条所列事项相关的
董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行
政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事
40 新增
会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并
可以要求上市公司作出书面说明。涉及披露事
项的，上市公司应当及时披露。
上市公司未按前款规定作出说明或者及时披
露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易
所报告。
第一百二十二条下列事项应当经上市公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的
41 新增 方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项
第一百二十三条上市公司应当定期或者不定
期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
独立董事专门会议）。本章程第一百一十七条
42 新增 第一款第一项至第三项、第一百二十二条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上
市公司其他事项。
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独立董事专门会议应当由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
上市公司应当为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
第一百二十四条独立董事在上市公司董事会
专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会
会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审
43 新增
阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其
他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到
专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，
可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论
和审议。
第一百二十五条独立董事每年在上市公司的
现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员
会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过
44 新增 定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理
层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公
司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、
实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。
第一百二十六条上市公司董事会及其专门委
员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职
责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资
45 新增 料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部
分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可
以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市
公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及上市公司向独立董事提
供的资料，应当至少保存十年。
第一百二十七条上市公司应当健全独立董事
与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资
46 新增
者提出的问题及时向上市公司核实。
第一百二十八条独立董事应当向上市公司年
度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列
47 新增
内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出
席股东大会次数；
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（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门
会议工作情况；
（三）对本章程第一百二十二条、第一百五十
六条、第一百五十七条、第一百五十八条所列
事项进行审议和行使本章程第一百一十七条
第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业
务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行
沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情
况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出
年度股东大会通知时披露。
第一百二十九条独立董事应当持续加强证券
48 新增
法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第一百一十五条公司建立独立董事工作制度， 第一百三十条上市公司应当为独立董事履行
董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董
公司应及时向独立董事提供相关材料和信息， 事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人
定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董 员协助独立董事履行职责。
事实地考察。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高
为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为 级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，
独立董事提供必要的条件： 确保独立董事履行职责时能够获得足够的资
（一） 公司应当保证独立董事享有与其他董 源和必要的专业意见。
事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项， 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为
公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 独立董事提供必要的条件：
同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充 （一）上市公司应当保障独立董事享有与其他
分的可以要求补充。当两名或两名以上独立董 董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使
事认为资料不充分的或论证不明确的，可联名 职权，上市公司应当向独立董事定期通报公司
书面向董事会提出延期召开董事会会议或延 运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事
期审议该事项，董事会应予以采纳。 开展实地考察等工作。
49 对于公司向独立董事提供的资料，公司及独立 上市公司可以在董事会审议重大复杂事项前，
董事本人应当至少保存五年； 组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的 独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
工作条件，公司董事会秘书应积极为独立董事 纳情况。
履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 （二）上市公司应当及时向独立董事发出董事
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应 会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证
当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办 监会规定或者公司章程规定的董事会会议通
理公告事宜； 知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供
（三）独立董事行使职权时公司有关人员应当 有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议
积极配合，不得拒绝阻碍或隐瞒，不得干预其 的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会
独立行使职权； 议召开前三日提供相关资料和信息。上市公司
（四）独立董事聘请中介机构费用及其他行使 应当保存上述会议资料至少十年。
职权时所需的费用由公司承担； 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴，津 证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事
贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审 会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董
议通过，并在公司年报中进行披露。 事会应当予以采纳。
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除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。
股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意
未予披露的其他利益。 见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、
电话或者其他方式召开。；
（三）独立董事行使职权的，上市公司董事、
高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得
拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独
立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董
事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相
关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和
解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，
可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公
司应当及时办理披露事宜；上市公司不予披露
的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国
证监会和证券交易所报告。
（四）上市公司应当承担独立董事聘请专业机
构及行使其他职权时所需的费用。
（五）上市公司可以建立独立董事责任保险制
度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风
险。
（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责
相适应的津贴，津贴的标准应当由董事会制订
方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告
中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要
股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员
取得其他利益。
第一百一十八条董事会行使下列职权： 第一百三十三条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
50 债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者 （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
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项和奖惩事项； 项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所； 计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
的工作； 的工作；
（十六）向股东大会提请选举和更换公司董事 （十六）向股东大会提请选举和更换公司董事
和独立董事； 和独立董事；
（十七）按照股东大会的决议，设立董事会专 （十七）按照股东大会的决议，设立董事会专
门委员会，并确定其组成人员； 门委员会，并确定其组成人员；
（十八）法律、法规或本章程规定，以及股东 （十八）法律、法规或本章程规定，以及股东
大会授予的其他职权。 大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。 大会审议。
第一百一十九条为确保公司经营管理的持续
稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远
利益，在发生公司被恶意收购的情况下，董事
会可自主采取包括但不限于如下的反收购措
施：
（一）董事会可以针对收购方按照相关法律法
规的要求向董事会提交的关于未来增持、收购
及其他后续安排的资料，做出讨论分析后提出
应对措施，并在适当情况下提交股东大会审议
确认；
（二）董事会可以为公司聘请独立的财务顾问
等专业机构，分析公司的财务情况，就收购要
约条件是否公平合理以及收购可能对公司产
生的影响等事宜提出专业意见，并予以公告。
在董事会认定恶意收购不利于公司经营管理
稳定或可能影响公司及股东利益时，可以选择
51 删除
向可能的其他收购方发出收购邀请，和/或根据
股东大会的授权采取合理的反收购措施。
（三）董事会可以根据相关法律法规及本章程
的规定，采取可能对本公司的股权结构进行适
当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加
收购难度的行动；
（四）董事会可以采取以阻止恶意收购者实施
收购为目标的包括对抗性反向收购、法律诉讼
策略等在内的其他符合法律法规及本章程规
定的反收购行动。
除上述外，在发生公司被恶意收购的情况下，
为保证公司及股东的整体利益以及公司经营
的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事
候选人应当具有至少五年以上与公司目前主
营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董
事职责相适应的专业能力和知识水平。
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第一百三十六条董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
第一百二十二条董事会应当确定对外投资、收 理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 准。
业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司发生的本章程第四十三条所述的交易（提
公司发生的本章程第四十二条所述的交易（提 供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，
供担保除外）达到下列标准之一的，须经董事 须经董事会审议通过后方可实施：
会审议通过后方可实施： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总 审计总资产的 10%以上；
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
计数依据； 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以 金额超过 1000 万元；
上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费
52
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
100 万元人民币； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 100 万元人民币；
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年
1,000 万元人民币； 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年 经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 1,000 万元人民币；
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年
万元人民币； 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
对值计算。 万元人民币；
本章程规定上述交易需提交股东大会审议的， 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
董事会审议后还应提交股东大会审议。 对值计算。
本章程规定上述交易需提交股东大会审议的，
董事会审议后还应提交股东大会审议。
第一百三十八条 公司与关联自然人发生的交
第一百二十四条 公司与关联自然人发生的交 易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
易金额在 30 万元以上的关联交易（上市公司 以上的关联交易（上市公司为关联人提供担保
提供担保除外）应当由董事会审议。 除外）应当由董事会审议。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管
理人员提供借款。 理人员提供借款。
53 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人 公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的
民币以上，且占公司最近一期经审计净资产值 债务和费用）在 300 万元人民币以上，且占公
绝对值 0.5%以上的关联交易（上市公司提供 司最近一期经审计净资产值绝对值 0.5%以上
担保除外），应当由董事会审议。 的关联交易（上市公司为关联人提供担保除
本章程规定上述交易需提交股东大会审议的， 外），应当由董事会审议。
董事会审议后还应提交股东大会审议。 本章程规定上述交易需提交股东大会审议的，
董事会审议后还应提交股东大会审议。
54 第一百二十九条有下列情形之一的，董事长应 第一百四十三条 代表十分之一以上表决权的
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在十日内召集临时董事会会议； 股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
时； 议后十日内，召集和主持董事会会议。
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律法规规定的其他情形。
第一百三十五条董事会会议应当由董事本人 第一百四十九条董事会会议应当由董事本人
出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其 出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其
他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董 他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董
事代为出席会议，一名董事不得在一次董事会 事代为出席会议，一名董事不得在一次董事会
会议上接受超过两名董事的委托代为出席会 会议上接受超过两名董事的委托代为出席会
议，在审议关联交易事项时，非关联董事不得 议，在审议关联交易事项时，非关联董事不得
55 委托关联董事代为出席会议。 委托关联董事代为出席会议。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授
限和有效期限，并由委托人签名。 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。 权。
第一百三十七条董事会应当对会议所议事项
第一百五十一条董事会应当对会议所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在
的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在
会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在
56 会议记录上签名。
记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书
保存，保存期限为十年。
保存，保存期限为十年。
第一百四十条公司董事会根据股东大会的决 第一百五十四条公司董事会设立战略、审计、
议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会
门委员会。专门委员会成员全部由董事组成， 对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
57 员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计 员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
委员会中至少应有一名独立董事是会计专业 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
人士，并作为审计委员会的召集人。董事会负 占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会 会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
的运作。 作规程，规范专门委员会的运作。
第一百五十六条审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
第一百四十二条审计委员会有下列主要职责：
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
58 （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
信息、内部控制评价报告；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
（五）审查公司的内控制度；
会计师事务所；
（六）监督公司的法规遵守情况。
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
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策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
第一百五十七条提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
第一百四十三条提名委员会有下列主要职责： 管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和 并就下列事项向董事会提出建议：
程序并提出建议； （一）提名或者任免董事；
59 （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
人选； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公
（三）对董事候选人和总裁人选进行审查并提 司章程规定的其他事项。
出建议。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十八条薪酬与考核委员负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
第一百四十四条薪酬与考核委员会有下列主
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
要职责：
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
并进行考核并提出建议；
60 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬
司安排持股计划；
政策与方案。
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公
薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效评价
司章程规定的其他事项。
标准及结果向股东大会说明，并予以披露。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第一百四十五条各专门委员会可以聘请中介
机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司
61 承担。 删除
第一百四十六条各专门委员会对董事会负责，
各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百四十七条公司董事会设董事会秘书。董 第一百五十九条公司董事会设董事会秘书，作
62 事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负 为公司与证券交易所之间的指定联络人。董事
责。 会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第一百四十八条董事会秘书应当具备履行职 第一百六十条董事会秘书应当具备履行职责
责所必需的财务、管理、法律专业知识，并具 所必需的财务、管理、法律等专业知识，并具
有良好的个人品德及职业道德，严格遵守有关 有良好的职业道德及个人品质，具有下列情形
63 法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。 之一的人士不得担任董事会秘书：
下列人员不得担任公司董事会秘书： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定
（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形 的不得担任上市公司董事、监事或者高级管理
之一的； 人员的情形；
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（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未 （二）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三 次以上通报批评的；
次以上通报批评的； （四）本公司现任监事；
（四）本公司现任监事； （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书
（五）法律法规、规范性文件及证券交易所认 的其他情形。
定不适合担任董事会秘书的其他情形的人士。
第一百四十九条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息
披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制
度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息 第一百六十一条董事会秘书对上市公司和董
披露相关规定； 事会负责，履行如下职责：
（二）负责公司投资者关系管理，协调公司与 （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息
证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体 披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制
等之间的信息沟通； 度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加 披露相关规定；
股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管 （二）负责公司投资者关系管理，协调公司与
理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并 证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机
签字； 构、媒体等之间的信息沟通；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公 （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，
开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报 参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议
告并公告； 及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督 录工作并签字；
促董事会及时回复证券交易所的问询； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证 开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并
券法律法规、上市规则及相关规定的培训，协 披露；
64
助前述人员了解各自在信息披露中的权利和 （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督
义务； 促公司等相关主体及时回复证券交易所的问
（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违 询；
反法律、行政法规、规章、规范性文件、上市 （六）组织董事、监事和高级管理人员就相关
规则、证券交易所其他相关规定及公司章程 法律法规、证券交易所相关规定进行培训，协
时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的 助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
决策时，应当提醒相关人员并立即如实地向本 （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法
证券交易所报告； 律法规、证券交易所相关规定和公司章程，切
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、 实履行其所作出的承诺；在知悉公司公司、董
监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监 事、监事和高级管理人员作出或可能作出违反
事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并 相关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实
负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股 向证券交易所报告；
变动情况； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事
（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证 务；
券交易所要求履行的其他职责。 （九）法律法规和证券交易所要求履行的其他
董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规 职责。
章及本章程，承担高级管理人员的有关法律责
任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职
权为自己或他人谋取利益。
第一百六十二条公司应当为董事会秘书履行
65 新增 职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人
及其他高级管理人员和相关工作人员应当支
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持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务
和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，
查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及
时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨
碍或者严重阻挠时，可以直接向证券交易所报
告。
第一百六十四条公司解聘董事会秘书应当具
有充分理由，不得无故将其解聘。
第一百五十一条公司解聘董事会秘书应当具 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时
有充分理由，不得无故将其解聘。 向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞
实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书： 职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报
（一）出现本章程第一百四十八条所规定的不 告。
得担任公司董事会秘书的情形之一； 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自相
66 （二）连续三个月以上不能履行职责； 关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给 （一）出现本章程第一百六十条所规定的不得
投资者造成重大损失； 担任公司董事会秘书的任何一种情形；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、 （二）连续三个月以上不能履行职责；
规范性文件、上市规则、交易所其他规定以及 （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给
本章程，给投资者造成重大损失。 公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、证券交易所相关规定以
及本章程等，给公司、投资者造成重大损失。
第一百六十五条公司应当在聘任董事会秘书
第一百五十二条公司应当在聘任董事会秘书
时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间
时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间
以及在离任后持续履行保密义务直至有关信
以及在离任后持续履行保密义务直至有关信
息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除
息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除
外。
外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会
的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关
的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关
档案文件、正在办理或待办理事项。
67 档案文件、正在办理或待办理事项。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一
定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书
名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职
的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人
责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事
选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之
会秘书人选。董事会秘书空缺时间超过三个月
前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应
司正式聘任新的董事会秘书。
当代行董事会秘书职责，并在 6 个月内完成董
事会秘书的聘任工作。
第一百六十六条公司应当聘任证券事务代表
协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能
履行职责时，证券事务代表应当代为履行职
68 新增
责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公
司信息披露等事务所负有的责任。证券事务代
表的任职条件参照董事会秘书的相关规定执
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行。
第一百五十四条本章程关于不得担任董事的 第一百六十八条本章程关于不得担任董事的
情形同时适用于高级管理人员。 情形同时适用于高级管理人员。
69 本章程关于董事的忠实义务和第一百零一条 本章程关于董事的忠实义务和于勤勉义务的
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适 规定，同时适用于高级管理人员。
用于高级管理人员。
第一百六十九条在公司控股股东单位担任除
第一百五十五条在公司控股股东单位担任除 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
70 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。
任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百八十一条公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
71 新增 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百八十六条监事应当保证公司披露的信
第一百七十一条监事应当保证公司披露的信
72 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
息真实、准确、完整。
确认意见。
第一百七十六条监事会行使下列职权： 第一百九十一条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见； 审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议； 出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
73
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会； 时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定， （七）依照《公司法》有关的规定，对董事、
对董事、高级管理人员提起诉讼； 高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担； 等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）列席董事会会议； （九）列席董事会会议；
（十）本章程规定或股东大会授予的其他职 （十）本章程规定或股东大会授予的其他职
权。 权。
第一百八十四条公司在每一会计年度结束后 第一百九十九条公司在每一会计年度结束后
四个月内向中国证监会和证券交易所报送年 四个月内向中国证监会和证券交易所报送并
度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结 披露年度报告，在每一会计年度前六个月结束
74 束之日起二个月内向中国证监会派出机构和 之日起二个月内向中国证监会派出机构和证
证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 券交易所报送并披露中期报告。
会计年度起前三个月和前九个月结束之日起 上述年度报告、中期报告应当按照法律、行政
的一个月内向中国证监会派出机构和证券交 法规中国证监会及证券交易所的规定进行编
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易所报送季度财务会计报告。 制。
上述财务会计报告应当按照法律、行政法规和
国务院财政部门的规定制作。
第二百零三条公司股东大会对利润分配方案
第一百八十八条公司股东大会对利润分配方 作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会
75 案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百八十九条公司重视对投资者的合理投 第二百零四条公司重视对投资者的合理投资
资回报。在满足正常生产经营所需资金和不影 回报。在满足正常生产经营所需资金和不影响
响可持续发展的前提下，公司实行积极、持续、 可持续发展的前提下，公司实行积极、持续、
稳定的利润分配政策。 稳定的利润分配政策。
（一）利润分配原则： （一）利润分配具体政策
公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分 1.利润分配原则：
配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公 公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者
司的可持续发展。 的合理投资回报，兼顾公司的长远利益及公司
（二）利润分配方式： 的可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合 定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利
或法律、法规允许的其他方式进行利润分配， 润的范围，不得损害公司持续经营能力。。
并优先采用现金方式分配股利，在满足现金分 2.利润分配方式及顺序：
配股利时，公司可以结合公司股本规模和公司 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合
股价情况，采取与现金分红同时或者单独实施 或法律、法规允许的其他方式进行利润分配。
股票股利分配方案。原则上每年度公司进行一 在符合现金分红的条件下，公司原则上优先采
次现金分红，在有条件的情况下，可以进行中 取现金分红的方式进行利润分派。根据公司现
期现金分红。利润分配不得超过累计可分配利 金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真
润的范围，不得损害公司持续经营能力。 实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式
公司进行利润分配的依据是以母公司的可供 进行利润分配。
分配的利润。同时，为了避免出现超分配的情 3.利润分配的期间间隔：
76
况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可 在满足利润分配条件并保证公司正常经营和
供分配利润孰低的原则来确定具体的分配比 长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次
例。 利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行
（三）现金分红比例的规定： 中期利润分配。
1、在满足正常生产经营的资金需求的前提下， 4.现金分红
公司可以优先采取现金分红方式进行利润分 （1）现金分红的条件
配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润 在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金
不 少 于最 近三 年实 现的年 均 可分 配利 润的 分红的方式进行利润分配，符合现金分红的条
30%。具体比例由董事会根据公司经营状况和 件为：
中国证监会的有关规定拟定，经股东大会审议 ①公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分
通过后实施。 配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税
2、如股东发生违规占用公司资金情形的，公 后利润）、累计可分配利润均为正值，且公司
司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红 现金流可以满足公司正常经营和持续发展的
利中扣减其占用的资金。 需求；
3、在满足现金分红条件下，公司董事会应当 ②审计机构对公司该年度财务报告出具标准
综合考虑公司所处行业的特点、发展阶段、自 无保留意见的审计报告；
身经营模式、盈利水平等相关因素，区分下列 ③公司无重大投资计划或重大现金支出计划
情形，按照本章程规定的原则及程序，采取现 等事项发生（公司首次公开发行股票或再融资
金与股票股利相结合的利润分配方式： 的募集资金投资项目除外）；重大投资计划或
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大现金支 重大现金支出计划是指公司未来十二个月内
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出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次 拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备
利润分配中所占比例最低应达到 80%； 的累计支出达到或超过公司最近一期经审计
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大现金支 净资产的 30%。
出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次 （2）现金分红比例的规定：
利润分配中所占比例最低应达到 40%； 在满足正常生产经营的资金需求的前提下，公
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 司可以优先采取现金分红方式进行利润分配。
出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
利润分配中所占比例最低应达到 20%。 少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（四）公司实施现金分红应当至少同时满足以 具体比例由董事会根据公司经营状况和中国
下条件： 证监会的有关规定拟定，经股东大会审议通过
1、公司该年度实现盈利，且该年度实现的可 后实施。
分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的 （3）差异化的现金分红政策
税后利润）、累计可分配利润均为正值，且公 公司董事会应当综合考虑公司所处行业的特
司现金流可以满足公司正常经营和持续发展 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债
的需求； 务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准 者回报等相关因素，区分下列情形，按照本章
无保留意见的审计报告； 程规定的原则及程序，提出差异化的现金分红
3、公司无重大投资计划或重大现金支出计划 政策：
等事项发生（公司首次公开发行股票或再融资 ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
的募集资金投资项目除外）；重大投资计划或 安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利
重大现金支出计划是指公司未来十二个月内 润分配中所占比例最低应达到 80%；
拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备 ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
的累计支出达到或超过公司最近一期经审计 安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利
净资产的 30%。 润分配中所占比例最低应达到 40%；
在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式 ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
分配利润。 安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利
（五）发生如下任一情况时，公司可以视情况 润分配中所占比例最低应达到 20%。
调整分红政策： 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
1、公司发生亏损或者已发布亏损提示性公告 排的，可以按照前款第三项规定处理。
的； 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专 股利除以现金股利与股票股利之和。
项专用或专户管理资金以外的现金（含银行存 （4）如股东发生违规占用公司资金情形的，
款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现 公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金
金股利的； 红利中扣减其占用的资金。
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大 5.股票股利
会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无 公司发放股票股利的具体条件：若公司快速成
法按既定交易方案实施的； 长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规
4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策 模不匹配时，在确保上述现金利润足额分配的
执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成 前提下，可以提出股票股利分配方案
实质性不利影响的。 （二）公司利润分配的决策机制与程序
（六）利润分配周期：在符合利润分配条件下， 1．公司的利润分配方案董事会提出，并经董
公司原则上按年进行利润分配，也可以进行中 事会全体董事过半数以上表决通过。董事会在
期利润分配。 制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论
（七）保护公司和股东的利益：公司应当严格 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
执行本章程规定的现金分红政策以及股东大 整的条件及其决策程序要求等事宜。
会审议批准的现金分红方案；股东存在违规占 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公
用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
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（八）公司利润分配政策的制定和变更： 采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的
1、公司董事会应就制订或变更利润分配政策 意见及未采纳的具体理由，并披露。
做出预案，经全体董事过半数以上表决通过 2．监事会应当对董事会拟定的利润分配方案
后，提交股东大会审议批准。独立董事应对利 进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表
润分配政策的制订或变更发表独立意见。公司 决通过。
因外部经营环境或自身经营状况发生较大变 3．利润分配方案经董事会和监事会审议通过
化确需变更利润分配政策时，董事会还应在相 后提交公司股东大会审议，并由出席股东大会
关预案中进行详细论证和说明。 的股东所持表决权的过半数通过。股东大会对
2、公司监事会应当对董事会制订和变更的利 现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过
润分配政策进行审议，并经半数以上监事表决 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通过。监事会应对董事会执行公司分红政策和 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
股东回报规划以及是否履行相应决策程序和 及时答复中小股东关心的问题。
信息披露等情况进行监督。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方
3.股东大会审议变更利润分配政策时，须经出 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所 件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审
持表决权的 2/3 以上表决通过，并在定期报告 议的下一年中期分红上限不应超过相应期间
中披露变更原因。 归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大
4.公司董事会和股东大会在对利润分配政策的 会决议在符合利润分配的条件下制定具体的
论证和决策过程中，应当通过多种渠道充分听 中期分红方案。
取并考虑独立董事和中小股东的意见。 4．公司因特殊情况而不进行现金分红时，董
（九）公司利润分配的决策程序和机制： 事会就不进行现金分红的具体原因、下一步为
1、公司的分红回报规划和利润分配的具体方 增强投资者回报水平拟采取的举措、公司留存
案应由公司董事会制订，并在董事会审议通过 收益的确切用途及预计投资收益等事项进行
后提交股东大会审议；公司在拟定现金分红方 专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定
案时应当听取有关各方的意见，包括但不限于 媒体上予以披露。
通过公开征集意见、召开论证会、电话、传真、 （三）利润分配政策的调整和程序
邮件等方式，与股东特别是持有公司股份的机 1．公司将保持股利分配政策的连续性、稳定
构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分 性，如因公司自身经营情况、投资规划和长期
讨论和交流；涉及股价敏感信息的，公司还应 发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大
当及时进行信息披露。 变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利
2、董事会每年结合公司的盈利情况、资金需 润分配政策不得违反中国证监会和证券交易
求和股东回报规划等提出分红建议和拟订利 所等的有关规定，有关调整利润分配政策议案
润分配方案；拟订现金分红具体方案时应当认 由董事会根据公司经营状况和中国证监会的
真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比 有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股
例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，在
事应当发表明确意见并公开披露。 股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。
3、董事会提出的分红建议和拟订的利润分配 2．董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，
方案，应提交股东大会审议。股东大会对现金 应当充分听取股东（特别是社会公众股东）、
分红具体方案进行审议时，应当提供多种渠道 独立董事的意见。董事会审议通过调整利润分
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 上表决通过，并及时予以披露。
股东关心的问题。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政
4、独立董事可以征集中小股东的意见，提出 策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外
分红提案，并直接提交董事会审议。 部监事意见（如有），并经监事会全体监事过
5、若公司在特殊情况下无法按照本章程第一 半数以上表决通过。
百八十九条规定的现金分红政策或最低现金 （四）股东回报规划的制定周期和相关决策机
分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年 制
度报告中披露具体原因以及独立董事的明确 公司董事会根据利润分配政策及公司实际情
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意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东 况，结合独立董事、监事会及股东（尤其是社
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会公众股东）的意见制定和调整股东回报规
6、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润 划。股东回报规划的制定和调整应提交股东大
为正、未进行现金分红，或单一年度拟分配的 会审议。
现金红利总额（包括中期已分配的现金红利） 公司原则上每三年重新修订一次股东回报规
与 当 年归 属于 公司 股东的 净 利润 之比 低于 划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分
30%，或特殊情况下未按照本章程第一百八十 考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展
九条规定的现金分红政策或最低现金分红比 所处阶段及当期资金需求，确定该时段的股东
例进行利润确定当年利润分配方案的，公司董 回报规划。公司调整股东回报规划应以股东权
事长、独立董事和总裁、财务负责人等高级管 益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会
理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大 公众股东）、独立董事和监事会的意见，且不
会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现 得与本章程规定的利润分配政策相抵触。
金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开
业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有
效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东
特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东
进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的
问题。上述利润分配方案提交股东大会审议
时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表
决提供便利，并按参与表决的股东的持股比例
分段披露表决结果。
7、对股东大会审议通过的利润分配方案，公
司董事会须在股东大会召开后两个月内完成
股利（或股份）的派发。
8、公司应以每三年为一个周期，制订周期内
股东分红回报规划。
9、公司根据生产经营情况、投资规划和长期
发展等需要调整或变更本章程规定的利润分
配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保
护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由
独立董事发表明确意见，提交股东大会审议，
并须经出席股东大会的股东所持表决权三分
之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违
反相关法律、法规、规范性文件。
10、监事会对董事会执行公司分红政策和股东
回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配
政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决
策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发
现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确
意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规
划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政
策及其执行情况。
11、利润分配事项的信息披露：公司对有关利
润分配事项应当及时进行信息披露。
公司应当在定期报告中披露现金分红政策的
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制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定
或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否
明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，
独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，
中小股东合法权益是否得到充分维护等。对现
金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说
明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
报告期盈利但董事会未作出现金分配方案的，
还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分
红的资金留存公司的用途。
独立董事按本章程规定对利润分配方案、利润
分配政策、股东回报规划的独立意见应当在董
事会决议公告中一并披露。
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为
正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额
（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于
公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当
在审议通过年度报告的董事会公告中详细披
露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经
营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未
进行现金分红或现金分红水平较低原因的说
明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收
益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红
水平较低的合理性发表的独立意见。
第一百九十条公司利润分配政策。公司交纳所
得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
77 删除
（2）提取法定公积金 10%；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股利。
第一百九十三条公司聘用取得“从事证券相关 第二百零七条公司聘用符合《证券法》规定的
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
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计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 及其他相关的咨询服务等业务，期限 1 年，可
务，期限 1 年，可以续聘。 以续聘。
第一百九十五条公司应向聘用的会计师事务 第二百零九条公司保证向聘用的会计师事务
所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财
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务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、 务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
谎报。 谎报。
第二百一十五条有下列情形之一的，公司应当 第二百二十九条公司因下列原因解散：
解散并依法进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现；
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规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立需要解散；
（三）因合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
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（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销；
撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。
的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百一十六条公司有本章程第二百一十五
第二百三十条公司有本章程第二百二十九条
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
存续。
81 续。
第二百一十七条依照前款规定修改本章程，须
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
经出席股东大会会议的股东所持表决权的三
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
分之二以上通过。
第二百一十八条公司因本章程第二百一十五 第二百三十一条公司因本章程第二百二十九
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
82 之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算 之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十九条清算组在清算期间行使下列 第二百三十二条清算组在清算期间行使下列
职权： 职权：
（一）通知或者公告债权人； （一）清理公司财产、分别编制资产负债表和
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产 财产清单；
清单； （二）通知、公告债权人；
83 （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款； 款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十二条清算组在清理公司财产、编制 第二百三十五条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
84 清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。 清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当
算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院。
第二百三十条释义 第二百四十三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额 50%以上的股东；或持有股份的比例虽 本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然
然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决 不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
股东。 东。
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（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的人。 际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
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公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。 关系。
第二百三十二条本章程以中文书写，其他任何 第二百四十五条本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
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在山西省工商行政管理局最近一次核准登记 在山西省市场监督管理局最近一次核准登记
后的中文版章程为准。 后的中文版章程为准。
第二百三十六条本章程从股东大会通过之日 第二百四十九条本章程从股东大会通过之日
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起开始实施。 起开始实施，原公司章程同时废止。
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