证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号：2024-026
新疆赛里木现代农业股份有限公司关于
上海证券交易所《关于新疆赛里木现代农业股份
有限公司 2023 年年度报告的信息披露监管工作函》的
回复函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“公司”或“新赛股份”）近期收到上
海证券交易所上市公司管理一部《关于新疆赛里木现代农业股份有限公司 2023 年年
度报告的信息披露监管工作函》（上证公函〔2024〕0732 号，以下简称《工作函》），
公司及相关中介机构就《工作函》关注的问题逐项进行认真核查，现将《工作函》相
关问题及回复内容公告如下：
一、《工作函》相关问题及回复内容
问题一、关于皮棉和棉籽业务。年报披露，公司 2023 年度实现营业收入 9.72 亿
元，同比减少 26.63%，主要原因是本期皮棉和氧化钙产品销售数量较上年减少所致。
皮棉和棉籽作为公司的主要产品，报告期内分别实现收入 6.81 亿元、1.56 亿元，分
别较上年同比减少 38.15%、同比增加 53.41%，上述两项收入合计占公司总营业收入
的九成。其中，皮棉产品的毛利率为-1.73%，较上年增加 16.66 个百分点。此外，公
司报告期内销售费用 1176 万元，同比增加 7.43%，与营业收入变动趋势背离，年报
披露原因是本期产品销售发生仓储费较上年同期增加，与附注中销售费用的明细变化
矛盾。
请公司：（1）分别披露皮棉、棉籽产品的采购、结算模式、前五名供应商和客
户名称及是否本期新增、是否存在关联关系、是否为终端销售；（2）量化分析皮棉
市场价格上升以及皮棉销售数量减少两项因素分别对收入的影响，并对比同行业上市
公司，说明报告期内皮棉和棉籽产销量变动呈现较大差异的原因及商业合理性；（3）
结合上述问题及成本结转方法等，说明皮棉产品毛利率变动较大的原因；（4）结合
1
销售费用各项目变化情况，补充披露销售费用与营业收入变动趋势背离的原因及合理
性，并对年报相关披露内容进行更正。
公司回复：
一、分别披露皮棉、棉籽产品的采购、结算模式、前五名供应商和客户名称及是
否本期新增、是否存在关联关系、是否为终端销售
(一) 皮棉、棉籽产品的采购、结算模式
公司皮棉产品分为贸易皮棉及自产皮棉，棉籽产品均由籽棉加工自产。
1. 自产皮棉采购模式：公司所属各棉花加工厂（即：14 家轧花厂）通常于每年 9
月下旬左右根据公司年初下达籽棉市场采购计划，以市场价格向棉花种植户或合作社
收购籽棉，籽棉经检验过磅后进入轧花厂内加工，轧花厂直接向棉花种植户或合作社
支付籽棉收购款。轧花厂将购进的籽棉按照原材料核算，通过生产加工产出自产皮棉、
棉籽计入库存商品。
2. 自产产品销售和结算模式：销售模式为直销，公司直接与客户签订销售合同。
结算模式通常情况下为：订单模式、基差点价交易、通过全国棉花交易市场交易等结
算模式。
(1) 订单模式：公司将生产的皮棉存放于全国棉花交易市场指定的监管仓，并登
记为公司的皮棉货权。公司与客户签订合同，预收客户货款后，由公司向客户开具货
权转移证明，皮棉货权在开具货权转移证明后转移至客户。货权转移后，公司与客户
就有关货款办理结算；
(2) 基差点价交易：公司将生产的皮棉存放于全国棉花交易市场指定的监管仓，
并登记为公司的皮棉货权。公司与客户签订合同约定点价的期货合约及基差金额，收
到客户货款后，皮棉的货权通过开具货权转移证明转移。在点价有效期内，客户未点
价的，预收货款金额通常按交货前一交易日对应合约收盘价作为暂定价，客户点价后，
按点价时的结算价格作二次结算；
(3) 通过全国棉花交易市场交易：公司将生产的皮棉存放于全国棉花交易市场指
定的监管仓，并登记为公司的皮棉货权。公司、客户及全国棉花交易市场三方线上签
订合同后，由客户先行通过全国棉花交易市场支付货款，公司收到货款后通过全国棉
花交易市场开具仓库转移确认单将皮棉货权过户至客户，登记的货权人由公司变更为
客户，皮棉的控制权转移，客户可自行决定是否提货。
2
综上，上述三种交易结算模式中，订单模式是传统的“一口价模式”；基差点价交
易是利用期货市场发现价格的功能在合同中嵌入基差结算条款，降低价格波动风险的
交易模式；全国棉花交易市场交易是利用其在货物交割、结算等方面的监管作用以及
储运、信息等方面的便利，达到交易双方规避信用风险的交易模式。
[注]受托加工物资是公司接受委托方委托生产皮棉的相关物资，公司受托加工业
务是由委托方提供资金，公司按其约定加工生产皮棉及棉副产品，并向委托方收取约
定的加工费用。公司不享有受托加工物资的货权。
3. 贸易皮棉采购和销售、结算模式
(1) 采购及结算模式
1) 线下交易：公司根据市场行情综合分析研判，在对供应商相关资信和货权情
况进行调查后，与供应商签订采购合同。公司根据采购合同支付皮棉款，由供应商向
公司开具货权转移证明。皮棉存放于全国棉花交易市场指定的监管仓中，皮棉控制权
自货权转移证明开具后转移至公司，皮棉控制权转移给公司，公司与供应商办理货款
结算。
2) 线上交易：公司通过全国棉花交易市场采购均为先款后货、仓库自提，资金
的流转及货权的转移均通过全国棉花交易市场监管。皮棉货权登记于全国棉花交易市
场，存放于各棉花监管仓。公司、供应商及全国棉花交易市场三方线上签订合同后，
由公司先行通过全国棉花交易市场支付货款，供应商收到货款后通过全国棉花交易市
场开具仓库转移确认单将皮棉货权过户至公司，登记的货权人由客户变更为公司，皮
棉的控制权转移。皮棉控制权转移后，公司与供应商办理货款结算。
(2) 销售及结算模式
1) 线下交易：公司与供应商、客户分别签订合同后，按照点价或市场价格，通
常由公司预收客户货款后再支付供应商货款。皮棉的货权通过开具货权转移证明转移，
供应商收到货款并向公司开具货权转移证明后，再由公司向客户开具货权转移证明。
货权转移后，公司与客户、供应商分别办理货款结算。
2) 线上交易：公司通过全国棉花交易市场销售均为先款后货、仓库自提，资金
的流转及货权的转移均通过全国棉花交易市场监管。皮棉货权登记于全国棉花交易市
场，存放于各棉花监管仓。公司、客户及全国棉花交易市场三方线上签订合同后，由
客户通过全国棉花交易市场支付货款，公司收到货款后通过全国棉花交易市场开具仓
3
库转移确认单将皮棉货权过户至客户，登记的货权人由公司变更为客户，皮棉的控制
权转移，客户可自行决定是否提货。皮棉控制权转移后，公司与客户办理货款结算。
（二） 前五名供应商和客户名称及是否本期新增、是否存在关联关系、是否为
终端销售
1. 棉籽前五大供应商及客户情况
(1) 棉籽前五大供应商
单位：万元
占籽棉采
前五大供 是否本期 是否存在关联关
序号 业务内容 采购金额 购总额比
应商名称 新增 系
例（%）
1 冯转强 籽棉收购 1,797.97 1.40 是 否
2 潘天玉 籽棉收购 1,656.18 1.29 否 否
3 吕赔付 籽棉收购 1,367.47 1.07 否 否
4 马生虎 籽棉收购 1,132.03 0.88 是 否
5 王建 籽棉收购 1,026.45 0.80 是 否
合计 6,980.10 5.44
2023 年新增供应商较上期变动较大的主要原因：系籽棉采购农户比较分散，没有
固定的籽棉采购农户，公司每年轧季籽棉收购期，不同农户到轧花厂交售籽棉，导致
新增供应商变动较大。
(2) 棉籽前五大客户
单位：万元
占棉籽 是否 是否存
是否为终
序号 前五大客户名称 业务内容 销售金额 收入的 本期 在关联
端销售
比例（%） 新增 关系
新疆利华（集团）股份有
1 棉籽销售 2,427.97 15.61 否 否 是
限公司
2 伊犁粮油集团有限公司 棉籽销售 1,996.97 12.84 是 否 是
昌吉回族自治州粮油购
3 棉籽销售 1,684.12 10.83 否 否 是
销（集团）有限责任公司
中棉集团廊坊储运有限
4 棉籽销售 1,299.08 8.35 否 否 是
公司
5 新疆云龙油脂有限公司 棉籽销售 539.07 3.47 否 否 是
合 计 7,947.21 51.10
4
2. 皮棉前五大供应商及客户情况
(1) 自产皮棉前五大供应商
占籽棉采购
前五大供 是否本期 是否存在关联关
序号 业务内容 采购金额 总额比例
应商名称 新增 系
（%）
1 冯转强 籽棉收购 1,797.97 1.40 是 否
2 潘天玉 籽棉收购 1,656.18 1.29 否 否
3 吕赔付 籽棉收购 1,367.47 1.07 否 否
4 马生虎 籽棉收购 1,132.03 0.88 是 否
5 王建 籽棉收购 1,026.45 0.80 是 否
合计 6,980.10 5.44
(2) 贸易皮棉前五大供应商
单位：万元
序 占采购总 是否本 是否存在
前五大供应商名称 业务内容 采购金额
号 额比例（%） 期新增 关联关系
1 乌苏市赛凌棉业有限公司 皮棉采购 1,454.17 41.30 否 否
2 乌苏市嘉华棉业有限公司 皮棉采购 1,215.97 34.53 是 否
3 新疆万意缘棉业有限公司 皮棉采购 796.82 22.63 是 否
4 精河县裕泰棉业有限公司 皮棉采购 54.45 1.54 否 否
合计 3,521.41 100.00
(3) 自产皮棉前五大客户
单位：万元
占自产皮 是否存
是否本 是否为终
序号 前五大客户名称 业务内容 销售金额 棉收入的 在关联
期新增 端销售
比例（%） 关系
1 厦门国贸控股集团有限公司 皮棉销售 13,824.52 21.41 否 否 是
新疆利华（集团）股份有限公
2 皮棉销售 12,317.75 19.08 否 否 是
司
3 中纺棉国际贸易有限公司 皮棉销售 10,025.65 15.53 否 否 是
4 中国供销集团有限公司 皮棉销售 6,554.75 10.15 否 否 是
5 阿克苏浙棉棉业有限公司 皮棉销售 5,522.02 8.55 否 否 是
合 计 48,244.69 74.72
5
(4) 贸易皮棉前五大客户
单位：万元
占贸易皮 是否存
是否本 是否为终
序号 前五大客户名称 业务内容 销售金额 棉收入的 在关联
期新增 端销售
比例（%） 关系
1 新疆华宁智信国际贸易有限公司 皮棉销售 1,458.42 35.96 否 否 是
张家港保税区易汇国际贸易有限
2 皮棉销售 295.51 7.29 否 否 是
公司
3 棉联（惠州）电子商务有限公司 皮棉销售 291.68 7.19 否 否 是
4 青岛东方宏祥国际贸易有限公司 皮棉销售 239.05 5.89 否 否 是
5 中棉集团河南物流园有限公司 皮棉销售 224.59 5.54 否 否 是
合 计 2,509.25 61.87
注：2021-2022 年前十大供应商及十大客户
2021 年前十大供应商
单位：万元
占采购总额 是否本 是否存在关
序号 前十大供应商名称 业务内容 采购金额
比例（%） 期新增 联关系
1 郑州七星棉业有限公司 皮棉采购 21,773.06 6.27% 否 否
2 临清市德为纺织品有限公司 皮棉采购 2,488.00 0.72% 是 否
3 金健农产品（营口）有限公司 玉米采购 2,443.80 0.70% 否 否
4 辽宁鹏达农业发展有限公司 小麦、玉米采购 1,682.17 0.48% 否 否
河南万达期货经纪有限公司乌鲁
5 皮棉采购 1,381.97 0.40% 是 否
木齐经营部
6 呼图壁县荣腾纺织品有限公司 皮棉采购 1,100.00 0.32% 是 否
7 新疆尊向工程建设有限公司 沫煤采购 878.39 0.25% 是 否
8 新疆润孚棉业有限公司 皮棉采购 853.95 0.25% 否 否
9 江阴市春江棉花有限公司 皮棉采购 850.00 0.24% 是 否
10 乌苏市纳鑫海商贸有限公司 皮棉采购 780.00 0.22% 是 否
合计 34,231.35 9.85%
2021 年前十大客户
单位：万元
序号 前十大客户名称 业务内容 销售金额 占全部 是否本 是否存 是否为终
6
营业收 期新增 在关联 端销售
入的比 关系
例（%）
1 中棉集团廊坊储运有限公司 皮棉销售 13,593.06 12.39% 否 否 是
2 中纺棉国际贸易有限公司 皮棉销售 11,863.81 10.82% 否 否 是
厦门象屿物流集团有限责任公
3 皮棉销售 6,328.28 5.77% 否 否 是
司
新疆中锦汇通供应链管理有限
4 皮棉销售 4,482.64 4.09% 是 否 是
公司
5 郑州棉花交易市场有限公司 皮棉销售 3,974.94 3.62% 否 否 是
6 建信商贸有限责任公司 皮棉销售 3,582.98 3.27% 否 否 是
7 上海市纺织原料公司 皮棉销售 3,357.51 3.06% 否 否 是
8 新疆屹润纺织有限公司 皮棉销售 3,069.66 2.80% 是 否 是
9 湖北银丰农业股份有限公司 皮棉销售 2,969.23 2.71% 否 否 是
10 浙江物产化工集团有限公司 皮棉销售 2,570.41 2.34% 否 否 是
合 计 55,792.52 50.86%
2022 年前十大供应商
单位：万元
占采购总
是否本 是否存在关
序号 前十大供应商名称 业务内容 采购金额 额比例
期新增 联关系
（%）
1 郑州七星棉业有限公司 皮棉采购 28,454.53 18.79% 否 否
2 青岛中海青棉业有限公司 皮棉采购 11,115.50 7.34% 是 否
3 博尔塔拉州籽棉种植农户 籽棉采购 8,714.01 5.76% 是 否
河南省棉麻纺织原料有限公
4 皮棉采购 5,041.80 3.33% 是 否
司
北京全国棉花交易市场电子
5 皮棉采购 3,117.78 2.06% 是 否
商务有限责任公司
霍城县粮食购销有限责任公
6 小麦采购 1,775.70 1.17% 否 否
司
7 新疆尊向工程建设有限公司 沫煤采购 1,738.90 1.15% 否 否
8 精河县裕泰棉业有限公司 皮棉采购 1,659.48 1.10% 是 否
9 霍城龙煤矿业有限公司 沫煤采购 1,210.40 0.80% 否 否
7
乌鲁木齐市新来达贸易有限
10 皮棉采购 973.90 0.64% 否 否
责任公司
合计 63,802.00 42.14%
2022 年前十大客户
单位：万元
占全部营 是否存
是否本 是否为终
序号 前十大客户名称 业务内容 销售金额 业收入的 在关联
期新增 端销售
比例（%） 关系
1 中纺棉国际贸易有限公司 皮棉销售 38,498.51 29.07% 否 否 是
2 博乐市华棉棉业有限公司 皮棉销售 5,877.59 4.44% 是 否 是
3 临清市德为纺织品有限公司 皮棉销售 4,727.00 3.57% 是 否 是
4 郑州棉花交易市场有限公司 皮棉销售 4,551.18 3.44% 否 否 是
5 新疆宝达棉业有限公司 皮棉销售 3,556.99 2.69% 是 否 是
6 中国储备棉管理有限公司 皮棉销售 2,978.14 2.25% 是 否 是
7 库车利华棉业有限公司 皮棉销售 2,941.50 2.22% 是 否 是
8 新疆国投宁棉贸易有限公司 皮棉销售 2,526.78 1.91% 是 否 是
9 新疆昶和棉业有限公司 皮棉销售 2,505.87 1.89% 是 否 是
10 江苏聚棉电子商务有限公司 皮棉销售 1,976.07 1.49% 是 否 是
合 计 70,139.64 52.97%
二、量化分析皮棉市场价格上升以及皮棉销售数量减少两项因素分别对收入的影
响，并对比同行业上市公司，说明报告期内皮棉和棉籽产销量变动呈现较大差异的原
因及商业合理性
(一) 量化分析皮棉市场价格上升以及皮棉销售数量减少两项因素分别对收入的
影响
单位：万元
年度 销售数量（吨） 收入金额 平均成交价（不含税）
2022 73,419.93 110,054.57 1.50
2023 48,173.12 68,070.47 1.41
1. 2022 年 1 月至 2022 年 12 月，皮棉的市场价格从约 2.20 万元/吨跌至约 1.50 万
元/吨。2023 年 1 月份开始逐步回暖最高至 1.80 万元/吨，2023 年末收至约 1.60 万元/
8
吨。皮棉属大宗商品，近年市场价格受到国际环境影响波动较大，公司的对外售价同
时受市场价格波动及销售择时的影响，因此采用 2022、2023 年公司全年平均成交价
（不含税）量化分析价格对收入的影响；
2. 采用连环替代法对销售数量及价格变动量化分析
2022 年销售数量*2022 年平均成交价格=73,419.93*1.50=110,129.90
2022 年指标
（万元）
2023 年销售数量*2022 年平均成交价格=48,173.12*1.50=72,259.68
指标 A（替换销售数量）
（万元）
2023 年销售数量*2023 年平均成交价格=48,173.12*1.41=67,924.10
指标 B（替换销售价格）
（万元）
销售数量变化对收入的影
指标 A-2022 年指标=72,259.68-110,129.90=-37,870.22（万元）
响
销售价格变化对收入的影
指标 B-指标 A=67,924.10-72,259.68=-4,335.58（万元）
响
综上，公司 2023 年收入因销售数量变化减少约 37,870.22 万元，因销售价格变化
减少约 4,335.58 万元。
2023 年皮棉市场价格呈现回暖的趋势，但公司 2023 年公司的平均成交价格较
2022 年降低的主要原因是 2022 年上半年皮棉市场价格较高，公司在此期间销售 2021
年结存皮棉数量多，拉高了 2022 年的全年平均成交价。皮棉市场价格趋势图如下（数
据来源：东方财富通 CHOICE 数据）：
(二) 对比同行业上市公司，说明报告期内皮棉和棉籽产销量变动呈现较大差异的
原因及商业合理性
产品与其他同行业公司对比情况
9
生产量（吨） 销售量（吨） 库存量（吨）
证券代码 公司名称
2023 年度 2022 年度 同比增长率 2023 年度 2022 年度 同比增长率 2023 年度 2022 年度 同比增长率
600359.SH 新农开发 13,431.52 8,510.61 57.82% 13,781.71 7,149.96 92.75% 8,179.56 8,529.75 -4.11%
600251.SH 冠农股份 74,145.17 50,645.18 46.40% 59,371.14 94,542.28 -37.20% 38,085.16 23,311.13 63.38%
600540.SH 公司 61,706.98 47,837.69 28.99% 48,173.12 73,419.93 -34.39% 32,610.76 19,076.90 70.94%
同行业可比公司冠农股份皮棉生产量同比增长 46.40%、销售量同比减少 37.20%、
库存量同比增长 63.38%，皮棉产销存变动趋势与公司一致。
同行业可比公司新农开发生产量同比增长 57.82%，与公司生产量变动趋势一致。
销售量同比增长 92.75%、库存量同比减少 4.11%，与公司及同业冠农股份差异较大的
主要原因是新农开发皮棉业务规模较小，不完全具备可比性。
因公司的皮棉业务规模与冠农股份相当，结合生产量、销售量及库存量的变动趋
势，可见公司皮棉产品变动符合行业变动趋势。
棉籽产品产销存变动情况因同行业可比公司冠农股份及新农开发未披露其棉籽
产销存情况，无法进行同比。棉籽是皮棉的副产品，由公司皮棉产品产销存变动趋势
与冠农股份一致，可推测公司棉籽产品产销存变动趋势也与冠农股份、新农开发一致，
故符合行业变动趋势。
1. 报告期内皮棉产销量变动呈现较大差异的原因
(1)2023 年籽棉收购数量较上年增加，同时 2022 年公司 6 家轧花厂与合作方代加
工合作，致使皮棉产量较上期增加 13,869.29 吨，增幅 28.99%所致；
(2) 皮棉的产销量受籽棉价格的波动影响，籽棉收购价格较高的时候通常皮棉的
库存较高；公司 2021 年、2022 年及 2023 年籽棉收购价格分别为 5.21 元/斤、2.95 元/
斤、3.81 元/斤；2021 年受籽棉收购价格较高的影响，行业期望值普遍高，皮棉惜售，
皮棉库存数量较大。2022 年，籽棉收购价格低，皮棉销售利润空间相对稳定，2022
年轧季的皮棉在 2022 年大部分销售完毕，库存很小；2023 年籽棉收购价格 3.81 元/
斤较 2022 年的 2.95 元/斤相比增长 0.86 元/斤，增幅 29.15%，故皮棉生产成本较 2022
年增加，加之皮棉市场疲软，销售进度缓慢，导致 2023 年皮棉销售量较 2022 年下降
34.39%，库存皮棉较 2022 年增幅较大。籽棉市场价格趋势图如下（数据来源：东方
财富通 CHOICE 数据）：
10
2. 报告期内棉籽产销量变动呈现较大差异的原因
项 目 2023 年度 2022 年度 较上年变动数量 较上年增减变动比例（%）
生产量（吨） 75,545.81 41,583.50 33,962.31 81.67
销售量（吨） 58,390.03 38,149.99 20,240.04 53.05
库存量（吨） 25,652.70 8,496.92 17,155.78 201.91
[注]2023 年皮棉生产量较 2022 年增长 28.99%，棉籽生产量较 2022 年增长 81.67%，
增长比例不一致的原因系公司披露的皮棉生产量中包含贸易购入皮棉， 2022 年
15,734.60 吨，2023 年 2,900.62 吨，剔除影响后自产皮棉生产量增加 83.18%，皮棉与
棉籽的生产量增长比例基本保持一致。
2023 年棉籽收购数量较上年增加，加之 2022 年 6 家轧花厂与合作方代加工合作，
致使 2023 年棉籽生产数量较 2022 年增加。
2023 年棉籽销售量较 2022 年增加 53.05%，皮棉销售量较 2022 年下降 34.39%。
两者差异主要原因是皮棉属于大宗商品，价格受整体市场行情影响波动较大，公司择
机出售影响当期的销售量，与生产量不完全具备正相关关系。棉籽不属于大宗商品，
可用于农产品深加工，市场价格行情比较稳定，销售量主要取决于生产量，随着生产
量的增加，销量随之增加。
综上，皮棉和棉籽的产量呈正相关关系，但皮棉的销量与产量不具备完全正相关
关系，因此皮棉与棉籽的销售量不完全具备可比性。
三、结合上述问题及成本结转方法等，说明皮棉产品毛利率变动较大的原因
(一) 成本核算原则、结转方法
1. 成本归集原则
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成本核算采用分步法核算，对同一步骤生产出多种产品应先按车间归集成本，再
按所产产品价值比重分配计算产品成本，但由于收购的轧花厂很多都是生产线一体化，
可以把棉花加工生产过程看成一个步骤，集中归集成本，再对所有的产品进行分摊。
当期成本全部归集结转分摊到每个产品成本。不存在跨期成本归集确认情况，期末无
产品。
2. 联产品成本分摊的依据：当月产出的联产品的产量乘以该产品平均销售价格
（此价格取单位前三年平均销售单价作为计算分配率的依据），计算出该联产品的总
价值，各产品价值占总价值的比重就是该产品的成本分配比重。
3. 产品成本结转
月末根据产品保管统计出产品产量，计算各产品的成本分配率，根据联产品的比
重计算出产成品成本，当月生产成本全部按明细科目转入库存商品。
(二) 皮棉产品毛利率变动较大的主要原因
公司属于棉花初加工行业，生产周期具有较强季节性，当年销售的产品主要系上
年度采购生产，即公司 2022 年销售的皮棉系 2021 年棉花轧季收购籽棉生产，因 2022
年成本是 2021 年市场行情形成的。2021—2022 年轧季，棉花受全球大宗商品价格上
涨带动、2021 年 9 月采收季皮棉期货价格大涨以及抢收等因素影响，新疆籽棉收购价
格达到近十年以来的最高价格，致使皮棉的现货价格、期货价格均低于皮棉的成本，
形成收购成本与现货销价、期货价格倒挂的状态，2022 年皮棉销售含 2021 年高成本
的库存皮棉，故 2023 年皮棉平均成本 14,375.31 元/吨，较 2022 年皮棉平均成本
17,746.88 元/吨相比降低 3,371.57 元/吨，2023 年皮棉毛利亏损 1,179.89 万元，较 2022
年皮棉毛利亏损 20,242.94 万元相比大幅上升，造成皮棉产品毛利率变动较大。
四、结合销售费用各项目变化情况，补充披露销售费用与营业收入变动趋势背离
的原因及合理性，并对年报相关披露内容进行更正
公司 2023 年度销售费用明细如下表所示：
单位：万元
项 目 本期数 上年同期数 增减金额 增减比例（%）
职工薪酬 370.94 254.67 116.27 45.66
仓储费 309.89 415.60 -105.71 -25.44
中介机构咨询及渠道服务费 173.86 52.07 121.79 233.90
12
固定资产折旧 135.08 158.28 -23.20 -14.66
其他 66.50 123.38 -56.88 -46.10
无形资产摊销 41.51 41.51
装卸及包装费 36.91 22.60 14.31 63.32
差旅费及业务招待费 22.96 12.69 10.27 80.93
车辆使用及保险费 11.42 4.72 6.70 141.95
办公通信及水电气费 7.04 9.25 -2.21 -23.89
合 计 1,176.11 1,094.77 81.34 7.43
(一) 年报披露更正
原销售费用变动原因说明：较上年同期增幅 7.43%，主要系本期产品销售发生仓
储费较上年同期增加所致。更正为：主要系职工薪酬及中介机构咨询及渠道服务费较
上年同期增加所致。
(二) 销售费用与营业收入变动趋势背离的原因
1. 职工薪酬 2023 年较 2022 年增加 116.27 万元，其原因系公司为调动子公司－
新赛棉业公司、新赛纺发供应链公司人员销售产品积极性，本报告期适当调涨销售人
员工资薪酬、支付产品提成工资增加及人员社保基数增加等因素所致；
2. 中介机构咨询及渠道服务费 2023 年较 2022 年增加 121.79 万元，其原因系 2023
年子公司-新赛棉业皮棉监管服务费、技术服务费较 2022 年增加及公司加大了对籽棉
收购过程的监管，与中国电信签订服务协议，在 12 家轧花厂的磅秤加装监控设施和
相关监控软件，2023 年增加服务费 40 万元；
3. 仓储费 2023 年较 2022 年减少 105.71 万元。公司的仓储费主要受皮棉仓储时
间以及销售协议对仓储费的约定，2023 年减少主要是由于 2023 年皮棉的仓储时间较
2022 年普遍缩短以及仓储费转移至采购方所致；
4. 皮棉和氧化钙产品销售数量较上年减少，致使 2023 年度实现营业收入 9.72 亿
元，同比减少 26.63%，销售费用增加主要系职工薪酬即中介机构咨询费及渠道费用
的增加，与收入的减少不存在必然的联系。
综上所述，销售费用增加、营业收入下降符合公司正常经营，具有合理性。
问题二、关于商贸业务。年报披露，主营业务分行业情况表中，商贸及其他业务
13
收入 6030 万元，同比减少 76.15%，毛利率 11.75%，较上期增加 16.47 个百分点；主
营业务分产品情况表中，商贸及其他产品收入 3562 万元，同比减少 37.60%，毛利率
17%，较上期增加 18.67 个百分点，上述两项数据存在差异。此外，公司其他流动资
产中受托加工物资期初余额 2.84 亿元，期末已无该项目。
请公司：（1）说明上述贸易业务分行业及分产品的具体内容及披露情况存在差
异的原因，并按照《格式指引第 2 号》的要求对相关项目作进一步补充披露；（2）
补充披露商贸业务的具体业务模式、销售产品类型及金额、各类产品前五大客户及供
应商及其关联关系、收入确认方法，并说明贸易业务中是否存在资金或货物的实际流
转，是否具备商业实质；（3）补充披露本期商贸业务规模大幅下降、毛利率大幅提
升的原因，具体业务模式及会计处理方法是否发生变化；（4）补充披露受托加工物
资所包含的具体产品、交易对方、业务背景及开展情况、相应会计处理方法，说明报
告期内受托加工物资期末余额减少至 0 的原因；（5）结合上述问题核实是否存在前
期会计差错。请年审会计师发表意见。
一、公司回复
（一） 说明贸易业务分行业及分产品的具体内容及披露情况存在差异的原因，
并按照《格式指引第 2 号》的要求对相关项目作进一步补充披露；补充披露本期商贸
业务规模大幅下降、毛利率大幅提升的原因，具体业务模式及会计处理方法是否发生
变化
1. 说明贸易业务分行业及分产品的具体内容及披露情况存在差异的原因，并按照
《格式指引第 2 号》的要求对相关项目作进一步补充披露
（1）商贸及其他业务按行业分类列示
单位：万元
毛利率 营业收入比上 营业成本比
分行业 收入金额 营业成本 毛利率变动 所处分产品类别
（%） 年增减 上年增减
增加 10.10 个百
皮棉贸易业务[注 1] 4,055.20 3,846.63 5.14 -15,836.56 -17,031.13 皮棉
分点
增加 1.29 个百
煤炭贸易业务 1,195.29 1,179.86 1.29 1,195.29 1,179.86 商贸及其他
分点
运输代理及仓储服务 增加 71.67 个百
480.07 135.98 71.67 480.07 135.98 商贸及其他
业务 分点
增加 15.41 个百
租赁业务 180.73 40.52 77.58 102.31 10.85 商贸及其他
分点
14
增加 11.26 个百
其他农产品贸易业务 -3,139.51 -3,492.87 商贸及其他
分点
增加 0.09 个百
其他零星业务 119.11 119.00 0.09 119.11 119.00 棉纱
分点
增加 17.33 个百
合 计 6,030.40 5,321.99 11.75 -17,079.29 -19,078.31
分点
(2) 商贸及其他业务按产品分类列示[注 2]
单位：万元
毛利率 营业收入比 营业成本比 所处分行业
分产品 收入金额 营业成本 毛利率变动
（%） 上年增减 上年增减 类别
棉壳、短绒及其他棉 减少 21.03 个百
1,676.77 1,573.93 6.13 1,490.11 1,437.98 工业
副产品 分点
减少 0.17 个百
煤炭 1,195.29 1,179.86 1.29 -571.49 -561.05 商贸及其他
分点
运输代理及仓储服 增加 102.52 百
480.07 135.98 71.67 231.38 -189.42 商贸及其他
务业务 分点
增加 4.24 个百
租赁业务 180.73 40.52 77.58 39.93 2.98 商贸及其他
分点
减少 36.56 个百
石灰石粉 29.53 26.63 9.82 -104.03 -44.98 工业
分点
其他农产品贸易[注
-3,139.51 -3,492.86 商贸及其他
3]
增加 18.67 个百
合 计 3,562.39 2,956.92 17.00 -2,053.61 -2,847.35
分点
[注 1]分行业中的皮棉贸易业务按照产品列示在皮棉产品一并披露，并未在商贸
及其他业务产品进行列示
[注 2]分产品中皮棉单独披露，金额 68,070.47 万元
[注 3]其他农产品中主要包含豆油、小麦、玉米及玉米种子
公司 2023 年年度报告对主营业务按分行业、分产品、分地区及分销售情况列示，
2023 年财务报表附注对主营业务按分产品列示。商贸及其他业务分行业情况与商贸及
其他业务分产品情况存在差异 2,468.01 万元，主要系分类口径导致。公司按行业分类
时，皮棉贸易业务 4,055.20 万元归类至商贸及其他行业。按产品分类时，棉壳、短绒
及其他棉副产品业务 1,676.77 万元归类为商贸及其他产品。
2. 补充披露本期商贸业务规模大幅下降、毛利率大幅提升的原因，具体业务模式
及会计处理方法是否发生变化
(1) 按行业分类说明
15
1) 商贸业务规模大幅下降的原因
公司商贸及其他业务收入规模大幅下降，其中：皮棉贸易业务收入下降 15,836.56
万元，其他农产品贸易业务收入下降 3,139.51 万元。
皮棉贸易收入下降的主要原因是 2022 年公司皮棉贸易亏损，为尽量避免 2023 年
进一步亏损，公司严格控制皮棉贸易业务量，导致 2023 年皮棉贸易业务规模下降。
2023 年公司对皮棉贸易业务的收入确认方式未发生变更。
农产品业务规模下降的主要原因是业务亏损，公司调整业务，2023 年未再从事该
业务。
2) 商贸业务毛利率大幅提升的原因
公司本期商贸及其他业务毛利大幅提升的主要原因是皮棉贸易业务毛利率上升
10.10 个百分点以及 2022 年公司从事其他农产品贸易业务亏损，2023 年未从事其他农
产品贸易业务。其中：皮棉贸易业务毛利率上升主要受皮棉市场行情的影响，2022
年皮棉行情持续大幅下跌，2023 年市场行情自 2023 年 3 月开始逐步回暖，整体贸易
环境有所改善。皮棉贸易价格趋势图如下（数据来源：东方财富通 CHOICE 数据）：
(2) 按产品分类说明
1) 商贸业务规模大幅下降的原因
公司 2022 年从事豆油、小麦、玉米及玉米种子贸易业务，产生收入 3,139.51 万
元。因经营业务调整及其他农产品市场行情变化，公司自 2023 年起不再从事上述业
务，导致 2023 年商贸及其他业务规模大幅下降。
2) 商贸业务毛利率大幅提升的原因
16
① 公司 2022 年从事其他农产品贸易业务毛利率-11.26%，2023 年公司调整经营
业务，不再从事其他农产品贸易业务，增加毛利 353.36 万元。
公司 2022 年从事其他农产品贸易业务毛利率为-11.26%，主要是玉米贸易业务导
致。2022 年公司销售的玉米系 2021 年 8 月至 12 月采购，受管控的影响，公司未能正
常销售，于 2022 年 7 月对外销售。受库存时间的影响玉米品质有所下降，售价低于
2021 年的采购价格，导致玉米贸易亏损 277.29 万元。
① 公司本期运输代理及仓储服务收入较上期增长幅度较大。本期运输代理及仓储
服务收入 480.07 万元，较上期增长 480.07 万元，增加毛利 344.09 万元。
(3) 具体业务模式及会计处理方法是否发生变化
2023 年商贸及其他业务模式见本工作函问题二一、（二）1 的有关表述，具体业
务模式及会计处理方法未发生变更。
（二） 结合商贸业务的具体业务模式、销售产品类型及金额、各类产品前五大
客户及供应商及其关联关系、收入确认方法，并说明贸易业务中是否存在资金或货物
的实际流转，是否具备商业实质
1. 商贸业务具体业务模式、销售产品类型及金额
单位：万元
销售产品类型 业务模式 金额 收入确认方法
线上交易：通过全国棉花交
线上交易：皮棉控制权转移时确
易市场线上过户、结算，由
认收入，即开具仓单转移确认单
公司、客户、全国棉花交易
时确认收入；线上交易按总额法
市场签订三方合同，采取预
确认。
皮棉 收货款、仓库自提的方式交 4,055.20
线下交易：皮棉控制权转移时确
易；
认收入，即开具货权转移证明时
线下交易：公司、客户双方
确认收入；线下交易收入按净额
签订合同，采取预收货款、
法确认。
仓库自提的交易方式。
线下交易，由公司与客户双 煤炭控制权转移时确认收入，即
煤炭 方签订合同，采取货到付款 1,195.29 双方在磅单上签章时确认收入，
的方式交易。 按总额法确认收入。
[注]皮棉线上交易按总额法确认的依据：（1）货权转移轨迹可通过全国棉花交
易市场仓单信息追溯，明确证明皮棉在转让前公司具有控制权；（2）仓单登记的货
权人明确为本公司，控制权转移前，皮棉的风险完全由本公司承担；（3）公司可以
完全自主决定皮棉的销售价格；（4） 线上交易是公司、客户、全国棉花交易市场三
17
方签订合同，皮棉的货权及资金流转均由全国棉花交易市场监督。综上判断，线上交
易公司是主要责任人身份，符合总额法确认收入的条件。
皮棉线下交易按净额法确认的依据：（1）皮棉仓单注销转线下交易后，除非获
取皮棉首次流转时的仓单注销单及货权转移证明，否则皮棉交易轨迹不可追溯。线下
交易不会每次流转均取得仓单注销单及货权转移证明，以货权转移证明作为控制权转
移的单据，无法明确证明公司在转让皮棉前，具备对皮棉的控制权及承担了皮棉的风
险；（2）线下交易通常是“过手交易”，皮棉的流转时间短，典型的是货权转移证明
的转入和转出为同一天；（3） 线下交易通常公司先联系客户，再联系供应商。综上
判断，线下交易公司是代理人身份，符合按净额法确认收入的条件。
2023 年，公司皮棉贸易业务线上销售金额 3,801.94 万元，线下销售金额 253.26
万元。
2. 各类产品前五大客户及供应商及其关联关系
(1) 前五大供应商及关联关系
占采购总额 是否存在关
采购产品类型 前五大供应商名称 采购金额
的比例（%） 联关系
皮棉
乌苏市赛凌棉业有限公司 1,454.17 41.30 否
乌苏市嘉华棉业有限公司 1,215.97 34.53 否
新疆万意缘棉业有限公司 796.82 22.63 否
精河县裕泰棉业有限公司 54.45 1.54 否
合 计 3,521.41 100.00
煤炭
霍城龙煤矿业有限公司 2,230.78 100.00 否
合 计 2,230.78 100.00
(2) 前五大客户及关联关系
占销售总额 是否存在关
销售产品类型 前五大客户名称 销售金额
的比例（%） 联关系
皮棉
新疆华宁智信国际贸易有限公司 1,458.42 35.96 否
张家港保税区易汇国际贸易有限公司 295.51 7.29 否
棉联（惠州）电子商务有限公司 291.68 7.19 否
18
青岛东方宏祥国际贸易有限公司 239.05 5.89 否
中棉集团河南物流园有限公司 224.59 5.54 否
合 计 2,509.25 61.87
煤炭
浙江甬港铁集物流有限公司 1,195.29 100.00 否
合 计 1,195.29 100.00
[注]2023 年末，贸易煤炭结存 1,050.92 万元
煤炭贸易业务：
2023 年 2 月 6 日，公司与霍城龙煤矿业有限公司签订《煤炭采购合同》，采购量
2.00 万吨，合同单价 400.00 元/吨。2023 年 2 月 9 日至 2023 年 4 月 5 日实际入库煤炭
20,017.26 吨（运输至可利物流公司院内站场储存）。
2023 年 4 月 27 日，公司与浙江甬港铁集物流有限公司签订《煤炭销售合同》，
销售量 2.00 万吨，合同单价 405.00 元/吨，于 2023 年 4 月 27 日至 2023 年 5 月 7 日销
售出库完毕。
2023 年 5 月 31 日，公司与霍城龙煤矿业有限公司签订《煤炭采购合同》，采购
量 4.00 万吨，合同单价 430.00 元/吨。2023 年 8 月 1 日至 2023 年 8 月 19 日实际入库
煤炭 40,002.09 吨（运输至可利物流公司院内站场储存）。
2023 年 9 月 25 日可利物流公司与浙江甬港铁集物流有限公司签订《煤炭销售合
同》，销售量 4.00 万吨，合同单价 436.00 元/吨。于 2023 年 12 月 8 日至 2023 年 12
月 22 日销售出库 12,384.82 吨。
3. 贸易业务中是否存在资金或货物的实际流转，是否具备商业实质
(1) 皮棉贸易：皮棉贸易业务中采取线上交易方式的存在资金或货物的实际流转，
具备商业实质，公司采取总额法确认收入。采取线下交易方式的，公司承担代理人角
色，公司采取净额法确认收入。
皮棉贸易采购及销售环节在全国棉花交易市场采取线上方式交易的，均为先款后
货、仓库自提，资金的流转及货权的转移均通过全国棉花交易市场监管。皮棉货权登
记于全国棉花交易市场，存放于各棉花监管仓，购、销及全国棉花交易市场三方线上
签订合同后，由购买方先行通过全国棉花交易市场支付货款，销售方收到货款后通过
全国棉花交易市场开具仓库转移确认单将皮棉货权过户至购买方，登记的货权人由销
19
售方变更为购买方，皮棉的控制权转移，购入方可自行决定是否提货。
皮棉贸易业务采取线下交易方式的，公司与供应商、客户分别签订合同后，通常
由公司先行预收客户货款，后支付供应商货款。皮棉的货权通过开具货权转移证明转
移，供应商收到货款并向公司开具货权转移证明后，再由公司向客户开具货权转移证
明。
结合皮棉贸易业务模式，采取线上交易方式的，公司在销售商品前，已经支付有
关货款并且已取得货权，货权登记于全国棉花交易市场，存放于各监管仓，公司对皮
棉具备控制权。同时，公司承担向客户转让皮棉的主要责任、公司在转让皮棉前承担
了皮棉的风险、公司销售皮棉可自主决定交易价格。因此，公司采取线上交易方式时
的身份为主要责任人，线上交易的皮棉按总额法确认收入。采取线下交易方式的，因
具备以下代理人特征，公司基于谨慎性原则对线下交易方式采取净额法确认收入：1)
线下交易模式从公司购入、销售收到及开具货权转移证明的时间来看，公司取得皮棉
控制权的时间很短，较为典型的是货权的转入与转出为同一天；2) 皮棉的贸易收入
与贸易成本接近；3) 通常公司先取得客户，再联系供应商供货。
(2) 煤炭贸易：公司煤炭贸易业务存在资金或货物的实际流转，具备商业实质。
公司采购煤炭通过线下与供应商签订合同，公司支付货款后由供应商将煤炭运送
至公司指定的地点交付。公司销售通过线下与客户签订合同，客户支付货款后，公司
指定仓库交付煤炭，由客户自提，双方在磅单上签章确认后视为控制权已转移。
结合煤炭贸易业务模式，公司支付货款后由供应商将煤炭运送至公司指定的地点
交付，煤炭存放于公司指定的地点，公司对煤炭具有控制权。同时，公司承担向客户
转让煤炭的主要责任、公司在转让煤炭前承担了煤炭的风险、公司销售煤炭可自主决
定交易价格。因此，公司从事煤炭贸易业务时的身份为主要责任人，按总额法确认收
入。
（三） 结合受托加工物资所包含的具体产品、交易对方、业务背景及开展情况、
相应会计处理方法，说明报告期内受托加工物资期末余额减少至 0 的原因
1. 受托加工物资具体产品、交易对方、业务背景及开展情况
受托加工产品 交易对手方 业务背景 开展情况
沙湾利华棉业有限
皮棉及棉副产品 客户生产能力不足 2023 年 12 月 31 日已加工完毕
公司
阿克苏浙棉棉业有
皮棉及棉副产品 客户无生产能力 2023 年 12 月 31 日已加工完毕
限公司
20
库车利华棉业有限
皮棉及棉副产品 客户生产能力不足 2023 年 12 月 31 日已加工完毕
公司
中国国投国际贸易
皮棉及棉副产品 客户无生产能力 2023 年 12 月 31 日已加工完毕
南京有限公司
2022 年至 2023 年，公司接受沙湾利华棉业有限公司、阿克苏浙棉棉业有限公司、
库车利华棉业有限公司、中国国投国际贸易南京有限公司委托加工皮棉及相关棉副产
品。
受托加工采购预收委托加工款，由公司负责组织原材料的收购、皮棉及棉副产品
的加工以及联系第三方客户。产品加工完成后，货权归属于委托方所有，生产的皮棉，
公司以委托方的名义入库至全国棉花交易市场指定的监管仓，棉副产品暂存公司生产
厂区内。待委托方将货物销售给客户后，公司与委托方根据第三方的销售价款为基础，
结算应支付给公司的总价款。
2. 相应会计处理方法
公司于收到预收加工款时，相关款项计入合同负债科目，期末列报至其他非流动
负债项目。公司因组织生产形成的产成品在与客户结算前计入库存商品科目，期末列
报至其他流动资产项目。公司与客户就相关产品办理结算时，确认有关加工费收入。
3. 报告期内受托加工物资期末余额减少至 0 的原因
2022 年末其他流动资产中结存 28,386.67 万元是受客户委托已加工完成但尚未结
算的产成品，2023 年相关产品已全部加工完毕并已与客户办理结算，因此受托加工物
资期末余额已减少至 0。
（四） 结合对商贸业务相关问题的核实，说明是否存在前期会计差错
商贸及其他业务分行业及分产品系分类口径差异导致；贸易业务存在资金、实物
流转，不具备商业实质；商贸及其他业务规模大幅下降、毛利率大幅提升的原因见问
题二、一、（一）2 的表述，具体业务模式及会计处理方法未发生变化；报告期内受
托加工物资减少至 0 的原因见问题二、一、（三）3 的表述。公司对上述业务会计处
理符合企业会计准则有关规定。
二、年审会计师核查程序及意见
(一) 针对上述说明，我们执行了如下审计程序：
1. 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到
执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2. 检查主要的销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；
21
3. 对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施实质性分析程序，识别是否存
在重大或异常波动，并查明波动原因；
4. 选取项目检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、开票通知
单、销售发票、出库单、发货单等；
5. 对主要客户进行电话询问，了解并核实交易背景，判断主要客户的采购规模是
否与其自身的经营规模相匹配；
6. 结合应收账款函证，选取项目向主要客户函证报告期销售额；
7. 选取项目对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是
否在恰当期间确认。
（二） 通过执行上述程序的核查，我们认为：商贸及其他业务分行业及分产品
系分类口径差异导致；公司商贸业务中线上交易的皮棉及煤炭贸易存在资金及实物流
转，具备商业实质，按总额法确认收入，线下交易的皮棉存在代理人特征，按净额法
确认收入；商贸及其他业务具体业务模式及会计处理方法未发生变化，公司上述业务
会计处理不存在前期会计差错。
问题三、关于收入及现金流波动。年报披露，公司 1-4 季度实现收入分别为 2.38
亿元、2.58 亿元、1254 万元、4.64 亿元，三季度收入确认较少且与以前年度情况存
在差异；实现净利润分别为 292 万元、821 万元、273 万元、85 万元；经营活动产生
的现金流量净额分别为 1.99 亿元、2387 万元、-6673 万元、-5.86 亿元，与收入变动
趋势不一致。公司报告期内经营活动产生的现金流量净额-4.29 亿元，同比减少
185.90%，其中收到其他与经营活动有关的现金 9 亿元，同比增加 158.51%；支付其
他与经营活动有关的现金 8.13 亿元，同比增加 416.64%。
请公司：（1）分季度列示主要产品的营业收入、营业成本等信息，说明营业收
入存在季节性波动且三季度营业收入大幅下滑的原因，相关波动是否符合公司一贯的
经营情况，并量化分析利润、经营性现金流与收入变动趋势不匹配的原因；（2）补
充披露收到、支付其他与经营活动有关的现金的具体业务背景，说明两者大幅增长的
原因及合理性，相关资金收付是否为公司经营所必需，是否存在资金流向控股股东及
其他关联方的情形。请年审会计师发表意见。
一、公司回复
22
（一） 结合分季度列示的主要产品的营业收入、营业成本等信息，说明营业收
入存在季节性波动且三季度营业收入大幅下滑的原因，相关波动是否符合公司一贯的
经营情况，并量化分析利润、经营性现金流与收入变动趋势不匹配的原因
1.公司披露一季报、二季度报表时，未将应按净额法列示的收入成本金额抵销。
在披露三季度报表时，将应在第一季度、第二季度以及第三季度抵销的收入成本金额
全部抵销列示至第三季度，导致第三季度成本为负数。财务报表数据更正如下：
(1) 一季度、二季度、三季度报表更正
原披露数据 净额法抵销收入、 更正数据
序号 期间
营业收入 营业成本 成本金额调整 营业收入 营业成本
1 1-3 月 237,533,272.22 223,363,629.27 -28,309,286.15 209,223,986.07 195,054,343.12
2 1-6 月 495,272,105.68 473,441,047.20 -62,107,122.05 433,164,983.63 411,333,925.15
3 1-9 月 507,816,913.78 458,140,478.42 28,688,975.93 536,505,889.71 486,829,454.35
[注]公司 2023 年和 2022 年收入确认方法未发生变更，2023 年一季度、二季度、
三季度数据更正的原因是公司根据 2023 年 10 月 12 日国务院国有资产监督管理委员
会下发的《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》国资发财评规（2023）
74 号）通知，对公司的贸易业务进行全面梳理，基于谨慎性原则，将公司前三季度不
符合总额法核算的贸易收入调整为净额法核算。经核查，公司以前年度不存在类似会
计上的差错。
(2) 主要产品营业收入和营业成本季度结构变化情况
单位：万元
第一季度 第二季度
产 品
主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%） 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%）
皮棉 17,506.71 17,228.81 1.59 19,962.36 19,513.64 2.25
棉籽 1,519.91 990.57 34.83 264.89 166.49 37.15
氧化钙 760.70 654.01 14.03 884.95 731.72 17.32
不孕籽 111.99 93.81 16.23
棉油
棉蛋白
棉纱
商贸及其
216.87 72.38 66.63 973.77 809.08 16.91
他
23
合 计 20,116.18 19,039.58 5.35 22,085.97 21,220.93 3.92
（续上表）
第三季度 第四季度 合计
产 品 主营业务 主营业务 毛利率 主营业务 主营业务 毛利率 主营业务 主营业务 毛利率
收入 成本 （%） 收入 成本 （%） 收入 成本 （%）
皮棉 9,146.55 6,782.51 25.85 21,454.85 25,725.40 -19.90 68,070.47 69,250.36 -1.73
棉籽 19.82 100.00 13,749.52 11,875.64 13.63 15,554.14 13,032.70 16.21
氧化钙 668.11 605.05 9.44 790.00 835.28 -5.73 3,103.76 2,826.06 8.95
不孕籽 1,205.03 1,141.53 5.27 1,317.02 1,235.34 6.20
棉油 520.71 506.39 2.75 520.71 506.39 2.75
棉蛋白 322.32 264.58 17.91 322.32 264.58 17.91
棉纱 199.23 247.92 -24.44 199.23 247.92 -24.44
商贸及
307.92 37.87 87.70 2,063.82 2,037.60 1.27 3,562.38 2,956.93 17.00
其他
合 计 10,142.40 7,425.43 26.79 40,305.48 42,634.34 -5.78 92,650.03 90,320.28 2.51
2. 营业收入存在季节性波动且三季度营业收入大幅下滑的原因，相关波动是否符
合公司一贯的经营情况
根据经更正后的财务报表数据，公司的营业收入呈现第一季度、第二季度和第四
季度较高，第三季度收入有所下降的主要原因是公司通常于每年 9 月份开始陆续采购
当年原材料，于 10-12 月组织皮棉及棉副产品的生产活动，通常于年末对当年采购的
原材料全部加工完毕，当年生产的皮棉主要集中于当年第四季度及次年销售。2023
年公司自产皮棉基本于第一季度和第二季度销售完毕，第三季度暂未开始生产，主要
是贸易皮棉产生的收入。公司皮棉通常根据市场价格变动择机出售，因市场行情的变
化引起皮棉的销售量变化进而导致收入存在波动，收入的季节性波动符合公司一贯的
经营情况。
3. 量化分析利润、经营性现金流与收入变动趋势不匹配的原因
2023 年度利润、经营性现金流与收入情况分季度情况
单位：万元
项 目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计
营业收入 20,922.40 22,394.10 10,334.09 43,512.93 97,163.52
营业收入占比（%） 21.53 23.05 10.64 44.78 100.00
24
项 目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计
净利润 327.01 667.16 14.97 -383.60 625.54
经营活动产生的现
19,934.11 2,386.80 -6,673.34 -58,554.01 -42,906.44
金流量净额
第二季度净利润与收入变动趋势不一致的主要原因是第二季度确认资产减值损
失 127.42 万元、期货平仓及持仓损益 1,795.53 万元。经营性现金流与收入变动趋势不
一致的主要原因是第二季度预收款下降 9,566.54 万元、收到经营性往来款下降
9,730.71 万元；
第三季度净利润与收入的变动趋势基本保持一致。经营性现金流与收入变动趋势
不一致的主要原因是支付经营性往来款增加 2,766.69 万元以及原材料采购付现增加
3,428.42 万元；
第四季度净利润与收入变动趋势不一致的主要原因是销售费用增加 485.40 万元
以及财务费用增加 179.66 万元。经营性现金流与收入变动趋势不一致的主要原因是原
材料采购付现增加 97,250.69 万元、经营性往来款流入净额增加 21,571.80 万元以及销
售收现增加 24,067.40 万元。
（二） 结合收到、支付其他与经营活动有关的现金的具体业务背景，说明两者
大幅增长的原因及合理性，相关资金收付是否为公司经营所必需，是否存在资金流向
控股股东及其他关联方的情形
收到、支付其他与经营活动有关的现金情况
单位：万元
项 目 2023 年度 2022 年度
收到其他与经营活动有关的现金 89,979.64 34,807.21
其中：商贸业务 76,387.97
保证金 4,992.76 7,181.94
往来款 2,749.90 18,824.33
银行存款冻结款及银行久悬户净变动 1,866.67
政府补助 1,622.70 2,995.68
房屋租赁及水电气费等日常经营相关收款 854.46 2,649.92
利息收入 305.17 285.86
日常经营费用及银行手续费
25
其他经营活动相关收款、付款 1,200.01 2,869.48
支付其他与经营活动有关的现金 81,283.24 15,732.99
其中：商贸业务 72,771.52
保证金 2,990.76 4,915.16
往来款 3,791.64 5,484.72
银行存款冻结款及银行久悬户净变动 2,819.34
政府补助
房屋租赁及水电气费等日常经营相关收款
利息收入
日常经营费用及银行手续费 1,176.36 1,852.40
其他经营活动相关收款、付款 552.96 661.37
其他经营活动有关现金流量净额 8,696.40 19,074.22
公司收到、支付其他与经营活动有关的现金本期较上期大幅增长的原因主要为按
净额法确认收入的商贸业务收款及付款 2023 年度的资金按全额反映。商贸业务相关
的资金收款、付款为公司开展贸易业务所必需。
公司收到、支付其他与经营活动有关的现金不存在资金流向控股股东及其他关联
方的情形。
二、年审会计师核查程序及意见
(一) 针对上述说明，我们执行了如下审计程序：
1. 结合营业收入和利润表季度结构变动情况，分析各季度净利润变动的原因；
2. 对现金流量表实施分析性复核程序，检查数额是否准确完整、现金流量表分类
是否合理，并对异常项目做进一步检查。
（二） 通过执行上述程序的核查，我们认为：经核查，我们认为公司从事的皮
棉业务收入与季节变动不具有必然关联，收入的季节性波动及第三季度收入大幅下滑
符合一贯的经营情况；公司营业收入、净利润及经营性现金流季度变动具有合理性；
公司支付其他与经营活动有关的现金大幅增长主要为贸易业务所致，大幅增长的原因
具有合理性，贸易业务相关的资金流入或流出为公司经营所必需，不存在资金流向控
股股东及其他关联方的情形。
26
问题四、关于存货。年报披露，公司存货期末余额 8.48 亿元，同比增加 158.16%，主要原因是本期新轧季皮棉产品销售较少，籽
棉原料尚未加工完毕。存货跌价准备本期计提 670 万元，同比减少 80.68%，转回或转销 1991 万元，存货跌价准备期末余额 2325 万
元。
请公司：（1）分业务板块列示报告期内存货的主要构成、对应数量及金额、库龄结构、存放情况及本期计提、转回或转销的跌
价准备，说明报告期内增加存货余额的主要考虑；（2）区分用于生产加工和贸易用途的存货，补充列示两类存货的主要情况，说明
两类存货的主要盘点方法；（3）结合产品采购时间和期间市场价格波动，说明本期存货跌价准备计提是否充分。请年审会计师发表
意见。
一、公司回复
（一） 结合分业务板块列示报告期内存货的主要构成、对应数量及金额、库龄结构、存放情况及本期计提、转回或转销的跌价
准备，说明报告期内增加存货余额的主要考虑
1. 分业务板块列示报告期内存货的主要构成
单位：万元
业务板块 2023 年期末余额 2022 年期末余额
棉花初加工及销售 63,367.94 32,189.86
棉籽深加工 17,005.78
棉纱纺织 2,696.10 1,242.73
矿石采选、加工 2,969.85 2,134.85
煤炭、农产品仓储及物流业务、租赁业务 1,051.13 912.15
27
合 计 87,090.80 36,479.59
2. 报告期内存货对应数量及金额和本期计提、转回或转销的跌价准备情况
单位：万元
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 计提、转回或转销的存货跌价情况
项 目 单位
结存数量 结存余额 结存数量 结存余额 期初余额 本期计提 本期转销 期末余额
皮棉 吨 32,610.76 55,579.14 19,076.90 27,345.35 1,841.90 519.15 1,824.78 536.27
棉籽 吨 54,440.81 15,636.38 8,496.92 1,737.50 12.53 11.18 12.53 11.18
籽棉 吨 4,087.07 3,117.06 1,927.85 1,126.16
氧化钙/石
吨 7,975.94 199.77 4,703.90 113.69
灰石
棉纱 吨 1,066.80 2,466.81 1,187.51 2,687.53 1,678.11 139.86 139.00 1,678.97
棉蛋白 吨 7,111.63 3,547.26
三级棉油 吨 1,992.97 1,508.50
煤末 吨 69,750.96 2,642.50
碳酸钙 吨 247,338.82 915.34 206,771.13 771.76
小 计 85,612.76 33,781.99 3,532.54 670.19 1,976.31 2,226.42
[注]库龄结构列示详见问题四、一、（三）
28
3. 公司主要存货存放情况
存货名称 单位 数量 存放地点
新疆农资（集团）有限责任公司
新疆农资（集团）有限责任公司奎屯储运分公司
新疆伊犁州陆德棉麻有限责任公司
新疆银棉储运有限公司
新疆中锦胡杨河仓储物流有限公司
新疆西部海祥棉花有限公司
博州新棉物流有限责任公司
皮棉[注] 吨 32,610.76
新疆兵棉宏泰物流有限公司
新疆象道物流有限公司
新疆华嵘电子商务有限责任公司华宏棉花库
阿克苏益康仓储物流有限公司
新疆益美达棉花仓储有限公司
新疆汇锦物流有限公司
乌苏市亿佳物流有限责任公司
双河市新赛博汇农业发展有限公司仓库
呼图壁县新米棉业有限责任公司仓库
呼图壁县天源棉业有限公司仓库
棉籽 吨 54,440.81 库车市白钻石棉花油脂加工有限责任公司仓库
新疆新赛生物蛋白科技有限公司仓库
新疆新赛精纺有限公司仓库
阿拉尔市新赛棉业有限公司仓库
呼图壁县新米棉业有限责任公司仓库
籽棉 吨 4,087.07 库车市白钻石棉花油脂加工有限责任公司仓库
新疆新赛精纺有限公司仓库
博乐市正大钙业有限公司仓库
氧化钙/石灰石 吨 7,975.94
双河市新赛聚鑫钙业有限公司仓库
棉纱 吨 1,066.80 博乐新赛纺织有限公司仓库
棉蛋白 吨 7,111.63 新疆新赛生物蛋白科技有限公司仓库
三级棉油 吨 1,992.97 新疆新赛生物蛋白科技有限公司仓库
博乐市正大钙业有限公司仓库
煤末 吨 69,750.96 霍城县可利煤炭物流配送有限公司仓库
双河市新赛聚鑫钙业有限公司仓库
博乐市正大钙业有限公司仓库
碳酸钙 吨 247,338.82
双河市新赛聚鑫钙业有限公司仓库
短绒 吨 938.83 新疆新赛生物蛋白科技有限公司仓库
[注]皮棉各存放地点为全国棉花交易市场指定监管仓
4. 说明报告期内存货增加的主要原因
(1) 皮棉 2023 年结存较 2022 年增加 28,233.79 万元，主要系 2023 年棉花价
29
格呈上升趋势，公司预计未来价格仍会持续上升，计划将结存皮棉 32,610.76 吨
于 2024 年择机销售，导致 2023 年末皮棉结存增加；
(2) 棉籽 2023 年较 2022 年增加 13,898.88 万元，主要系公司为了满足棉蛋白
生产备货 39,094.88 吨，以及皮棉加工厂生产结存棉籽 15,345.93 吨暂未销售导致；
(3) 籽棉 2023 年较 2022 年增加 1,990.90 万元，主要系公司籽棉尚未加工完
毕，结存籽棉 4,087.07 吨所致；
(4) 棉蛋白、三级棉油增加 5,055.76 万元，主要系子公司新疆新赛生物蛋白
科技有限公司 2023 年正式生产运营，本期新增产品类型期末结存，主要为棉蛋
白 7,111.63 吨、金额为 3,547.26 万元，三级棉油 1,992.97 吨、金额为 1,508.50 万
元。
（二） 区分用于生产加工和贸易用途的存货，补充列示两类存货的主要情
况，说明两类存货的主要盘点方法
主要用于生产加工和贸易用途的存货盘点及监盘方法如下：
单位：万元
存货名称 存货用途 金额 公司的盘点方法 会计师的监盘方法 监盘比例
查看监管仓的库存
复核公司盘点记录；
数据，结合公司存
皮棉 贸易销售 2,257.15 查看皮棉监管仓的库存数据，
货记录，按监管仓
并抽取部分皮棉监盘。
依批次逐项盘点
64.22%
查看监管仓的库存
复核公司盘点记录；
数据，结合公司台
皮棉 自产销售 53,321.99 查看皮棉监管仓的库存数据，
账记录，按监管仓
并抽取部分皮棉监盘。
依批次逐项盘点
复核公司盘点记录；
测量产品密度，结 聘请第三方专业测量机构监
棉籽 对外销售 4,249.81 合运用几何计算以 盘，复核三方机构的测量结
及公司的存货记录 果，根据经复核的测量结果测
算存货结存数量。
72.82%
复核公司盘点记录；
测量产品密度，结
聘请第三方专业测量机构监
棉籽 生产加工 11,386.57 合运用几何计算以
盘，根据经复核的测量结果测
及公司的存货记录
算存货结存数量。
测量产品密度，结
籽棉 生产加工 3,117.06 合运用几何计算以 复核公司盘点记录
及公司的存货记录
30
标准袋装，结合公
复核公司盘点记录
棉蛋白 生产加工 3,547.26 司存货记录逐项盘 100.00%
现场抽取部分棉蛋白监盘
点
油罐罐装，采用雷
达液位仪测量高度
三级棉油 生产加工 1,508.50 复核公司盘点记录
测算体积，结合密
度计算数量。
测量产品密度，结
煤末 生产加工 2,642.50 合运用几何计算以 复核公司盘点记录
及公司的存货记录
31
（三） 结合产品采购时间和期间市场价格波动，说明本期存货跌价准备计提是否充分
期末主要产品结存情况
期末结存余额 期末跌价准备余额 库龄结构 期末
项 目 来源 结存数量（吨）
（万元） （万元） 1 年以内 1—2 年 3 年以上 市场价格（元）
皮棉 购入 1,474.47 2,257.15 53.88 2,257.15 14,993.78
皮棉 生产 31,136.29 53,321.99 482.39 53,321.99 17,193.50
棉籽 生产 54,440.81 15,636.38 11.18 15,636.38 3,000.00
氧化钙/石灰石 生产 7,975.94 199.77 199.77 263.93
棉纱 生产 1,066.80 2,466.81 1,678.97 2,466.81 8,500.00
棉蛋白 自产 7,111.63 3,547.26 3,547.26 5,600.00
三级棉油 自产 1,992.97 1,508.50 1,508.50 7,100.00
煤末 购入 69,750.96 2,642.50 2,642.50 385.84
碳酸钙 自产 247,338.82 915.34 756.71 158.63 38.00
小 计 82,495.70 2,226.42 79,870.26 158.63 2,466.81
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，
在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正
常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变
32
现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在
合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存
货跌价准备的计提或转回的金额。
本期存货跌价准备计提 670.19 万元，较 2022 年减少 2,797.66 万元，主要系
本期皮棉计提存货跌价准备的减少导致，具体原因如下：
公司属于棉花初加工行业，生产周期具有较强季节性，当年销售的产品主要
系上年度采购生产。2022 年 6 月左右棉花受国际政治环境影响、棉花下游产业
疲软等因素影响，皮棉市场价格大幅下降至约 1.50 万元/吨（价格趋势图详见问
题二一（一）2(1)2）），导致 2022 年成本与市场价格倒挂。
有关存货跌价计提参数列示如下：
单位：万元
年度 项目 期末结存平均单位成本 期末预计市场售价（含税）
2022 结存的 2021 年产皮棉 2.56 1.50
2022 结存的 2022 年产皮棉 1.36 1.50
2023 结存的贸易皮棉 1.53 1.50
2023 结存的自产皮棉 1.71 1.72
2023 年公司销售的皮棉系 2022 年收购的籽棉生产，2022 年至 2023 年，市
场行情未发生如 2022 年大幅下跌，不存在成本与市场价格显著倒挂的情况，故
本期存货跌价准备计提较 2022 年有所下降。
二、年审会计师核查程序及意见
(一) 针对上述说明，我们执行了如下审计程序：
1. 了解与存货可变现净值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确
定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2. 复核管理层以前年度对存货可变现净值的预测和实际经营结果，评价管
理层过往预测的准确性；
3. 选取项目复核管理层对存货估计售价的预测，将估计售价与历史数据、
期后情况、市场信息等进行比较；
33
4. 评价管理层对存货至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费估计
的合理性；
5. 测试管理层对存货可变现净值的计算是否准确；
6. 结合存货监盘，检查期末存货中是否存在库龄较长、产量下降、生产成
本或售价波动、市场需求变化等情形，评价管理层是否已合理估计可变现净值。
（二） 通过执行上述程序的核查，我们认为：公司报告期内增加存货余额
符合公司实际生产和经营需要，存货余额增加合理；存货的盘点方法恰当；本期
存货跌价准备计提充分。
34
问题五、关于应收款项。年报披露，公司应收账款期末账面余额 9722 万元，账龄 5 年以上的占比逾七成，累计计提坏账准备 7602
万元，应收账款账面价值 2120 万元，同比减少 20.13%。期末余额前五名的应收账款占比为 69.80%，坏账准备计提比例 89.76%，其
中第一大欠款方新疆博乐新赛油脂有限公司（以下简称博乐油脂）应收账款期末余额 4043 万元，已全额计提坏账准备。公司其他应
收款期末账面余额 2.60 亿元，账龄 5 年以上占比近九成，累计计提坏账准备 2.39 亿元，其他应收款账面价值 2061 万元，同比减少 34.67%。
期末余额前五名的其他应收款占比为 83.15%，坏账准备计提比例 94.04%，其中第一大欠款方新疆新赛双陆矿业有限公司其他应收款
期末余额 1.60 亿元，博乐油脂其他应收款期末余额 2167 万元，均全额计提坏账准备。
请公司：（1）补充披露前五名应收账款欠款方的主营业务、交易背景，与公司的业务往来内容、时间及金额，大额计提坏账准
备的原因，前期相关收入确认是否审慎，是否存在资金被相关方违规占用的情形；（2）补充披露前五名其他应收款欠款方与公司的
业务往来内容、欠款形成及长期挂账的原因、坏账准备计提的依据，是否存在资金被相关方违规占用的情形；（3）补充披露博乐油
脂自 2012 年出表后是否继续与公司发生业务及资金往来，以及公司对相关欠款采取的催收措施。请年审会计师发表意见。
一、公司回复
（一） 前五名应收账款欠款方的主营业务、交易背景，与公司的业务往来内容、时间及金额，大额计提坏账准备的原因，前期
相关收入确认是否审慎，是否存在资金被相关方违规占用的情形
应收账款期末余额前五名欠款方情况
单位：万元
计提比例
序号 客户名称 期末余额 坏账准备 发生时间 账龄 交易内容 交易背景 计提坏账准备的依据
（%）
1 新疆博乐新 4,043.18 4,043.18 100.00 2012 年以前 5 年以上 棉籽 销售 对方已提交破产清算，款项收回可能
35
赛油脂有限 性小，单项全额计提坏账准备
公司
油脂
自然人客户，款项收回可能性小，单
2 陈军农 926.84 926.84 100.00 2011 年 5 年以上 棉油 销售
项全额计提坏账准备
棉籽
对方已被列为失信被执行人，款项收
新疆瑞德灯
3 744.30 744.30 100.00 2016 年 5 年以上 轮胎 销售 回可能性小，按账龄已全额计提坏账
饰有限公司
准备
新疆棉花产
对方实际控制人为 A 股上市公司华
业集团岳普
4 735.94 40.66 5.53 2023 年 1 年以内 皮棉 销售 孚时尚，销售网络渠道强大，按账龄
湖棉业有限
计提坏账准备
公司
常州科腾纺 公司与对方存在合同纠纷，且常年未
5 织品有限公 335.25 335.25 100.00 2014 年 5 年以上 皮棉 销售 继续合作，款项收回可能性小，单项
司 全额计提坏账准备
合 计 6,785.51 6,090.23 89.75
由上述可知，以上公司所欠货款均系公司销售商品产生，前期均严格按照收入确认原则确认收入，不存在资金被相关方违规占用
的情形。
36
新疆瑞德灯饰有限公司应收款项交易背景：公司在新疆博润供应链有限公司、新疆瑞德灯饰有限公司之间以代理人的身份从事贸
易业务。2016 年 7 月 7 日，公司与新疆博润供应链有限责任公司签订《轮胎购销协议》，合同约定公司从新疆博润供应链有限责任公
司购入轮胎一批，货款支付方式为电子或纸质商业承兑汇票，公司按约定向其开具了商业承兑汇票。2016 年 7 月 18 日，公司与新疆
瑞德灯饰有限公司签订了《轮胎购销协议》，合同约定公司向新疆瑞德灯饰有限公司销售轮胎一批，货款支付方式为电子或纸质商业
承兑汇票。票据到期后，经公司多次催促，新疆瑞德灯饰有限公司仍拒绝兑付公司持有的商业承兑汇票。公司预计款项收回的可能性
较小，按全额计提坏账准备，因新疆瑞德灯饰有限公司法人主体仍存续，暂未核销对其的应收款项。
新疆博乐新赛油脂有限公司应收款项说明：1. 新疆博乐新赛油脂有限公司出表后，不存在与其控股股东新疆生产建设兵团第五师
国有资产经营有限责任公司发生交易的情形；2. 根据股权交易方案，新疆博乐新赛油脂有限公司应承担股权转让前有关债务的清偿责
任，并由其控股股东新疆生产建设兵团第五师国有资产经营有限责任公司提供担保。（二）其他应收款亦同。
（二） 补充披露前五名其他应收款欠款方与公司的业务往来内容、欠款形成及长期挂账的原因、坏账准备计提的依据，是否存
在资金被相关方违规占用的情形
1. 其他应收款期末余额前五名欠款方情况
序 计提比例 欠款形成及长 计提坏账准备的 法定代 控股股东/实际
单位名称 期末余额 坏账准备 发生时间 账龄 往来内容 注册地
号 （%） 期挂账的原因 依据 表人 控制人
对方已破产，款
往来款形成、
新疆新赛双陆矿 2013 年 3—4 年 项收回可能性 已移交破产管
1 15,967.28 15,967.28 100.00 往来款 因对方破产长 新疆霍城县 程冠卫
业有限公司 2019 年 5 年以上 小，单项全额计 理人
期挂账
提坏账准备
新疆博乐新赛油 往来款形成、 对方已提交破产 新疆生产建设
2 2,166.58 2,166.58 100.00 2012 年 5 年以上 往来款 新疆博乐市 汤继荣
脂有限公司 因对方破产长 清算，款项收回 兵团第五师国
37
期挂账 可能性小，单项 有资产经营有
全额计提坏账准 限责任公司
备
政府补助及往
政府机构，偿债
新疆生产建设兵 1—5 年 政府补助 来款形成、因
3 1,717.00 428.96 24.98 2013 年至今 能力良好，按账 新疆双河市 —— 政府机构
团农五师财政局 5 年以上 款、往来款 已催收暂未归
龄计提坏账准备
还长期挂账
原控股子公司，
出表后常年未继
往来款形成、 新疆锐嘉弘新
伊犁恒信油脂有 续合作，款项收
4 1,391.04 1,391.04 100.00 2012 年 5 年以上 往来款 因已催收暂未 新疆霍城县 陈访星 能源材料有限
限责任公司 回可能性小，单
归还长期挂账 公司
项全额计提坏账
准备
对方已吊销经营
往来款形成、
墨玉县永和油脂 执照，款项收回
因对方已吊销
5 化工有限责任公 357.61 357.61 100.00 2011 年 5 年以上 往来款 可能性小，按账 新疆墨玉县 隋利民 隋利民、隋利忠
营业执照长期
司 龄已全额计提坏
挂账
账准备
合 计 21,599.51 20,311.47 94.04
公司不存在资金被相关方违规占用的情形。
38
(三) 补充披露博乐油脂自 2012 年出表后是否继续与公司发生业务及资金往
来，以及公司对相关欠款采取的催收措施
1. 2012 年 11 月 2 日—2023 年 12 月 31 日，公司与博乐油脂业务及资金往来
情况
单位：万元
核算会计科目 2012 年 11 月 2 日余额 增加数 减少数 2023 年 12 月 31 日余额
应收账款 4,043.18 4,043.18
其他应收款 20,920.72 4,690.56 23,444.70 2,166.58
合 计 24,963.90 4,690.56 23,444.70 6,209.76
[注]公司于 2012 年 11 月 1 日转让持有博乐油脂股权，从 2012 年 11 月 2 日
不再将博乐油脂纳入合并范围
2. 2012 年 11 月 2 日—2023 年 12 月 31 日，公司其他应收款与博乐油脂业务
及资金往来各年度明细情况
单位：万元
增加数 减少数
年度 代收 代收
计提借款 仓储费 收到往来 三方抵款 仓储费
三方抵款抵账 代付 小计 代付 小计
利息收入 收入 款及利息 抵账 收款
款 款
2012 年 217.97 12.54 6.69 237.20 5,094.59 900.71 13.1 6,008.40
2013 年 1,138.62 13.67 184.04 1,336.33 1,438.36 1,477.02 17.56 186.49 3,119.43
2014 年 714.41 921.49 8.54 1,644.44 14,259.82 5.12 6.09 2.31 14,273.34
2015 年 43.07 7.91 50.98 4.77 4.77
2016 年
2017 年 38.55 38.55
2018 年 0.21 0.21
2019 年
2020 年
2021 年 1,421.61 1,421.61
2022 年
2023 年
39
增加数 减少数
年度 代收 代收
计提借款 仓储费 收到往来 三方抵款 仓储费
三方抵款抵账 代付 小计 代付 小计
利息收入 收入 款及利息 抵账 收款
款 款
合计 2,114.07 2,343.10 42.66 190.73 4,690.56 20,831.53 2,382.85 41.52 188.80 23,444.70
(1) 公司 2012 年至 2023 年度对博乐油脂公司的其他应收款增加的主要原因
1) 子公司为博乐油脂提供仓储服务确认收入增加 190.73 万元；
2) 博乐油脂公司作为公司的控股子公司期间，公司向博乐油脂公司提供资
金形成借款。2012 年至 2023 年期间，公司因计提对博乐油脂公司的资金利息增
加 2,114.07 万元；
3) 因三方抵账，公司增加对博乐油脂公司其他应收款 2,343.10 万元，新赛
股份母公司为加强子公司往来款管理，子公司之间的欠款需通过母公司抵账结清：
① 2014 年博乐油脂公司欠新赛贸易公司借款 480.00 万元、欠销售油款 441.49 万
元，合计 921.49 万元通过母公司进行三方抵账增加博乐油脂往来；① 2021 年博
乐油脂公司欠新赛贸易往来 1,421.61 万元通过母公司进行三方抵账增加博乐油
脂公司欠款，均为博乐油脂公司欠新赛贸易油款。其中：2014 年欠散装红花籽
油、二级棉油 922.24 万元；2015 年欠散装一级红花油、一级葵油 439.98 万元；
2018 年欠葵油、红花籽油款 59.39 万元。
2012 年 10 月 31 日公司将持有的博乐新赛油脂公司股权转让给新疆生产建
设兵团农五师国有资产经营有限责任公司，并签订股权转让协议。转让前，博乐
新赛油脂公司与新疆生产建设兵团农五师国有资产经营有限责任公司不存在股
权关系。
(2) 公司 2012 年至 2023 年度对博乐油脂公司的其他应收款减少的主要原因
1) 因收到博乐油脂公司偿还资金及利息，公司减少对博乐油脂公司应收款
20,831.53 万元；
2) 因三方抵账，公司减少对博乐油脂公司应收款 2,382.85 万元；
3) 因收到 2012 年、2013 年确认的应收仓储费，公司减少对博乐油脂公司应
收款 188.80 万元。
(3) 公司对相关欠款采取的催收措施
博乐油脂公司已于 2020 年 11 月 19 日提交破产清算，公司对博乐油脂的应
40
收款项已全额计提减值准备，并关注博乐油脂破产清算进展，对应收款项采取电
话催收、债权申报等催收措施。
二、年审会计师核查程序及意见
(一) 针对上述说明，我们执行了如下审计程序：
1. 了解与应收款项相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是
否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2. 了解公司的销售模式、结算及回款情况；
3. 核查公司与客户的销售合同，了解主要合同条款如付款条件、信用期等；
4. 获取应收款项期末余额前五欠款方财务资料，检查其欠款金额、发生时
间、发生原因、账龄、坏账等；
5. 对主要欠款单位进行函证，确认应收款项的存在及计价与分摊；
6. 通过全国企业信用信息公示系统，查询应收款项期末余额前五欠款方的
工商信息，包括但不限于客户经营范围、注册资本、股东、董事、监事等基本信
息，检查是否存在异常客户，识别客户与公司是否存在关联关系。
（二） 通过执行上述程序的核查，我们认为：应收账款、其他应收款期末
余额前五名欠款方坏账准备计提充分、准确；公司不存在资金被相关方违规占用
的情形。
问题六、关于预付款项。年报披露，公司预付款项期末余额 1.12 亿元，账
龄 1 年以上的款项余额有所增长；前五名预付款项期末余额占比为 79.71%，预
付对象较上期存在较大差异。
请公司：（1）账龄超过 1 年的预付款项的交易背景、原定交付时间、是否
逾期及截至目前的结算情况；（2）结合具体业务开展及供应商的变化情况，补
充披露前五名预付对象较上期存在较大差异、预付款项集中度较高的原因及合
理性，是否存在资金流向关联方的情形。请年审会计师发表意见。
一、公司回复
（一） 账龄超过 1 年的预付款项的交易背景、原定交付时间、是否逾期及
截至目前的结算情况
预付款项期末余额超过 1 年的主要供应商情况
41
单位：万元
截至 2024 年
序 是否
供应商名称 期末余额 账龄 发生时间 交易背景 原定交付时间 6 月 30 日结
号 逾期
算情况
合同签订 30 个
工作日预付货 预付货款于
青岛中海青棉 预付贸易
1 1,127.56 1—2 年 2022 年 12 月 款，双方根据棉 否 2024 年 4 月
业有限公司 皮棉货款
花基差点价确认 退还公司
交付时间
合同签订后预付
乌苏市振兴棉 预付货款于
预付贸易 货款，双方根据
2 花加工有限责 300.00 1—2 年 2022 年 4 月 否 2024 年 4 月
皮棉货款 棉花基差点价确
任公司 退还公司
认交付时间
合 计 1,427.56
上述预付账款主要系公司根据合同约定，预付供应商皮棉贸易款，皮棉贸易
行业购销双方普遍存在“惜售”心理，双方在对棉花基差价均满意的条件下，才交
货完成交易。若最终双方对棉花价格仍不满意，即双方沟通确认交易终止，供应
商将收到的预付款退还给公司。
公司于 2022 年 4 月支付给乌苏市振兴棉花加工厂 300.00 万元皮棉款、于
2022 年 12 月支付给青岛中海青棉业有限公司 1,127.56 万元皮棉款。2022 年 4
至 5 月皮棉价格进入缓跌阶段，公司根据市场行情判断预计后续仍会存在小幅下
跌，因此 4 至 5 月未执行定价指令。从 2022 年 6 月份开始，因受国际环境的影
响，皮棉进入快速、大幅下跌的趋势。公司无法合理预计国际环境影响何时消除，
为避免皮棉价格进一步剧烈下跌导致亏损，因此 2022 年 6 月至 2022 年 12 月，
公司一直处于观望状态，未执行点价指令。
公司预计 2023 年 1 月起，皮棉市场行情会呈现相对平缓的趋势，但 2023
年 1 月至 10 月皮棉市场价格均呈现明显的上升趋势，10 月至 12 月呈现明显的
下跌趋势。因市场行情的变化与公司的判断不一致，为避免采购成本过高及市场
价格进一步下跌导致的亏损，公司在此期间未执行定价指令。
综上，受皮棉市场价格波动的影响公司一直未执行点价指令，经购销双方友
好协商一致，终止交易，公司预付的货款于 2024 年 4 月收回。
（二） 结合具体业务开展及供应商的变化情况，补充披露前五名预付对象
较上期存在较大差异、预付款项集中度较高的原因及合理性，是否存在资金流
42
向关联方的情形
预付款项期末、期初余额前五名供应商情况
单位：万元
是否存在
序号 供应商名称 期末余额 期初余额 交易内容 交易产品
关联关系
中纺棉东营棉花有限
1 4,000.00 商贸 皮棉 否
公司
海南棉花云科技有限
2 2,215.72 商贸 皮棉 否
公司
河南宝星企业管理股
3 1,207.20 7.2 商贸 皮棉 否
份有限公司
青岛中海青棉业有限
4 1,127.56 1,222.69 商贸 皮棉 否
公司
博尔塔拉蒙古自治州
5 恒昌棉业有限责任公 407.73 农业 毛棉籽 否
司
郑州七星棉业有限公
6 5,456.31 商贸 皮棉 否
司
北京全国棉花交易市
7 场电子商务有限责任 3.21 2,748.33 商贸 皮棉 否
公司
精河县裕泰棉业有限
8 956.95 商贸 皮棉 否
公司
中国国投国际贸易南
9 485.35 商贸 皮棉 否
京有限公司
合 计 8,961.42 10,876.83
公司预付款项期末、期初余额均较大，主要为公司从事商贸业务，根据合同
约定预付货款，符合行业惯例。
公司前五名预付对象本期与上期存在较大差异主要为公司根据棉花市场价
格选择交易结算价较低的供应商，且公司通常选择几家主要的供应商开展商贸业
务，因此本期与上期供应商存在一定差异、预付款项集中度较高。
公司预付账款均具有真实的交易背景和商业实质，不存在非经营性资金占用
的情形。
二、年审会计师核查程序及意见
(一) 针对上述说明，我们执行了如下审计程序：
1. 了解公司的采购模式、结算及付款情况；
43
2. 检查商品采购合同，确认其预付款结算模式是否真实，交易是否具有商
业实质；
3. 获取大额预付款供应商的工商信息，并对其预付款款项性质，资金规模
与其经营范围、资本规模进行匹配，并检查是否存在关联关系；
4. 对主要供应商进行函证，确认交易的真实、完整性；
5. 检查期后预付款结转情况，评估是否存在期后结转异常项目；
6. 获取并复核与预付账款相关的支持性文件，包括采购合同、银行付款单
据、采购发票、货权转移单据等；
7. 实施分析程序，对同比预付款余额波动进行分析；
8. 对主要供应商进行访谈，核查其交易的真实性；
9. 评估与预付账款相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
（二） 通过执行上述程序的核查，我们认为：账龄超过 1 年的预付款项因
涉及点价交易，不存在逾期情况；预付款项集中度较高符合行业惯例，且均具有
真实的交易背景和商业实质，不存在资金流向关联方的情形。
问题七、关于股权转让进展。年报披露，公司于 2023 年 5 月与温泉楷岳矿
业投资有限公司（以下简称温泉楷岳）正式签订《股权转让协议》，将持有全
资子公司温泉县新赛矿业有限公司（以下简称温泉矿业）100%股权转让给温泉
楷岳，交易作价 5400 万元，增值率为 74.35%。根据协议约定，温泉楷岳应于
2023 年 12 月 31 日之前将股权转让款支付给公司后，双方才可进行股权交割及
工商变更。截至 2023 年 12 月 31 日，公司收到股权转让款 3203 万元，比例为
59.31%，尚有 2197 万元股权转让款未收到，因此尚未办理股权交割。截至 2024
年 3 月 29 日，公司尚有 1997 万元股权转让款未收到。根据 2023 年半年报，公
司非流动资产处置损益中包含温泉矿业处置损益。但 2023 年年报显示，公司将
温泉矿业作为子公司核算。
请公司：（1）结合温泉矿业截至报告期末的股权结构、转让进展及相关会
计准则，说明上述两次定期报告披露存在差异的原因及相关股权转让收益的确
认情况；（2）补充说明温泉矿业截至目前的股权交割及工商变更办理进展，结
合温泉矿业的经营情况和支付能力，说明剩余股权转让款预计何时收回，公司
44
是否采取具体催收措施，若款项难以收回请公司明确后续安排。请年审会计师
发表意见。
一、公司回复
（一） 结合温泉矿业截至报告期末的股权结构、转让进展及相关会计准则，
说明上述两次定期报告披露存在差异的原因及相关股权转让收益的确认情况
1. 温泉矿业截至报告期末的股权结构
截至资产负债表日，公司持有子公司温泉县新赛矿业有限公司 100%股权。
2. 转让进展及相关会计准则
(1) 转让进展
根据新疆赛里木现代农业股份有限公司与温泉楷岳矿业投资有限公司签署
子公司温泉县新赛矿业有限公司 100%股权转让合同及补充协议，股权转让总价
款及支付方式为：股权转让总价款为 5,400.00 万元。合同签署后，受让方温泉楷
岳矿业投资有限公司先以预先缴纳的保证金 1,620.00 万元抵缴总价款的 30%。剩
余 70%价款在 2023 年 12 月 31 日前分批次完成支付，即在 2023 年 6 月 30 日前
支付总价款的 20%，1,080.00 万元；2023 年 12 月 31 日前支付剩余价款，2,700.00
万元。
根据协议约定，待温泉楷岳矿业投资有限公司支付完全部股权转让款后，再
办理相关的产权交割手续，公司把其持有温泉县新赛矿业有限公司的 100%股权
转移登记至温泉楷岳矿业投资有限公司。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司收到股权转让款 2,703.00 万元，尚有 2,697.00
万元股权转让款尚未收到。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司收到股权转让款 3,203.00 万元，尚有 2,197.00
万元股权转让款未收到，尚未办理股权交割。
截至本工作函回复日，公司累计收到温泉楷岳矿业投资有限公司股权转让款
3,404.14 万元，仍有 1,995.86 万元股权转让价款尚未收到。
截至本工作函回复前，尚未办理相关的产权交割手续及工商变更。
(2) 相关会计准则
《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》及《企业会计准则第 33 号——合
并财务报表》的相关规定：1) 企业合并合同或协议已获股东大会通过；2) 企业
45
合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；3) 参与合并各方已
办理了必要的财产权转移手续；4) 合并方或购买方已支付了合并价款的大部分
（一般应超过 50%），并且有能力、有计划支付剩余款项；5) 合并方或购买方
实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、
承担相应的风险。
2023 年 6 月 30 日，公司根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》
的控制三要素的有关规定：1）投资方拥有对被投资方的权力；2) 投资方因参与
被投资方的相关活动而享有可变回报；3) 投资方有能力运用对被投资方的权力
影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备
上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。
结合上述会计准则，对温泉矿业公司的生产经营、决策及控制判断说明如下：
1) 温泉矿业公司生产经营情况
温泉矿业公司主要从事石英砂的加工及销售业务，自 2016 年有关采矿许可
到期后，公司一直处于歇业状态。截止 2023 年 6 月 30 日，温泉矿业公司资产总
额 2,760.00 万元，负债总额 1,077.00 万元，所有者权益总额 1,683.00 万元。
2) 温泉矿业公司董事会、监事会设立及有关决策权
截至 2023 年 6 月 30 日，温泉矿业公司未设董事会，由公司委派一名执行董
事兼总经理，委派一名监事。
根据股权转让协议约定，公司收到全部股权转让款后办理有关股权交割及工
商变更手续，截至 2023 年 6 月 30 日，温泉矿业公司董事及监事仍由公司委派，
未发生变更。
根据《温泉县新赛矿业有限公司产权交易合同补充协议》有关约定，自合同
生效之日起，温泉楷岳公司在标的公司之上投资新建、新购之设备、构筑物等，
相应的购置合同、采购协议、合作协议、第三方服务协议等，应以温泉楷岳公司
作为签约主体，新赛股份公司不承担任何责任且所有权益及经营利益归属于温泉
楷岳公司。因此，根据补充协议约定，截至 2023 年 6 月 30 日，温泉矿业公司董
事虽由公司委派，但实质已无权参与温泉矿业公司任何经营决策，所有决策权已
由温泉楷岳公司行使。
3) 控制判断
46
① 截至 2023 年 6 月 30 日，温泉矿业公司由温泉楷岳公司控制，判断如下：
A. 温泉楷岳公司拥有对温泉矿业公司的权利：如 2) 中所述，温泉楷岳公
司自合同生效之日起已有权在标的公司之上开展投资、经营活动，温泉楷岳公司
已为责任主体，公司已不承担任何责任。2023 年 6 月 30 日，公司判断温泉楷岳
公司在年底很大可能支付剩余的股权转让款，公司按照协议约定履行相关义务，
温泉楷岳公司对温泉矿业公司的权利不受公司的主观影响；
B. 温泉楷岳公司因参与温泉矿业公司的相关活动享有可变回报：如 2) 中
所述，截至 2023 年 6 月 30 日，温泉矿业公司的所有权益及经营利益已归属于温
泉楷岳公司；
C. 温泉楷岳公司有能力运用对温泉矿业公司的权力影响其回报金额：如 2)
中所述，截至 2023 年 6 月 30 日，温泉楷岳公司已有权作为责任人参与温泉矿业
公司各项投资、经营活动影响温泉矿业公司的回报金额。
综上所述，截至 2023 年 6 月 30 日，公司判断温泉楷岳公司已控制温泉矿业
公司。
② 截至 2023 年 6 月 30 日，温泉矿业公司由公司控制，判断如下：
2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间，温泉楷岳公司支付有关股权转
让款出现逾期的情况，根据股权转让补充协议的约定，如果温泉楷岳公司逾期支
付股权转让款，公司有权终止交易。温泉楷岳公司已存在逾期事实，公司已有权
终止交易。
综上所述，截至 2023 年 12 月 31 日，公司已可通过决策终止交易，影响温
泉楷岳公司对温泉矿业公司的权利。因此公司判断截至 2023 年 12 月 31 日，温
泉矿业公司的控制权已归属于公司。
3. 两次定期报告披露存在差异的原因及相关股权转让收益的确认情况
公司根据经股东大会批准的股权转让协议，截至 2023 年 6 月 30 日公司已收
到了合并价款的大部分（已收到 50.06%的股权转让款）；预计 2023 年 12 月 31
日将收到全部股权转让款并办理产权过户手续，公司根据《温泉县新赛矿业有限
公司产权交易合同补充协议》相关约定“自合同生效之日起，温泉楷岳公司在标
的公司之上投资新建、新购之设备、构筑物等，相应的购置合同、采购协议、合
作协议、第三方服务协议等，应以温泉楷岳公司作为签约主体，新赛股份公司不
47
承担任何责任且所有权益及经营利益归属于温泉楷岳公司”，即公司不再享有温
泉矿业的经营成果及可变回报。综上所述，公司在 2023 年 6 月 30 日已丧失对温
泉矿业的控制权，因此在半年报确认股权处置损益 3,435.16 万元。
2023 年 12 月 31 日，温泉楷岳公司经营未按照协议支付剩余股权转让款，
公司根据协议约定收回温泉矿业的经营权；温泉矿业尚未过户、执行董事未改选、
经营及财务由公司控制，即温泉矿业的经营成果仍然由公司享有，即仍然控制温
泉矿业公司。因此，上述股权不满足终止确认条件，期末未确认股权处置损益。
（二） 说明温泉矿业截至目前的股权交割及工商变更办理进展，结合温泉
矿业的经营情况和支付能力，说明剩余股权转让款预计何时收回，公司是否采
取具体催收措施，若款项难以收回请公司明确后续安排
1. 温泉矿业截至目前的股权交割及工商变更办理进展
截至本工作函回复日前，公司累计收到温泉楷岳矿业投资有限公司股权转让
款 3,404.14 万元，仍有 1,995.86 万元股权转让价款尚未收到，因此暂未办理股权
交割及工商变更手续。
2. 温泉楷岳的经营情况和支付能力及剩余股权转让款预计何时收回情况
根据新赛股份温泉矿业转让项目的具体负责人员与温泉楷岳矿业投资有限
公司法人的沟通及对公示信息的查询，目前温泉楷岳矿业投资有限公司的经营情
况良好，未出现法律诉讼方面的问题及经营风险问题，只是出现暂时的投资未按
期收回。目前温泉楷岳正在积极筹措资金支付剩余股权转让款，并表示剩余股权
转让款能于 2024 年 9 月 30 日前支付完毕。
3. 公司采取的具体催收措施
公司已经于 2024 年 5 月 16 日聘请律师对温泉楷岳公司出具律师函（〔2024〕
天律函字第 049 号），要求其及时支付剩余股权转让款，并安排专人进行跟进催
收。
4. 若款项难以收回公司后续安排
若款项难以收回，公司将终止上述股权交易。根据股权转让协议及有关补充
协议对违约责任的有关约定，温泉楷岳公司已支付的 30%股权转让款 1,620.00
万元将不予退还，并且要求温泉楷岳公司赔偿因违约对公司及标的企业造成的损
失。
48
二、年审会计师核查程序及意见
(一) 针对上述说明，我们执行了如下审计程序：
1. 了解股权交易背景；
2. 检查股东会决议、股权转让协议、评估报告和银行流水；
3. 访谈温泉楷岳矿业投资有限公司；
4. 向温泉楷岳矿业投资有限公司发函确认。
（二） 通过执行上述程序的核查，我们认为：公司 2023 年度未确认股权处
置损益符合企业会计准则规定。
问题八、关于募投项目。公告显示，公司对 2022 年 2 月非公开发行股票的
部分募投项目进行延期，将“霍城县可利煤炭物流配送专用线扩建项目”计划投
资建设时间延长至 2025 年 4 月，将“年处理 20 万吨棉籽浓缩蛋白及精深加工项
目”计划投资建设时间延长至 2024 年 12 月。截至报告期末，上述两项募投项目
实际累计投入金额分别为 0 万元、392 万元，投入进度分别为 0%、3.1%。
请公司：（1）结合上述项目实际情况与前期论证、立项情况的差异，说明
募投项目进展缓慢的原因，前期决策是否审慎，以及目前项目可行性是否发生
重大变化；（2）补充披露调整后的项目投资建设进度，说明上述募投项目分别
延期至 2025 年 4 月和 2024 年 12 月的合理性，以及后续保障募投项目按期完成
的具体安排。
公司回复：
一、结合上述项目实际情况与前期论证、立项情况的差异，说明募投项目
进展缓慢的原因，前期决策是否审慎，以及目前项目可行性是否发生重大变化
（一） 霍城县可利煤炭物流配送专用线扩建项目
1. 前期论证情况
国务院办公厅发布《关于印发推进运输结构调整三年行动计划（2018—2020
年）》提出以推进大宗货物运输公转铁、公转水为主攻方向，不断完善综合运输
网络，切实提高运输组织水平，减少公路运输量，增加铁路运输量，加快建设现
代综合运输体系的战略目标。根据新疆维吾尔自治区，承担着新时代国家“一带
一路”战略以及西部崛起的发展重任，是西部铁路发展“新常态”的主战场，未来
49
将以“交通先行”的姿态在国家重大战略中承担重要角色。
公司铁路专用线与精伊霍铁路霍城站接轨，开展铁路运输；又可以经营货物
与技术的进出口业务、开展边境小额贸易。精伊霍铁路是“一带一路”主通道，是
国家向西开放战略中重要的铁路交通干线，是连接新疆及全国面向中亚国家并延
伸至欧洲的桥头堡。霍城县可利煤炭物流配送有限公司可借此优势开展煤炭、钢
材、建材等货物的铁路货物运输代理、销售、技术的进出口业务等。
项目建成后，公司货物运输业务收入增加，运输成本大大降低，提高企业的
经济效益，带动整个地区及企业经济的发展。同时此项目也是贯彻落实国家政策
和发展战略，强化丝绸之路经济带铁路通道建设，加强区域经贸合作，推动经济
全球化和我国西部大开发的重要举措。
2. 立项情况
2020 年 9 月 25 日，霍城县发展和改革委员会出具霍县发改备案号〔2020〕
35 号《霍城县投资项目备案证》，同意该项目备案。霍城县可利煤炭物流配送
有限公司专用线扩建项目用地，霍城可利物流已取得相应的土地使用权，土地证
号为霍水国用〔2012〕第 188 号。
2020 年 10 月 26 日，伊犁哈萨克自治州生态环境局霍城县分局出具霍环监
自〔2020〕29 号《关于霍城县可利煤炭物流配送有限公司专用线扩建项目环境
影响报告表的批复》，同意该项目建设。
3. 实际情况与前期论证、立项情况的差异
因 2022 年伊犁霍城县人民政府发布的《新疆维吾尔自治区霍城县矿产资源
总体规划（2021—2025 年）》，对煤炭安全生产的重视及开采产能的限制以及
宏观经济下行的影响，该地区煤炭生产量进一步缩减，对公司控股子公司霍城县
可利煤炭物流配送有限公司煤炭运输业务拓展产生了一些影响，这导致产业发展
市场需求和前期论证存在差异，从而导致项目进展与前期论证、立项情况存在一
定差异。
4. 募投项目进展缓慢的原因
根据上述分析，考虑到市场环境及当地政府部门政策的调整，以及公司发展
战略的调整，同时为确保投资效率，公司暂未对“霍城县可利煤炭物流配送有限
公司专用线扩建项目”进行投资建设。因此本着审慎使用募集资金，维护全体股
50
东利益的原则，公司未按原募集资金使用计划对原募投项目进行投入使用。公司
于 2022 年 2 月非公开发行股票募集资金后，每半年度在募集资金存放与实际使
用情况的专项报告中对募集资金使用进度情况进行披露（包括每半年度/年度的
投入金额、累计投入金额、累计投入比例等使用进度情况），并就募投项目募集
资金使用及建设进度未达计划进度、募投项目未达预期效益等情况进行了披露。
5. 前期决策是否审慎
公司一直秉持审慎投资的策略，2020 年在履行项目投资决策过程中，综合
考虑宏观环境、市场前景、生态文明建设、投资效益等众多因素，同时根据公司
战略投资布局及业务拓展计划，进行充分可行性论证、详细投资测算，保证决策
程序完备。主要因素如下：
(1) “一带一路”国家发展战略：新疆维吾尔自治区承担着新时代国家“一带一
路”战略以及西部崛起的发展重任，是西部铁路发展“新常态”的主战场，未来将
以“交通先行”的姿态在国家重大战略中承担重要角色，为公司的产业发展指明了
方向；
(2) 产业结构调整：国务院办公厅印发了《关于推进运输结构调整三年行动
计划》中提出以推进大宗货物运输公转铁、公转水为主攻方向，不断完善综合运
输网络，切实提高运输组织水平，减少公路运输量，增加铁路运输量，加快建设
现代综合运输体系，为公司的铁路运输提供了发展机会；
(3) 该募投项目能节约企业运输成本、提高运输效率、增加企业内部效益：
公司决定使用募投资金投资原募投项目前，公司在伊犁霍城县已有项目投资经验，
前期已投项目销售及回款业绩情况均较好，坚定了公司对扩建铁路专用线的信心。
基于当时对伊犁地区煤炭经济及货运量的行业前景研判，综合参照前期投资项目
历史销售、运营效益等情况，公司编制了《霍城县可利煤炭物流配送有限公司专
用线扩建项目可行性研究报告》，对原募投项目当时的投资测算契合当时宏观经
济、行业发展整体趋势，是审慎的；
(4) 原募投项目投资内部程序完备：原募投项目的前期评审均经公司开展市
场调研、内部经济测算等投资拓展的前期工作，后提交公司经营层专题会，由专
题会向公司党委会提交可行性研究报告和经济测算，再由公司党委会审议通过该
项目投资事宜；公司关于非公开发行股票相关议案和公告中包含原募投项目的基
51
本情况、可行性研究分析、政策风险、经营风险等相关信息。公司董事会、监事
会审议时均进行充分讨论和研究，对原募投项目的背景和必要性、可行性、进行
全面了解，会上逐项进行审议。独立董事发表了同意的独立意见。
综上，公司认为，原募投项目立项符合公司发展战略及公司业务拓展需求，
投资测算契合当时宏观经济、行业发展整体趋势，论证充分，决策程序完备，前
期决策及论证过程是审慎的。
6. 目前项目可行性是否发生重大变化
该募投项目目前可行性未发生重大变化，仍然具备投资的必要性和可行性，
理由如下：
(1) 鉴于伊犁地区是新疆主要产煤地之一，煤矿储量较大，周边地区以电厂
为主的企业对煤炭需求量仍然较大，未来煤炭的储运仍有增长空间。此外，该募
投项目所在地距离“一带一路”的重要口岸霍尔果斯口岸仅几十公里，该项目建成
后还可仓储运输农副产品、建材、矿产品等，仍具有较大的市场需求；
(2) 项目未来可期。近两年来，虽然受宏观经济环境及下游需求承压的影响，
煤炭市场和经营环境发生了一定变化，但从长远来看，煤炭作为一种不可再生资
源，有其不可替代性，随着经济的复苏、安全生产的不断规范，煤炭的需求也将
会走出低谷。因 2022 年伊犁霍城县人民政府发布《新疆维吾尔自治区霍城县矿
产资源总体规划（2021—2025 年）》及宏观经济下行，短期内对项目的投资进
程产生了影响，但从伊犁地区煤矿产业及市场需求，结合目前宏观经济环境有所
回暖，从长期来看项目的预期收益仍然是可观的。
（二）年处理 20 万吨棉籽浓缩蛋白及精深加工项目
1. 前期论证情况
根据《国民经济和社会发展第十四个五年规划纲要》第二十三章中明确指出
“持续强化农业基础地位，深化农业供给侧结构性改革”“优化农业生产布局，建
设优势农产品产业带和特色农产品优势区。推进粮经饲统筹、农林牧渔协调，优
化种植业结构”及《新疆维吾尔自治区乡村振兴战略规划》（2018—2022 年）中
提出，将“特色农产品优势区创建”列为农业结构优化升级重大工程之一，把加工
棉花等地方土特产和小品种做成带动农民增收的大产业，支持各地争创特色农产
品优势区，5 年内创建并认定一批国家级特色农产品优势区，打造一批特色农产
52
品品牌。同时将“农产品精深加工”列为“农产品加工业提升行动”之一，促进农产
品加工增品种、提品质、创品牌，提升精深加工水平的目标。公司根据自身的实
际情况，提出本项目的建设。项目建成后，不仅能生产符合消费者健康需求的棉
籽油，还能生产大量的棉籽蛋白，为促进地区畜牧业的发展添砖加瓦。同时，采
用低温脱酚棉籽蛋白生产技术，实现了技术创新、节能降耗、减排环保，废水再
利用的循环经济生产模式，成为博乐地区、双河市新型工业化发展的突破口，带
动地区畜牧业的快速健康发展。本项目符合国家政策，符合行业发展规律，也是
公司内在发展的要求，项目的实施不仅可以为公司的发展奠定坚实的基础，还能
带动相关行业发展，具有不错的经济效益。
2. 项目立项情况
2022 年 4 月 22 日，取得新疆生产建设兵团第五师双河市国资委关于同意投
资建设年处理 20 万吨棉籽浓缩蛋白及精深加工项目的批复（师市国资发〔2022〕
18 号）。2022 年 4 月 29 日，第五师双河经济技术开发区管理委员会核发了《企
业投资项目备案证明》（双河经开〔2022〕12 号）。2022 年 9 月 7 日，年处理
20 万吨棉籽浓缩蛋白及精深加工项目取得第五师双河市生态环境局出具的《关
于年处理 20 万吨棉籽浓缩蛋白及精深加工项目环境影响报告表的告知承诺行政
许可证》。2022 年 11 月 4 日，取得项目《不动产产权证书》。
3. 实际情况与前期论证、立项情况的差异
年处理 20 万吨棉籽浓缩蛋白及精深加工项目是公司基于项目良好的投资运
营成果，经公司内部精心筹备和科学论证，立足于宏观经济环境、市场供需关系、
自身投资测算及投资布局策略等因素审慎作出的投资决策。目前，项目具体实施
过程与前期论证、立项尚未存在差异。
4. 募投项目进展缓慢的原因
截至 2023 年年末，新募投项目“年处理 20 万吨棉籽浓缩蛋白及精深加工项
目”使用募集资金 391.55 万元，投资进度缓慢主要原因：
(1) 2023 年 8 月此项目才从“湖北新赛农产品物流有限公司二期扩建项目”变
更为“年处理 20 万吨棉籽浓缩蛋白及精深加工项目”，此项目在 2023 年 8 月之前
建设未使用募集资金；
(2) 新疆每年 8 月份之后气候、温度变冷等原因致使项目建设缓慢，因此 2023
53
年 8 月此项目成为募投项目后，项目建设在 2023 年度速度缓慢；
(3) “年处理 20 万吨棉籽浓缩蛋白及精深加工项目”根据项目完工进度及验收
结果支付工程款，因尚未达到工程款支付条件，致使报告期末募投项目实际累计
投入金额较少。
5. 前期决策是否审慎
公司一直秉持审慎投资的策略，2022 年在履行项目投资决策过程中，综合
考虑宏观环境、产业政策、市场前景、投资效益等众多因素，进行充分内部论证、
详细的投资测算，并保证决策程序完备。主要参考因素如下：
(1) 项目的建设符合国家和地区发展指导意见：《国民经济和社会发展第十
四个五年规划纲要》指出，“持续强化农业基础地位，深化农业供给侧结构性改
革”优化农业生产布局，建设优势农产品产业带和特色农产品优势区。《新疆维
吾尔自治区乡村振兴战略规划》（2018—2022 年）中提出，把“特色农产品优势
区创建”列为农业结构优化升级重大工程之一，把加工棉花等地方土特产和小品
种做成带动农民增收的大产业，支持各地争创特色农产品优势区，5 年内创建并
认定一批国家级特色农产品优势区，打造一批特色农产品品牌。传统产业结构不
断升级优化，公司迎来新的发展契机和空间。
(2) 项目投资所在区域前期投资效益较好：根据公司棉蛋白项目的行业前景
的研判，综合参照市场上投资项目历史销售、运营效益等情况，公司编制了可行
性研究报告，对募投项目当时的投资测算契合当时宏观经济、行业发展整体趋势，
是审慎的。
(3) 新募投项目投资内部程序完备：新募投项目的前期评审均经公司开展市
场调研、内部经济测算等投资的前期工作，后提交公司经营层专题会议研究，再
由公司党委会审议通过该项目投资事宜。公司董事会、监事会审议时均进行充分
讨论和研究，对新募投项目的背景和必要性、可行性、进行全面了解，会上逐项
进行审议。独立董事发表了同意的独立意见。
综上，新募投项目立项符合公司发展战略及公司业务拓展需求，投资测算契
合当时宏观经济、行业发展整体趋势，论证充分，决策程序完备，前期决策及论
证过程是审慎的。
6. 目前项目可行性是否发生重大变化
54
目前，该项目可行性未发生重大变化。因“年处理 20 万吨棉籽浓缩蛋白及精
深加工项目”，建设期为 12 个月，具体包含“年处理 20 万吨棉籽浓缩蛋白及精深
加工项目”一期建设和二期建设。截至目前，此项目整体项目尚未完工。
二、补充披露调整后的项目投资建设进度，说明上述募投项目分别延期至
2025 年 4 月和 2024 年 12 月的合理性，以及后续保障募投项目按期完成的具体
安排
(一) 调整后的项目投资建设进度
1. 霍城县可利煤炭物流配送专用线扩建项目
公司于 2024 年 4 月 29 日召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二
次会议，审议通过《公司关于部分募集资金投资项目延期的议案》，决定把“霍
城县可利煤炭物流配送专用线扩建项目”延期至“2025 年 4 月”。
延期之后，公司和政府部门积极沟通，了解当地铁路物流市场行情最新情况
等外部环境变化，为募投项目投资积极做好前期的调研准备工作。同时为确保投
资效率，本着对公司股东负责的原则，公司目前暂未对“霍城县可利煤炭物流配
送有限公司专用线扩建项目”进行投资建设。
2. 年处理 20 万吨棉籽浓缩蛋白及精深加工项目
截至 2024 年 6 月 30 日，该项目已使用募集资金 3,437.03 万元，剩余 9,178.33
万元。后续将根据项目工程进度逐步投入募集资金使用。
（二） 募投项目分别延期至 2025 年 4 月和 2024 年 12 月的合理性
1. 霍城县可利煤炭物流配送专用线扩建项目
本次募投项目延期的具体内容
由于霍城县政府部门对煤炭安全生产的重视、开采产能的限制以及宏观经济
下行的影响，该地区煤炭生产量进一步缩减。公司控股子公司霍城县可利煤炭物
流配送有限公司煤炭运输业务拓展出现困难，基于谨慎性考虑，为确保投资效率，
公司将项目预定可使用延期至 2025 年 4 月。具体如下：
原预计项目达到预定可 调整后预计达到预定可使
项目名称
使用状态时间 用状态时间
霍城县可利煤炭物流配送专用线扩
2024 年 4 月 2025 年 4 月
建项目
煤炭作为不可再生资源，在居民取暖、火力发电、工业生产等方面具有不可
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替代的作用，随着经济的复苏、安全生产的不断规范，煤炭的需求也将会走出低
谷，所以公司认为该募投项目仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施
该项目。公司目前仍在对该项目的相关市场、相关产业政策进行持续观察和研究，
计划在项目建设条件更加成熟之后，结合公司整体业务开展的实际情况，逐步投
入募集资金，开展项目建设。
2. 年处理 20 万吨棉籽浓缩蛋白及精深加工项目
本次募投项目延期的具体内容
公司结合目前募投项目的实际情况，在项目实施主体、募集资金投资用途及
投资规模都不发生变更的情况下，对募投项目的预计可达到使用状态的日期进行
调整，具体如下：
原预计项目达到预定可使 调整后预计达到预定可使用
项目名称
用状态时间 状态时间
年处理 20 万吨棉籽浓缩蛋白及
2024 年 8 月 2024 年 12 月
精深加工项目
由于新疆每年 8 月份之后气候、温度变冷等原因无法按照期限完成建设。根
据工作量、施工进度和结算进度等受限因素的影响，募投项目实施进度较原计划
有所滞后，为了确保募投项目的稳步实施，保证资金安全合理使用，公司积极协
调人力、物力等资源配置，加快推进募投项目的实施。本着对公司股东负责的原
则，经公司董事会和管理层审慎研究，决定将“年处理 20 万吨棉籽浓缩蛋白及精
深加工项目达到预定可使用状态的时间延期至 2024 年 12 月。
(三) 后续保障募投项目按期完成的具体安排
鉴于以上情况，为保障募投项目的按期完成，公司将做如下具体安排：
1. 霍城县可利煤炭物流配送专用线扩建项目
公司拟采取如下措施以保障募集资金投资项目延期后能够按期完成：
(1) 公司将密切关注市场变化，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保
募集资金使用的合法有效；
(2) 公司将继续实施该项目，继续实施期间，公司将持续关注外部经营环境
变化及伊犁地区政府政策调整；对该项目的相关市场、相关产业政策进行持续观
察和研究，计划在项目建设条件更加成熟之后，结合公司整体业务开展的实际情
况，择机进行投资使用，逐步投入募集资金开展项目建设。
56
2. 年处理 20 万吨棉籽浓缩蛋白及精深加工项目
公司拟采取如下措施以保障募集资金投资项目延期后能够按期完成：
(1) 公司将密切关注市场变化，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保
募集资金使用的合法有效；
(2) 成立专项工作小组，加强对募投项目的管理，定期对项目进度进行监督，
对项目进行监督检查和评估，确保募投项目质量、安全、进度和经济效益可控，
确保项目按期完成。同时，制定计划，倒排工期，将尚未使用的募集资金（目前
该项目已使用募集资金 3,437.03 万元，还剩余 9,178.33 万元）争取在 2024 年 12
月前用于支付满足支付条件的工程款及投资二期项目建设。并对募集资金进行合
理安排，力求实现公司利益最大化。
三、募集资金从资金到位至目前的管理及使用情况，其间募集资金存放情
况
(一) 募集资金到位情况
经中国证监会《关于核准新疆赛里木现代农业股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可〔2021〕2354 号文）核准，公司以非公开发行股票的方式
发行人民币普通股（A 股）股票 110,453,647 股，每股发行价格为人民币 5.07 元，
实际募集资金净额为人民币 55,427.36 万元。其中：湖北新赛农产品物流有限公
司二期扩建项目募集资金到账 12,615.36 万元，“霍城县可利煤炭物流配送有限公
司专用线扩建项目”募集资金到账 29,812.00 万元，偿还银行贷款项目 13,000 万
元，本次募集资金已于 2022 年 1 月 28 日全部到账。希格玛会计师事务所（特殊
普通合伙）对以上募集资金到位情况进行了审验确认，并出具了《验资报告》（希
会验字〔2022〕003 号）。
(二) 募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据《上海证券交易所
上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，公司制定
了《新疆赛里木现代农业股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专
户存储，在银行开设募集资金专户。2022 年 2 月，公司及子公司、保荐机构光
大证券股份有限公司与银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集
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资金专户存储四方监管协议》。2023 年 9 月，因公司变更了部分募集资金项目，
公司及子公司、保荐机构光大证券股份有限公司与银行就变更后的募集资金项目
又重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监
管协议》。协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议
（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便
于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
(三) 募集资金实际使用情况
2022 年募集资金账后，归还银行贷款项目 12,999.89 万元。2022 年 3 月 2 日公
司第七届董事会第二十次会议审议通过《公司关于使用闲置募集资金暂时补充流
动资金的议案》，同意公司使用合计不超过人民币 35,000 万元的闲置募集资金
暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起，至 2022 年 12 月 10 日
前归还至各募集资金专项账户。2022 年 3 月 10 日公司第七届董事会第二十一次
会议审议通过《公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公
司使用不超过人民币 30,000 万元暂时闲置的募集资金进行现金管理。使用期限
自董事会审议通过之日起十二个月之内有效，在上述额度和期限范围内资金可滚
动使用，到期将归还至募集资金专户。2022 年度，公司用于暂时性补充流动资
金和进行现金管理的闲置募集资金及其理财收益在 2022 年 12 月 9 日全部提前归
还至公司募集资金专户。
2023 年 1 月 6 日公司召开第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第二
十六次会议，并于 2023 年 1 月 30 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理的议案》，
同意公司拟使用额度不超过人民币 40,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，
使用期限自公司股东大会审议通过之日起至 2023 年 12 月 20 日止。2023 年度，
公司用于暂时性补充流动资金和进行现金管理的闲置募集资金及其理财收益在
2023 年 12 月 18 日全部提前归还至公司募集资金专户。
2023 年 8 月 9 日公司召开第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第
二十八次会议，并于 2023 年 8 月 25 日召开 2023 年第四次临时股东大会，审议
通过《公司关于变更部分募集资金用途的议案》，将原募集资金投资项目“霍城
县可利煤炭物流配送有限公司专用线扩建项目”部分募集资金用途变为“偿还总
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部银行贷款项目”，金额为 3,600 万元，偿还银行贷款后，剩余部分募集资金用
途不发生改变。公司将原募集资金投资项目“湖北新赛农产品物流有限公司二期
扩建项目”变更为“年处理 20 万吨棉籽浓缩蛋白及精深加工项目”。
截至 2024 年 6 月 30 日，该项目已投入变更后募投项目资金 3,437.03 万元，
还剩余 9,178.33 万元。
2023 年 12 月 25 日公司召开第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一
次会议审议，并于 2024 年 1 月 12 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通
过《公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理的议案》，同
意公司拟使用额度不超过人民币 38,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金和
使用额度不超过人民币 38,000 万元的闲置募集资金进行现金管理。
1. 截至 2024 年 6 月 30 日累计投入募集资金情况
单位：万元
已变更项目， 募集资金承诺 调整后投资 截至目前累计 截至目前募集
承诺投资项目
含部分变更 投资总额 总额 投入金额 资金余额
湖北新赛农产品物流
有限公司二期扩建项 是 12,615.36
目
年处理 20 万吨棉籽浓
缩蛋白及精深加工项 是 12,615.36 3,437.03 9,178.33
目
偿还银行贷款项目 否 13,000.00 13,000.00 12,999.89 0.11
霍城县可利煤炭物流
配送有限公司专用线 是 29,812.00 26,212.00 26,212.00
扩建项目
偿还总部银行贷款项
是 3,600.00 3,600.00
目
合 计 55,427.36 55,427.36 20,036.92 35,390.44
2. 截至 2024 年 6 月 30 日，公司募集资金存放情况
单位：万元
序号 现募投项目名称 开户单位名称 开户银行 账号 账户余额
中国农业银行股份
新疆赛里木现代农业股
1 霍城县可利煤炭物流 有限公司双河兵团 30748901040008183 468.88
份有限公司
配送有限公司专用线 分行
扩建项目 霍城县可利煤炭物流配 中国建设银行股份
2 65050111383300000335
送有限公司 有限公司双河支行
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中国农业银行股份
新疆赛里木现代农业股
3 年处理 20 万吨棉籽浓 有限公司双河兵团 65050111383300000324 90.77
份有限公司
缩蛋白及精深加工项 分行
目 新疆新赛生物蛋白科技 中国建设银行股份
4 65050111383300000702 670.13
有限公司 有限公司双河支行
新疆赛里木现代农业股 中国建设银行股份
5 偿还银行贷款项目 65050111383300000326 3.41
份有限公司 有限公司双河支行
6 临时性补充流动资金 用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营性资金 34,500.00
合 计 其中：募集资金剩余 35,390.44 万元、利息收入与手续费差额 342.74 万元 35,733.18
二、其他说明
针对经核查发现的前期会计差错事项，公司已对 2023 年第一季度报告、2023
年半年度报告、2023 年第三季度报告相关内容进行了修订。本次会计差错更正
事项将影响 2023 年第一季度报告、2023 年半年度报告、2023 年第三季度报告营
业收入、营业成本的相关项目及披露信息，不影响公司总资产、净资产、净利润、
经营活动产生的现金流量净额等财务数据，不会对公司财务状况和经营成果产生
重大影响。
公司对上述更正事项给投资者造成的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。
公司将进一步强化财务核算、披露信息编制和审核工作，提高信息披露质量。
特此公告。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
2024 年 8 月 1 日
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