新赛股份：新疆赛里木现代农业股份有限公司2024年第三次临时股东大会资料2024-10-30
新疆赛里木现代农业股份有限公司
XINJIANG SAYRAM MODERN AGRICULTURE CO.,LTD.
2024 年第三次临时股东大会资料
二 O 二四年十一月七日
新疆赛里木现代农业股份有限公司
目 录
新疆赛里木现代农业股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议议程 ..... 2
议案 1：公司关于修订<公司章程>的议案................................. 3
议案 2：公司关于续聘 2024 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案 9
议案 3：公司关于未来三年（2024—2026）股东回报规划的议案............ 12
议案 4：公司关于 2024 年新增对子公司借款及借款担保额度的议案......... 18
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新疆赛里木现代农业股份有限公司
新疆赛里木现代农业股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议议程
一、股东大会召开时间：
（一）现场会议时间：2024 年 11 月 7 日（星期四）上午 10:30 分
（二）网络投票时间为：2024 年 11 月 7 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00
二、现场会议地点：新疆双河市经济开发区新赛股份二楼会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、鉴证律师：新疆天阳律师事务所
五、会议议程：
（一）宣布现场会议开始，介绍参加来宾及股东到会情况
（二）宣读本次《2024 年第三次临时股东大会会议须知》
六、会议审议事项：
（一）审议《公司关于修订<公司章程>的议案》
（二）审议《公司关于续聘 2024 年度财务报告审计机构和内部控制审计机
构的议案》
（三）审议《公司未来三年（2024—2026）股东回报规划的议案》
（四）审议《公司关于 2024 年新增对子公司借款及借款担保额度的议案》
七、股东及股东代表发言及公司董事、监事、高级管理人员解答股东提问
八、推举计票人与监票人，进行投票统计
九、休会，统计投票表决结果
十、宣布大会表决结果、宣读大会决议，并请出席会议董事在大会决议上签
字
十一、律师宣读本次股东大会法律意见书
十二、宣布会议结束
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议案 1：公司关于修订<公司章程>的议案
新疆赛里木现代农业股份有限公司
关于修订<公司章程>的议案
各位股东及股东代表：
新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”)为进一步完善公司治理
结构，促进公司规范运作，公司根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红（2023 年修订）》（证监会公告〔2023〕61 号）、《关于修改〈上市公
司章程指引〉的决定》（证监会公告〔2023〕62 号）、《上市公司独立董事管理
办法》（证监会令〔第 220 号〕）、《关于建立健全常态化分红机制有关事项的
通知》（新证监发〔2024〕42 号）、《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4
月修订）》、《新疆赛里木现代农业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
等相关规定和要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关制度部分条款进
行修订，本次修订情况如下：
一、相关条款修订前后对比情况
序号 本次修订前 本次修订后 备注
第一百零九条 独立董事 第一百零九条 独立董事
对公司及全体股东负有诚信 对公司及全体股东负有忠实
与勤勉义务。独立董事应按照 与勤勉义务，应当按照法律、
相关法律、法规、公司章程的 行政法规、中国证监会规定、
要求，认真履行职责，维护公 上海证券交易所业务规则和
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司整体利益，尤其要关注中小 本章程的规定，认真履行职
股东的合法权益不受损害。 责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
第一百一十条 独立董事 第一百一十条 公司独立
应独立履行职责，不受公司主 董事应当独立、公正地履行职
2 要股东、实际控制人、以及其 责，不受公司及其主要股东、
他与公司存在利害关系的单 实际控制人等单位或者个人
位或个人的影响。 的影响。
第一百一十三条 独立董 第一百一十三条 公司应 原 条 款
事应当对公司重大事项发表 当承担独立董事聘请专业机 内 容 删
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独立意见。 构及行使其他职权时所需的 除，新增
独立董事除履行上述职 费用。 内容
3
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序号 本次修订前 本次修订后 备注
责外，还应当对以下事项向董
事会或股东大会发表独
立意见：
（一）重大关联交易；
（二）聘任或解聘高级管
理人员；
（三）公司董事、高级管
理人员的薪酬；
（四）独立董事认为可能
损害中小股东权益的事项；
（五）其他重大事项。
第一百一十四条 公司董 第一百一十四条 公司董
事会成员中应当有1/3以上独 事会成员中应当有1/3以上独
立董事，其中至少有1名会计 立董事，其中至少有1名会计
专业人士。独立董事应当忠实 专业人士。
履行职务，维护公司利益，尤
其要关注社会公众股股东的
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合法利益不受损害。
独立董事应当独立履行
职责，不受公司主要股东、实
际控制人或者与公司及其主
要股东、实际控制人存在利害
关系的单位或个人的影响。
第一百一十六条 下列事 第一百一十六条 下列事
项应当经公司全体独立董事 项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审 过半数同意后，提交董事会审
议： 议：
（一）应当披露的关联交 （一）应当披露的关联交
易； 易；
（二）公司及相关方变更 （二）公司及相关方变更
或者豁免承诺的方案； 或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事 （三）公司被收购时董事
会针对收购所作出的决策及 会针对收购所作出的决策及
5 采取的措施； 采取的措施；
（四）法律、行政法规、 （四）法律、行政法规、
中国证监会规定和公司章程 中国证监会规定和公司章程
规定的其他事项。 规定的其他事项。
独立董事向董事会提请
召开临时股东大会、提议召开
董事会会议和在股东大会召
开前公开向股东征集投票权，
应由1/2以上独立董事同意。经
过全体独立董事同意，独立董
事可独立聘请外部审计机构
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序号 本次修订前 本次修订后 备注
和咨询机构，对公司的具体事
项进行审计和咨询，相关费用
由公司承担。
第一百一十八条 公司应 第一百一十八条 公司应
当建立独立董事工作制度，董 当为独立董事履行职责提供
事会秘书应当积极配合独立 必要的工作条件和人员支持，
董事履行职责。公司应当保证 指定董事会办公室、董事会秘
独立董事享有与其他董事同 书等专门部门和专门人员协
等的知情权，及时向独立董事 助独立董事履行职责。
提供有关资料和信息，定期通 董事会秘书应当确保独
报公司运营情况，必要时可组 立董事与其他董事、高级管理
织独立董事实地考察。 人员及其他相关人员之间的
信息畅通，确保独立董事履行
职责时能够获得足够的资源
和必要的专业意见。
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公司应当保障独立董事
享有与其他董事同等的知情
权。为保证独立董事有效行使
职权，公司应当向独立董事定
期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开
展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议
重大复杂事项前，组织独立董
事参与研究论证等环节，充分
听取独立董事意见，并及时向
独立董事反馈意见采纳情况。
第一百一十九条 独立董 第一百一十九条 独立董
事每届任期与公司其他董事 事每届任期与公司其他董事
相同，任期届满，可连选连任， 相同，任期届满，可连选连任，
但是连任时间不得超过6年。 但是连任时间不得超过6年。
独立董事任期届满前，公司可 独立董事任期届满前，公
以依照法定程序解除其职务。 司可以依照法定程序解除其
提前解除独立董事职务的，公 职务。提前解除独立董事职务
司应当及时披露具体理由和 的，公司应当及时披露具体理
7 依据。独立董事有异议的，公 由和依据。独立董事有异议
司应当及时予以披露。 的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合《上市公
司独立董事管理办法》第七条
第一项或者第二项规定的，应
当立即停止履职并辞去职务。
未提出辞职的，董事会知悉或
者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
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序号 本次修订前 本次修订后 备注
独立董事因触及前款规
定情形提出辞职或者被解除
职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比
例不符合《上市公司独立董事
管理办法》或者本章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，公司应当自前述
事实发生之日起六十日内完
成补选。
第二百二十九条 公司利 第二百二十九条 公司利
润分配政策为： 润分配政策为：
…… ……
（二）股东分红回报规划 （二）股东分红回报规划
公司董事会应当制定股 公司董事会应当制定股
东分红回报规划，并至少每3 东分红回报规划，并至少每3
年重新审阅一次股东分红回 年重新审阅一次股东分红回
报规划，公司董事会制定或审 报规划，公司董事会制定或审
阅的每期股东分红回报规划 阅的每期股东分红回报规划
经公司董事会审议通过后提 经公司董事会审议通过后提
交股东大会审议批准。如因外 交股东大会审议批准。如因外
部经营环境或自身经营状况 部经营环境或自身经营状况
发生较大变化而需要调整股 发生较大变化而需要调整股
东分红回报规划的，首先应经 东分红回报规划的，应分别提
独立董事同意并发表明确独 交董事会和监事会审议；董事
立意见，然后分别提交董事会 会和监事会审议通过后提交
和监事会审议；董事会和监事 股东大会审议批准。
8 会审议通过后提交股东大会 （三）利润分配的决策程
审议批准。 序和机制
（三）利润分配的决策程 1、利润分配政策由公司
序和机制 董事会制定，经公司董事会、
1、利润分配政策由公司 监事会审议通过后提交公司
董事会制定，经公司董事会、 股东大会批准。
监事会审议通过后提交公司 （1）董事会制定利润分
股东大会批准。 配政策和事项时应充分考虑
（1）董事会制定利润分 和听取股东（特别是公众投资
配政策和事项时应充分考虑 者和中小投资者）、独立董事
和听取股东（特别是公众投资 和监事的意见。公司董事会对
者和中小投资者）、独立董事 利润分配政策作出决议，必须
和监事的意见。公司董事会对 经董事会全体董事过半数以
利润分配政策作出决议，必须 上通过。
经董事会全体董事过半数以 ……
上通过。独立董事应当对利润 （四）利润分配政策
分配政策发表独立意见。 ……
3、现金分红的具体条件
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序号 本次修订前 本次修订后 备注
…… 公司当年实现盈利，且弥
（四）利润分配政策 补以前年度亏损和依法提取
…… 法定公积金、任意盈余公积金
3、现金分红的具体条件 后的可供分配的利润为正，同
公司当年实现盈利，且弥 时考虑重大投资计划或重大
补以前年度亏损和依法提取 资金支出安排的因素后，公司
法定公积金、任意盈余公积金 将采取现金方式分配股利。
以及考虑重大投资计划或重 重大投资计划或重大资
大资金支出安排的因素后，公 金支出指公司未来十二个月
司将采取现金方式分配股利。 拟对外投资、收购资产或购买
重大投资计划或重大资金支 设备累计支出达到或超过公
出指公司未来十二个月拟对 司最新一期经审计净资产的
外投资、收购资产或购买设备 50%，且超过5,000万元；或公
累计支出达到或超过公司最 司未来十二个月内拟对外投
新一期经审计净资产的50%， 资、收购资产或购买设备累计
且超过5,000万元；或公司未来 支出达到或超过公司最近一
十二个月内拟对外投资、收购 期经审计总资产的30%。
资产或购买设备累计支出达 当出现以下情形之一的，
到或超过公司最近一期经审 公司可不进行现金分红:
计总资产的30%。 （1）公司最近一年合并
…… 财务报告被审计机构出具非
（五）现金分红政策 无保留意见或带与持续经营
……
相关的重大不确定性段落的
2、公司在制定现金分红
无保留意见；
具体方案时，董事会应当认真
（2）公司最近一年经审
研究和论证公司现金分红的
计的合并财务报表资产负债
时机、条件和最低比例、调整
率高于75%（含75%）；
的条件及其决策程序要求等
（3）公司最近一年经审
事宜，独立董事应当发表明确
计的合并财务报表经营性现
意见。
金流量净额为负数。
独立董事可以征集中小 ……
股东的意见，提出分红提案， （五）现金分红政策
并直接提交董事会审议。 ……
…… 2、公司在制定现金分红
4、符合现金分红条件但 具体方案时，董事会应当认真
公司董事会未做出现金利润 研究和论证公司现金分红的
分配预案的，应当在定期报告 时机、条件和最低比例、调整
中披露未分红的原因和留存 的条件及其决策程序要求等
资金的具体用途，独立董事应 事宜。
当对此发表独立意见并公开 独立董事认为现金分红
披露，公司在召开股东大会时 具体方案可能损害公司或者
除现场会议外，还应向股东提 中小股东权益的，有权发表独
供网络形式的投票平台，并应 立意见。董事会对独立董事的
当在定期报告中披露原因。 意见未采纳或者未完全采纳
……
的，应当在董事会决议中记载
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序号 本次修订前 本次修订后 备注
独立董事的意见及未采纳的
具体理由，并披露。
独立董事可以征集中小
股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
……
4、符合现金分红条件但
公司董事会未做出现金利润
分配预案的，应当在定期报告
中披露未分红的原因和留存
资金的具体用途，公司在召开
股东大会时除现场会议外，还
应向股东提供网络形式的投
票平台，并应当在定期报告中
披露原因。
……
第二百三十二条 公司 第二百三十二条 公司股
股东大会对利润分配方案作 东大会对利润分配方案作出
出决议后，公司董事会须在股 决议后，或公司董事会根据年
9 东大会召开后2个月内完成股 度股东大会审议通过的下一
利（或股份）的派发事项。 年中期分红条件和上限制定
具体方案后，须在两个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
二、除上述修订内容外，《公司章程》其他条款内容未发生变动。
本议案已经公司第八届董事会第六次、监事会第五次会议审议通过，现提交
临时股东大会审议。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
2024 年 11 月 7 日
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议案 2：公司关于续聘 2024 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案
新疆赛里木现代农业股份有限公司关于续聘
2024 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘的会计师事
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为公司 2024
年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。现将具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人 王国海 上年末合伙人数量 238 人
上年末执业人 注册会计师 2,272 人
员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 836 人
业务收入总额 38.63 亿元
2022 年（经审
审计业务收入 35.41 亿元
计）业务收入
证券业务收入 21.15 亿元
客户家数 675 家
审计收费总额 6.63 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务
业，批发和零售业，电力、热力、燃气及
2023 年上市公 水生产和供应业，水利、环境和公共设施
司（含 A、B 股） 管理业，租赁和商务服务业，科学研究和
涉及主要行业
审计情况 技术服务业，金融业，房地产业，交通运
输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育
和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，
住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 4
2.投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所累计已计提职业风险基金 1 亿元以上，购买的职
业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部
关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健会计师事
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务所近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
3.诚信记录
天健会计师事务所近三年（2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日）因执业
行为受到行政处罚 1 次、监督管理措施 14 次、自律监管措施 6 次，未受到刑事
处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 3 人次、监督管理措
施 35 人次、自律监管措施 13 人次、纪律处分 3 人次，未受到刑事处罚，共涉及
50 人。
（二）项目信息
1.基本信息
项目质量复核
基本信息 项目合伙人 签字注册会计师
人员
姓名 梁正勇 梁正勇 曾志 胡友邻
何时成为注册会计师 2000 年 2000 年 2007 年 2007 年
何时开始从事上市公
2002 年 2002 年 2009 年 2006 年
司审计
何时开始在本所执业 2002 年 2002 年 2009 年 2007 年
何时开始为本公司提
2023 年 2023 年 2023 年 2023 年
供审计服务
签署贵州百灵、 签署贵州百灵、 签署鼎胜新材、
太极集团、三圣 太极集团、三圣 日盈电子、零点
股份、国城矿业 股份、国城矿业 有数、容百科
等上市公司审计 等上市公司审计 签署上市公 技、云意电气等
近三年签署或复核上
报告；复核金字 报告；复核金字 司贵州百灵 上市公司审计
市公司审计报告情况
火腿、明牌珠宝、 火腿、明牌珠宝、 审计报告。 报告；复核美利
纵横股份、天成 纵横股份、天成 信、康普化学等
自控等上市公司 自控等上市公司 上市公司审计
审计报告。 审计报告。 报告。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为
受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管
理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情
况。
3.独立性
天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存
在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
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2023 年度审计费用共计 89 万元（其中：年报审计费用 60 万元；内部控制审
计费用 29 万元）。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据 2024 年度的具体审计要求和
审计范围与天健会计师事务所协商确定相关审计费用。
2024 年度审计费用标准将依据公司业务规模、所处行业、会计处理复杂程度
等因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员和投入的工作量情况及 2023 年
度审计收费标准等合理确定。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
经公司董事会审计委员会核查，天健会计师事务所具备相应的执业资质，具
备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，具备丰富的上市公司审计经
验，诚信状况良好，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司 2024 年
度审计工作的要求。天健会计师事务所在 2023 年度为公司提供审计服务的过程
中遵循独立、客观、公正的执业原则，切实履行了审计机构应尽的职责，具有较
强的专业能力和投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》
对独立性要求的情形，诚信状况良好。因此，经审议，公司董事会审计委员会同
意续聘天健会计师事务所为公司 2024 年度财务报告审计机构和内部控制审计机
构，并同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
公司已于 2024 年 10 月 21 日召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了
《公司关于续聘 2024 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》。公司
董事会同意续聘天健会计师事务所为公司 2024 年度财务报告审计机构和内部控
制审计机构。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会
审议通过之日起生效。
本议案已经公司第八届董事会第六次、监事会第五次会议审议通过，现提交
临时股东大会审议。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
2024 年 11 月 7 日
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议案 3：公司关于未来三年（2024—2026）股东回报规划的议案
新疆赛里木现代农业股份有限公司
关于未来三年（2024—2026）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为完善和健全新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“公司”）科学、
持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理
性投资理念，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
及《新疆赛里木现代农业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规
定，董事会特制定《公司未来三年（2024—2026）股东回报规划》（以下简称“本
规划”）。
一、公司利润分配政策
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关制度的规定，结合公司的实
际情况，公司董事会制定了以下利润分配政策：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投
资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经
营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、
外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案，利润
分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）股东分红回报规划
公司董事会应当制定股东分红回报规划，并至少每 3 年重新审阅一次股东分
红回报规划，公司董事会制定或审阅的每期股东分红回报规划经公司董事会审议
通过后提交股东大会审议批准。如因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化
而需要调整股东分红回报规划的，应分别提交董事会和监事会审议；董事会和监
事会审议通过后提交股东大会审议批准。
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（三）利润分配的决策程序和机制
1.利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提交
公司股东大会批准。
（1）董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公
众投资者和中小投资者）、独立董事和监事的意见。公司董事会对利润分配政策
作出决议，必须经董事会全体董事过半数以上通过。
（2）公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，必须经全体监事的过半
数通过。
（3）公司股东大会审议利润分配政策和事项时，应当安排通过网络投票系
统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作
出决议，必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
2.既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制
（1）公司调整既定利润分配政策的条件
①因外部经营环境发生较大变化；
②因自身经营状况发生较大变化；
③因国家法律、法规或政策发生变化。
（2）既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求独立
董事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会批准，
调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的
决策程序和机制按照上述第 1 项关于利润分配政策和事项决策程序执行。
（四）利润分配政策
1.利润分配的形式
公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三
种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现
金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。
2.利润分配的期限间隔
公司在符合利润分配的条件下，公司每年度至少现金分红一次，董事会可以
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根据公司的经营状况和资金情况提议公司进行中期现金分红。
3.现金分红的具体条件
公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意盈余
公积金后的可供分配的利润为正，同时考虑重大投资计划或重大资金支出安排的
因素后，公司将采取现金方式分配股利。
重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或
购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000
万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
当出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红:
（1）公司最近一年合并财务报告被审计机构出具非无保留意见或带与持续
经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（2）公司最近一年经审计的合并财务报表资产负债率高于 75%（含 75%）；
（3）公司最近一年经审计的合并财务报表经营性现金流量净额为负数。
4.发放股票股利的具体条件
董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股
本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，公司可以
采取股票股利方式进行利润分配。
5.现金分红比例
在满足现金分红的具体条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（五）现金分红政策
1.公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规
定的程序，实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
2.公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
3.公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
4.符合现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期
报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，公司在召开股东大会时除现场
会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台，并应当在定期报告中披露原因。
5.公司如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）留存未分配利润的使用
公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出，
扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现
公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。
二、未来三年（2024—2026）股东回报规划
公司的持续发展需要股东的大力支持，因此公司将在关注自身发展的同时高
度重视股东的合理投资回报。综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、
社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了如下未来三年
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（2024—2026 年）股东回报规划：
（一）公司制定股东回报规划考虑的因素
制定公司未来三年股东回报规划主要基于以下因素考虑：公司着眼于长远的
和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对股东持续、稳定、
科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策
的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监
事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，在公司有足额可供分配的未分配利
润的前提下，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 20%，
公司最近三年现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的 30%。
（三）公司未来三年（2024—2026 年）的具体股东回报规划
1.公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股
利。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现
金分红进行利润分配。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中
期现金分配。
2.公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法
定公积金、任意公积金以后，在公司有足额可供分配的未分配利润的前提下，每
年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%，公司最近三年现
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
3.在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方
式进行利润分配。
4.公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大
会进行表决。
5.公司分红事项接受所有股东、独立董事和监事的建议和监督。
（四）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1.公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划，根据股东（特别是
中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策做出适当
的修改，以确定该段期间的股东回报计划。
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2.公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的
意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（五）附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。
本议案已经公司第八届董事会第六次、监事会第五次会议审议通过，现提交
临时股东大会审议。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
2024 年 11 月 7 日
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议案 4：公司关于 2024 年新增对子公司借款及借款担保额度的议案
新疆赛里木现代农业股份有限公司关于
2024 年新增对子公司借款及借款担保额度的议案
各位股东及股东代表：
新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年拟新增对子
公司流动资金借款及借款担保额度 18 亿元，借款及被担保主体为公司所属全资
子公司新疆新赛棉业有限公司，本次拟新增的流动资金借款主要用于籽棉原料收
购。
一、2024 年度已批准对子公司借款及借款担保额度相关情况
公司于 2024 年 4 月 29 日召开了第八届董事会第二次会议、第八届监事会第
二次会议，于 2024 年 5 月 24 日召开了 2023 年年度股东大会，会议先后审议通
过了《公司 2024 年度流动资金借款及对子公司提供借款及担保计划的议案》。
公司根据 2024 年度生产经营计划，对公司及所属各子公司在生产经营过程
中所需流动资金提供借款和借款担保，并授权公司总经理办理具体借款及借款担
保 事 宜。所确定的公司 2024 年度流动资金借款及借款担保计划：总额为
350,000.00 万元人民币（含本数）以内，其中，公司对所属子公司借款及担保的
计划总额为 295,000.00 万元人民币。考虑到公司新年度新增产能的不确定性，执
行过程中允许上浮至 15%（含本数、含承兑汇票）。公司根据实际需要可对计划
内流动资金借款额度在子公司之间进行调配，并对全资子公司提供担保和必要的
流动资金借款，对控股子公司按持股比例承担担保。
公司根据实际需要可对计划内流动资金借款额度在子公司之间进行调配，并
对全资子公司提供担保和必要的流动资金借款，对控股子公司按持股比例承担担
保。本次流动资金借款及对子公司提供借款和担保事项有效期自公司董事会、股
东大会审议通过之日起至下一年度召开董事会、股东大会作出新的决议之日止。
上述内容可详见公司于 2024 年 4 月 30 日、2024 年 5 月 25 日在上交所官网
（http://www.sse.com.cn/）、《上海证券报》和《证券时报》披露的 2024-006 号、
2024-007 号、2024-011 号 2024-022 号公告。
二、本次新增对子公司流动资金借款及借款担保额度相关情况
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（一）基本情况
公司按照“一主一辅一支持”的发展战略，结合公司“十四五”发展规划任
务分解方案及公司实际情况，对 2024 年全年生产经营计划进行了调整。考虑到
2024 年已批准的对子公司借款及借款担保额度尚无法满足调整后的年度生产经
营计划的资金需求，结合目前贷款存量、补流募集资金额度，以及新轧季籽棉预
计收购价格等因素，公司拟新增对子公司流动资金借款及借款担保额度 18 亿元。
新增借款的借款主体为公司所属全资子公司新疆新赛棉业有限公司，担保主体为
公司，担保方式为保证担保。本次拟新增的流动资金借款主要用于籽棉收购。预
计担保额度有效时间为股东大会决议审议通过之日起至下一年度召开董事会、股
东大会作出新的决议之日止。
公司 2024 年流动资金借款担保预计基本情况如下：
被担保 担保额度
担保方 方最近 截至目前 占上市公 是否 是否
被担 本次新增 担保预计有效
担保方 持股比 一期资 预计担保 司最近一 关联 有反
保方 担保额度 期
例 产负债 总额 期净资产 担保 担保
率 比例
股东大会决议
审议通过之日
新疆赛 新疆
里木现 新赛 起至下一年度
代农业 棉业 100% 91.03% 47.5亿元 18亿元 234.52% 是 否
召开董事会、股
股份有 有限
限公司 公司 东大会作出新
的决议之日止。
（二）决策程序履行情况
公司已于 2024 年 10 月 21 日召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会
第五次会议，会议审议通过了《公司关于 2024 年新增对子公司流动资金借款及
借款担保额度的议案》，董事会、监事会同意本次公司新增对子公司流动资金借
款及借款担保额度事项，董事会授权公司总经理在该议案通过股东大会决议后，
办理具体借款及借款担保事宜。
三、借款及被担保主体基本情况
本次新增借款及被担保主体情况如下：
1.公司名称：新疆新赛棉业有限公司
2.统一社会信用代码：91650100792265583R
3.注册资本金：10,000 万人民币
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4.注册地址：新疆双河市 89 团荆楚工业园区双创孵化基地办公楼 120-4 室
5.法定代表人：陈永胜
6.经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、法规规定有专
项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许
可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可
证为准）：棉花种植；棉业投资；矿业资投；农业综合开发；棉花新技术研制、
推广、销售及咨询服务；农畜产品收购、加工；销售：皮棉，棉花机械设备及配
件,机械设备，机电产品，矿产品，金属材料，钢材，建筑材料，汽车及配件，办
公用品，五交化工产品，电子厂品，日用百货，纺织品，农畜产品，土特产品，
仪器仪表。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7.与公司股权关系：新疆新赛棉业有限公司系公司全资子公司，公司对其持
股 100%
8.财务状况：
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 648,302,168.52 1,117,037,965.47
负债总额 590,133,218.31 1,087,877,438.32
净资产（所有者权益） 58,168,950.21 29,160,527.15
2024 年 1-6 月 2023 年 1-12 月
营业收入 146,763,426.64 457,085,737.48
净利润 29,008,423.06 7,357,501.91
注：以上财务数据系新疆新赛棉业有限公司单体财务报表数据，其中：2023 年度财务数据已经天健会计师
事务所（特殊普通合伙）重庆分所审计，并出具了天健渝审〔2024〕753 号《审计报告》；2024 年半年度财
务数据未经审计。
四、借款及借款担保协议签署相关情况
公司董事会授权公司总经理在该议案通过股东大会决议后，办理具体借款及
借款担保事宜。关于公司对子公司借款及借款担保的实际发生情况（包括借款及
借款担保协议签署等），公司将根据规定及时披露相关事项的进展公告。
五、担保的必要性和合理性
本次公司新增对子公司流动资金借款及借款担保额度是公司基于经营工作
正常需求，借款主体为公司所属全资子公司，近年来资信状况良好，且能够及时
归还公司及银行借款，同时公司对其拥有绝对经营决策权，风险处于可控范围。
本次新增对子公司流动资金借款及借款担保额度相关事项已经公司董事会、监事
会审议通过，公司经论证认为本次新增对子公司流动资金借款及借款担保额度是
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新疆赛里木现代农业股份有限公司
必要、合理和可行的。
六、累计预计对子公司担保数量及逾期担保的数量
包括本次新增借款担保额度在内，公司本年度预计对子公司借款担保总额为
47.5 亿元。
本议案已经公司第八届董事会第六次、监事会第五次会议审议通过，现提交
临时股东大会审议。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
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