深圳高速公路集团股份有限公司
            Shenzhen Expressway Corporation Limited

                      独立董事意见函

    我们作为深圳高速公路集团股份有限公司（“本公司”、“公司”）
的独立董事，根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理
办法》以及上海证券交易所（“上交所”）上市规则的有关规定，对本
公司第九届董事会第三十九次会议所审议的《关于与 CMF 基金续签
差额补足协议的议案》所涉及的关联交易进行了审查。

    本公司及全资子公司美华实业（香港）有限公司（“美华公司”）
在收购深圳投控国际资本控股基建有限公司（“深投控基建”）100%
股 权 过 程 中 ， 承 接 了 对 CMF Global Quantitative Multi-Asset
Segregated Portfolio Company 和 CMF Global Quantitative Stable
Segregated Portfolio（合称“CMF 基金”）退出深圳投控湾区发展有
限公司（“湾区发展”）9.45%股权的差额补足义务，各方就 CMF 基
金延期退出事宜及相关差额补足义务续期的一揽子安排进行协商并
形成了方案。因协议签署方包括本公司间接控股股东深圳市投资控股
有限公司及其子公司、本公司及美华公司，根据上交所股票上市规则，
上述事项构成本公司的关联交易。就上述事项我们发表独立意见如下：

    董事会会议召开之前，独立董事已对本项议案及材料进行了事
前审阅，并召开了独立董事专门会议审议本项议案，独立董事一致同
意将本项议案提交董事会会议审议，并就相关事项签署了事前认可函。
本公司第九届董事会第三十九次会议审议讨论了《关于与 CMF 基金
续签差额补足协议的议案》，监事会对会议的召开进行了监督。在对
本项议案进行表决时，董事戴敬明向董事会申报了利益并已回避表决，
深圳高速公路集团股份有限公司          独立董事意见（CMF 基金续期）

其余 9 名董事（包括 4 名独立董事）一致表决通过本项议案。独立董
事未发现董事会存在违反诚信原则对关联交易作出决策、签署相关协
议和披露信息等情形。

     相关事项属于公司的一般及正常业务范围，为正常的业务和经
济行为，相关条款是协议各方基于公平原则协商后按一般商业条款达
成，不存在损害公司利益的情形。

     综上所述，独立董事认为：董事会就关联交易召集、召开会议
的程序和过程以及表决安排符合有关法律、法规及本公司《公司章程》
的规定；相关事项条款公平合理，符合本公司及股东的整体利益。

     特此
深圳高速公路集团股份有限公司          独立董事意见（CMF 基金续期）

（此页无正文）



独立董事签署：




        白    华 独立董事            李飞龙 独立董事




        缪    军 独立董事            徐华翔 独立董事




                               深圳高速公路集团股份有限公司
                                            2024 年 1 月 15 日