深高速：关于签订续期一揽子协议的公告2024-01-17
证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临 2024-004
债券代码：175979 债券简称：G21 深高 1
债券代码：188451 债券简称：21 深高 01
债券代码：185300 债券简称：22 深高 01
债券代码：240067 债券简称：G23 深高 1
深圳高速公路集团股份有限公司
关于签订续期一揽子协议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本公司及全资子公司美华公司 2022 年 1 月 11 日完成收购深投控基建 100%
股权时，承接了对 CMF 基金退出所持湾区发展（系深投控基建持股 71.83%的控
股子公司）股权的差额补足（如有）义务。本公司及美华公司与深投控及深投控
国际、CMF 基金就 CMF 基金延期退出所持湾区发展股权的一揽子安排达成一致，
并就此签订了相关协议，协议未约定具体金额。本公司对交易金额的估计，可参
阅本公告“交易标的的评估、定价情况”的内容。
● 本次交易构成本公司在上交所上市规则下的关联交易。
● 本次交易未构成本公司的重大资产重组。
● 本次交易亦构成本公司控股股东深圳国际（联交所上市公司，股份代码
00152）在联交所上市规则下的关连交易，并已获得深圳国际董事会的批准。
● 过去 12 个月，本集团与同一关联人未发生新的关联交易，与不同关联人
未发生交易类别相关的关联交易。本公司与深圳国际发生一项关联交易的变更，
涉及金额 3 亿元，有关详情可参阅本公司日期为 2023 年 10 月 27 日的公告。此
外，深圳国际的全资子公司将在本公司拟进行的向特定对象发行 A 股股票计划
中认购金额不超过人民币 15.1 亿元的股票，但该 A 股股票发行计划还有待上交
所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，有关详情可参阅本公司日期为
2023 年 7 月 14 日的公告。
● 风险提示：在 CMF 基金延期退出一揽子安排期间内，可能出现本集团需
-1-
要支付差额补足金额的情况，本公司对此的分析和将采取的措施详情可参阅本公
告“关联交易对上市公司的影响”的内容。
释义：
本公司 指 深圳高速公路集团股份有限公司。
本集团 指 本公司及本公司合并子公司。
深高速方 指 本公司和美华公司。
深投控 指 深圳市投资控股有限公司。
深投控国际 指 深圳投控国际资本控股有限公司，一间于香港注册成立
的有限公司，为深投控全资子公司。
深投控方 指 深投控和深投控国际。
深圳国际 指 深圳国际控股有限公司，一间于百慕大注册成立的有限
公司，联交所上市公司，股票代码 00152。
美华公司 指 美华实业（香港）有限公司，一间于香港注册成立的有
限公司，为本公司全资子公司。
深投控基建 指 深圳投控国际资本控股基建有限公司，一间于英属维尔
京群岛注册成立的有限公司，现为美华公司全资子公司。
湾区发展 指 深圳投控湾区发展有限公司，一间于开曼群岛注册成立
的有限公司，联交所上市公司，股票代码 00737，为本公
司控股子公司。
合和基建 指 合和公路基建有限公司，为湾区发展的原名，于 2003 年
8 月 6 日在联交所主板上市，2019 年 6 月 14 日更名为深
圳投控湾区发展有限公司。
深投控基建收 指 2021 年本集团通过美华公司采用非公开协议方式受让深
购 投控国际所持有深投控基建 100%股权，从而间接持有湾
区发展 71.83%股份的收购事项，该项交易已于 2022 年 1
月 11 日完成。
湾区发展配售 指 CMF 独立投资组合于 2018 年 8 月 17 日以配售方式从深
股份 投控国际处受让并于本公告之日所持有的湾区发展股份
291,207,411 股。
CMF 独 立 投 指 CMF Global Quantitative Multi-Asset Segregated Portfolio
资组合公 Company，一家依据开曼群岛法律设立并有效存续的承担有
司 限责任的独立投资组合公司。
CMF 独 立 投 指 CMF Global Quantitative Stable Segregated Portfolio，为 CMF
资组合 独立投资组合公司下设的独立投资组合，持有湾区发展约
9.45%权益的股东。
-2-
CMF 基金 指 CMF 独立投资组合公司和 CMF 独立投资组合。
差额补足义务 指 深投控、深投控国际与 CMF 基金在 2018 年签订的相关
协议和承诺中约定，若 CMF 基金在 2023 年 8 月 18 日起
6 个月内向独立第三方出售湾区发展配售股份所得少于
其投资成本，深投控、深投控国际应将该差额支付予 CMF
基金。
四方协议 指 2021 年 8 月 10 日，深投控、深投控国际、本公司和美华
公司在深圳签订的承担差额补足义务之协议书，根据该
协议由本公司和美华公司承接深投控和深投控国际向
CMF 基金所承担的差额补足义务。
差额补足补充 指 于 2024 年 1 月 16 日，CMF 独立投资组合公司、CMF 独
协议 立投资组合与深投控、深投控国际签订的《差额补足协
议之补充协议（二）》。
四方补充协议 指 于 2024 年 1 月 16 日，本公司、美华公司与深投控、深
投控国际签订的《关于向 CMF 基金承担差额补足义务协
议书之补充协议（一）》。
续期收益补足 指 于 2024 年 1 月 16 日，CMF 独立投资组合公司和 CMF
协议 独立投资组合与美华公司、本公司签订的《续期收益补
足协议》。
续期一揽子协 指 上述差额补足补充协议、四方补充协议及续期收益补足
议 协议的合称。
续期期间 指 自 2023 年 8 月 18 日至 2028 年 8 月 17 日，或至本公司
和美华公司、CMF 基金任何一方根据续期收益补足协议
书面通知或按照该协议其他约定确定的提前到期日。续
期期间的前三年指 2023 年 8 月 18 日至 2026 年 8 月 17
日；后两年指 2026 年 8 月 18 日至 2028 年 8 月 17 日。
提前到期日 指 提前到期日由 CMF 基金与美华公司、本公司按续期收益
补足协议的约定确定，详情可参阅本公告正文内容。
退出期 指 自 2028 年 8 月 17 日或提前到期日之次日起算 6 个月为
退出期。
退出日 指 CMF 基金完成转让湾区发展配售股份之日或退出期结束
之日（以较早者为准）。
投资成本 指 CMF 基金与深投控方按 2018 年所签协议和承诺约定的
方式计算，在差额补足补充协议确认 CMF 基金于 2023
年 8 月 17 日 持 湾 区 发 展 配 售 股 份 的 投 资 成 本 为
1,075,713,016.54 港元，并按续期收益补足协议的约定作
为计算 CMF 基金续期收益和退出期收益的基数。
-3-
续期收益 指 在续期期间 CMF 基金按续期收益补足协议的约定收益
率应当收取的收益。
退出期收益 指 续期期间结束日起至退出日止期间 CMF 基金按续期收
益补足协议的约定收益率应当收取的收益。
本次交易、 指 根据续期一揽子协议进行的 CMF 基金延期退出事宜及
CMF 基 金 相关差额补足义务续期的一揽子安排，其中包括本公司
延期退出 和美华公司向 CMF 独立投资组合公司和 CMF 独立投资
一揽子安 组合补足续期收益及承担深投控、深投控国际向 CMF 独
排 立投资组合公司和 CMF 独立投资组合的差额补足义务
之事宜。
上交所 指 上海证券交易所。
联交所 指 香港联合交易所有限公司。
上市规则 指 上交所股票上市规则及/或联交所证券上市规则，视乎情
况而定。
鹏信资产 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司。
企业会计准则 指 《中华人民共和国企业会计准则（2006）》及以后期间颁
布的各项具体会计准则及相关规定。
元 指 人民币元。
于本公告内，港元与人民币之间按 1 港元兑 0.91 人民币元的汇率换算。该等兑
换仅供参考，并不表示该等货币已按或可按该汇率或任何其他汇率兑换。
一、关联交易概述
（一）交易形成的背景
深投控基建在进行合和基建的全面要约和配售过程中，于 2018 年 8 月 17
日向 CMF 独立投资组合配售了其持有的 291,207,411 股股份，约占合和基建总股
本的 9.45%。深投控方进一步与 CMF 基金签订了多份协议和承诺，约定 CMF
基金可在自 2018 年 8 月 17 日起满五年之日至此后 6 个月内向独立第三方出售湾
区发展配售股份，若出售所得少于其投资成本（原始成本加上其他有关成本减去
湾区发展分派股息），该差额由深投控方支付予 CMF 基金。有关详情可参阅合和
基建分别于 2018 年 8 月 31 日和 2018 年 9 月 17 日登载于联交所网站
(http://www.hkexnews.hk)的公告。
经本公司 2021 第二次临时股东大会批准，本公司通过美华公司受让深投控
国际所持有的深投控基建 100%股权，从而间接持有湾区发展约 71.83%股份。按
-4-
照四方协议的约定，若深投控方按照相关协议和承诺履行了对 CMF 基金的差额
补足义务，深高速方应当将等额于该差额的资金支付予深投控指定的银行账户。
以上深投控基建收购的总成本预计不超过 104.79 亿港元（含承担交易税费以及
上述差额补足义务两项或有对价），该项交易已于 2022 年 1 月 11 日完成。有关
详情可参阅本公司日期为 2021 年 8 月 10 日、12 月 10 日及 2022 年 1 月 11 日的
公告，以及日期为 2021 年 11 月 24 日的通函。
按照深投控方与 CMF 基金的原约定，自 2023 年 8 月 17 日及此后的 6 个月
内 CMF 基金可向市场独立第三方出售股份。受市场情况变化等多种因素影响，
深高速方、深投控方和 CMF 基金均同意 CMF 基金延期退出符合各自利益，并
就此进行了公平磋商，以就 CMF 基金延期退出及相关差额补足义务续期达成新
的安排。
（二）交易基本情况及目的
2024 年 1 月 16 日，深高速方、深投控方和 CMF 基金三方经共同协商，就
CMF 基金延期退出一揽子安排达成一致：
1、CMF 基金与深投控方签订了差额补足补充协议，各方同意对 2018 年相
关协议和承诺所约定的差额补足义务续期，续期至 2028 年 8 月 17 日或本公司和
美华公司、CMF 基金任何一方根据续期收益补足协议书面通知或按照该协议其
他约定确定的提前到期日，并确认 CMF 基金持湾区发展配售股份的投资成本为
1,075,713,016.54 港元；
2、深高速方与深投控方签订了四方补充协议，约定深高速方继续承担差额
补足义务；
3、CMF 基金与深高速方签订了续期收益补足协议，CMF 基金通过收取湾
区发展配售股份及其送股（如有）的分红、股息获得投资回报。在此基础上，若
其年收益率未达到约定水平，深高速方予以差额补足，期限最长不超过 5.5 年（可
按约定提前到期）。
深高速方、深投控方和 CMF 基金就 CMF 基金延期退出及相关差额补足义
务续期达成新的安排，有助于以适当的时机和方式实现 CMF 基金的退出，有助
于在现有市场情况下维持湾区发展股东结构的稳定和价值回归，有助于防范化解
差额补足义务金额波动风险，维护本公司和全体股东的长远利益。
-5-
（三）关联交易及审批情况
截至本公告之日，深圳国际间接拥有本公司约 51.561%的权益，而深投控为
深圳国际的控股股东，间接持有深圳国际已发行股本约 44.25%；深投控国际为
深投控全资子公司，而美华公司为本公司全资子公司。因此，根据上交所上市规
则，深投控及深投控国际为本公司及美华公司的关联人，本次交易构成了本公司
的关联交易。
本公司于 2024 年 1 月 5 日召开 2024 年第一次独立董事专门会议，会议由
独立董事缪军召集和主持，审议了《关于审议与 CMF 基金续签差额补足协议的
议案》，全体独立董事一致同意将本项议案提交董事会会议审议，并对本次交易
事项发表了事前认可意见。
本公司于 2024 年 1 月 15 日召开第九届董事会第三十九次会议，审议通过
了《关于与 CMF 基金续签差额补足协议的议案》。在对该项议案进行表决时，在
深圳国际集团（不包括本集团）任职的董事戴敬明已回避表决，有关议案获得其
他 9 名董事（包括 4 名独立董事）的一致通过。有关详情可参阅本公司日期为
2024 年 1 月 15 日的《第九届董事会第三十九次会议决议公告》，以及与本公告
同日发布的独立董事事前认可意见及独立董事意见函。
本次交易不需提交本公司股东大会审批。
本次交易亦构成本公司控股股东深圳国际在联交所上市规则下的关连交易，
并已于 2024 年 1 月 15 日获得深圳国际董事会的批准。
（四）至本次交易为止，除本次交易之外，本集团不存在过去 12 个月内与
同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到人民
币 3,000 万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情形。此
外，深圳国际的全资子公司将在本公司拟进行的向特定对象发行 A 股股票计划
中认购金额不超过人民币 15.1 亿元的股票，但该 A 股股票发行计划还有待上交
所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，有关详情可参阅本公司日期为
2023 年 7 月 14 日的公告。
-6-
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
深圳国际间接拥有本公司约 51.561%的权益，而深投控为深圳国际的控股股
东，间接持有深圳国际已发行股本约 44.25%；深投控国际为深投控全资子公司。
根据上交所上市规则，深投控及深投控国际为本公司的关联人。
（二）关联人基本情况
1、深投控基本情况：
公司名称：深圳市投资控股有限公司；统一社会信用代码
914403007675664218；成立时间：2004 年 10 月；注册地址及主要办公地点：深
圳市福田区深南大道投资大厦 18 楼；注册资本：人民币 323.59 亿元；法定代表
人：何建锋；其唯一股东为深圳市国资委。深投控履行深圳市国资委授权的对部
分市属国有企业出资人职责，是一家以产权管理、资本运作及投融资业务为主业
的市属国有资产经营公司。
根据深投控网站所公开的信息，深投控为实现深圳市国有资本战略性重组
和国有企业结构性调整发挥了重要作用，截至 2022 年 12 月底，所属全资或控股
企业约 45 家，主要参股企业约 21 家，形成了金融服务、房地产、先进制造、高
端服务、战略性新兴产业等主要产业板块。根据深投控所提供的信息，截至 2022
年底，深投控总资产为人民币 10,573 亿元，净资产为人民币 3,831 亿元。于 2022
年度，深投控实现营业收入人民币 2,549 亿元，净利润人民币 134 亿元。有关深
投控的进一步资料，可参阅深投控网站(www.sihc.com.cn)所披露的信息。
2、深投控国际基本情况
公司名称：深圳投控国际资本控股有限公司；企业性质：在香港注册成立
的有限公司；成立时间：2016 年 9 月；注册地址及主要办公地点：香港旺角广
华街 1 号仁安大厦 A 座 4 楼 6 室；注册资本：39,581,035 港元；董事：黄宇、张
世磊；深投控国际唯一股东为深投控，主营业务为：投资控股。
根据深投控所提供的信息，深投控国际为深投控在香港注册的境外投资平
台。截至 2022 年底，深投控国际总资产为 3.84 亿港元，净资产为 0.78 亿港元。
于 2022 年度，深投控国际实现营业收入 0 亿港元，净利润-0.04 亿港元。
3、本集团与深投控持股约 44.25%的深圳国际之间目前主要还存在以下人员、
-7-
资产和业务方面的关系：
(1) 本公司董事戴敬明在深圳国际集团担任职务。
(2) 本公司与深圳国际共同投资深圳国资协同发展私募基金合伙企业（有限
合伙），其中本公司出资人民币 3 亿元，深圳国际出资人民币 1 亿元。
除本公告所披露的内容外，本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面没有其他需要披露的重要事项。董事会已对交易各方当事人的基本情况及
其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
三、关联交易标的基本情况
（一）差额补足义务的会计处理
如本公司日期为 2021 年 8 月 10 日的公告所披露，本公司预计深投控基建
收购的总成本不超过 104.79 亿港元，其中包含承担交易税费以及差额补足义务
两项或有对价。经参考专业顾问意见，本公司预计该两项或有对价总额不会超过
1.39 亿港元。
根据企业会计准则，本公司将差额补足义务纳入“交易性金融负债”核算，其
初始确认和后续计量均采用公允价值计量。本公司定期聘请鹏信资产对差额补足
义务作为看跌期权采用布莱克-舒尔斯模型进行估值，其公允价值变动部分相应
确认当期损益。
截至 2023 年 6 月 30 日，本集团实际承担的交易税费和差额补足义务的公
允价值合计折合约 1.25 亿港元，未超过本公司于 2021 年预计的本集团于深投控
基建收购中或有对价总额。
（二）CMF 基金延期退出一揽子安排
在 CMF 基金延期退出一揽子安排下，CMF 基金延期出售湾区发展配售股
份，深高速方承担投资收益的差额补足义务和投资成本差额补足义务。
1、投资收益的差额补足义务
CMF 基 金 与 深 高 速 方 在 续 期 收 益 补 足 协 议 中 同 意 以 投 资 成 本
1,075,713,016.54 港元作为计算 CMF 基金续期收益和退出期收益的基数。CMF
基金通过收取湾区发展配售股份及其送股（如有）的分红、股息获得投资回报。
在此基础上，若其年收益率在前三年未达到 6.4%（2023 年 7 月 27 日公布的美联
-8-
邦基金利率目标区间的均值增加 102.5 个基点），在第四、五年未达到当年首日
美联邦基金利率目标区间的均值增加 102.5 个基点（但最低为 5%，最高为 6.4%），
深高速方予以补足。续期期限不超过 5 年，可按约定提前到期；退出期不超过半
年。
2、投资成本差额补足义务
于 2028 年 8 月 17 日或根据续期收益补足协议的约定提前到期后，CMF 基
金可以在此后的 6 个月内尽合理努力按市场公允价值出售全部或部分湾区发展
配售股份。由此产生的差额补足金额，即出售所得低于投资成本 1,075,713,016.54
港元的部分，由深投控方支付予 CMF 基金，并由深高速方支付予深投控方。CMF
基金只出售部分湾区发展配售股份的，其投资成本按相应的比例折算。
四、交易标的的评估、定价情况
1、投资成本所对应收益率的确定
收益率按美联邦基金利率目标区间的均值增加 102.5 个基点确定，是本公司
及 CMF 基金对比海外市场同类权益性资金的收益率水平共同协商达成，也符合
公路行业权益性投资的收益率水平。
在续期期限为最长期限 5 年（外加退出期最长 0.5 年），且湾区发展不分红
派息的极端情况下，深高速方需要补足的收益上限为：1,075,713,016.54 港元
×6.4%×5.5 年=约 37,865.10 万港元。
于 2020 年至 2022 年三个会计年度，湾区发展平均每年分红约 0.19 港元/股；
CMF 基金于上述期间每年平均可以获得的分红约为 5,544.07 万港元。以上有关
湾区发展的历史分红信息仅供参考，不保证或暗示湾区发展未来可维持与此相当
的分红水平。
2、投资成本差额补足义务的评估
本公司将差额补足义务纳入“交易性金融负债”核算，并采用公允价值计量。
本公司聘请了鹏信资产对续期后的差额补足义务于 2023 年 8 月 17 日的公允价值
进行评估。鹏信资产将其作为看跌期权采用布莱克-舒尔斯模型对其进行估值。
经参考专业顾问的意见，本公司估计续期后的差额补足义务于 2023 年 8 月 17 日
的公允价值约为 1.57 亿港元。
-9-
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
本次交易协议的主要条款和履约安排概述如下：
（一）四方补充协议
1、协议日期：2024 年 1 月 16 日。
2、协议主体：深投控、深投控国际、本公司和美华公司。
3、协议内容：深高速方于四方协议项下的义务和责任不因差额补足补充协
议和续期收益补足协议而减少，深投控方不因此增加或减少任何权利义务，也不
因此而承担续期收益等的支付义务；深高速方应在 CMF 基金出售湾区发展配售
股份后，按照四方协议和差额补足补充协议的约定承担差额补足义务。
（二）差额补足补充协议
本公司或美华公司并非差额补足补充协议的签约主体，但由于本公司和美
华公司按照四方补充协议承接差额补足义务，因此将有关差额补足补充协议的主
要内容披露如下：
1、协议日期：2024 年 1 月 16 日。
2、协议主体：深投控、深投控国际、CMF 独立投资组合公司和 CMF 独立
投资组合。
3、投资成本的确定
按照差额补足协议约定的方式计算，于 2023 年 8 月 17 日，CMF 基金就湾
区发展配售股份的投资成本为 1,075,713,016.54 港元。
4、续期期间和退出期
差额补足义务续期至 2028 年 8 月 17 日或深高速方、CMF 基金的任何一方
根据续期收益补足协议书面通知或按照该协议其他约定确定的提前到期日。
2028 年 8 月 17 日或上述提前到期日之次日起算 6 个月为退出期。退出期内，
CMF 基金可向湾区发展之独立第三方转让全部或部分湾区发展配售股份。
3、续期期间届满或提前到期的履约安排
(1) CMF 基金拟出售湾区发展配售股份的，应当通知深投控：1）续期期间
正常到期届满，应在 2028 年 5 月 17 日前发出通知；2）CMF 基金作为有权提起
方拟主动通知续期期间在 2026 年 8 月 18 日至 2028 年 8 月 17 日（不含当日）提
- 10 -
前到期的，应在提前到期日前一个月发出通知；3）除前述两种情形外，CMF 基
金作为有权提起方提前终止续期期间的，无需另行发出通知。
CMF 基金如在退出期内出售湾区发展配售股份，且按约定要求深投控方履
行差额补足义务，应在退出期根据最后一次湾区发展配售股份买卖协议约定完成
股权交割（应以股份登记处完成过户登记为交割完成的标志）后 10 个工作日内
发出履约通知。
CMF 基金未按约定发出出售通知和履约通知的，深投控方的差额补足义务
即永久取消。
(2) CMF 基金应尽合理努力按市场公允价值在退出期将湾区发展配售股份
出售给独立第三方。
(3) 深投控方应在收到履约通知和相应证明文件后 10 个工作日内进行复核。
如双方协商一致确定差额补足金额，则深投控方应在复核期限届满后 15 个工作
日内进行支付；如双方未能就差额补足金额协商一致，深投控方应按照履约通知
所载金额在复核期限届满后 15 个工作日内先行支付，并保留对湾区发展配售股
份出售价公允性和金额准确性另行提出异议的权利。
(4) 违约金：若深投控方逾期未能按约定支付差额补足金额的，则深投控方
应当向 CMF 基金支付违约金，违约金金额为以未及时支付的差额部分金额为基
数，按照每日万分之五计算。
（三）续期收益补足协议
1、协议日期：2024 年 1 月 16 日。
2、协议主体：CMF 独立投资组合公司、CMF 独立投资组合、本公司和美
华公司。
3、投资成本的确定
按照差额补足补充协议确定的 1,075,713,016.54 港元为 CMF 基金就湾区发
展配售股份的投资成本，作为计算 CMF 基金续期收益和退出期收益的基数。
4、续期期间和退出期
续期期限自 2023 年 8 月 18 日至 2028 年 8 月 17 日为期 5 年，可提前到期。
续期期限提前到期的情形包括：1）续期期间前三年，仅深高速方有权以书面形
式通知 CMF 基金续期期间提前到期，通知送达 CMF 基金之日和 2026 年 8 月 17
- 11 -
日中较早者为提前到期日；2）任何一方均有权以书面形式提前五个工作日通知
对方 2026 年 8 月 17 日为提前到期日；3）在 2026 年 8 月 18 日至 2028 年 8 月
17 日（不含当日）内，任何一方均有权以书面形式通知对方提前到期，该通知
送达对方之日为提前到期日；4）如一方发出不同意执行第四年或第五年续期收
益率的通知，则续期期间第三年或第四年期满之日为提前到期日；5）如深高速
方未能按续期收益补足协议的约定支付应补足的收益，CMF 基金有权在触发违
约 20 个工作日后宣布续期期间自违约之日起提前到期。
2028 年 8 月 17 日或上述提前到期日之次日起算 6 个月为退出期。退出期内，
CMF 基金可向湾区发展之独立第三方转让全部或部分湾区发展配售股份。
5、续期收益率和退出期的收益率
前 3 年的年收益率确定为 6.4%（相当于 2023 年 7 月 27 日公布的美联邦基
金利率目标区间（5.25%~5.5%）的均值即 5.375%增加 102.5 个基点）；此后，在
第四年和第五年的首日，将年收益率调整为当天美联邦基金利率目标区间的均值
增加 102.5 个基点，但最低为 5%，最高为 6.4%。任何一方有权在第四年或第五
年开始后 15 个工作日内通知对方不同意经调整后的收益率并使续期期限提前到
期。退出期的收益率按照提前到期日适用的收益率计算。
6、续期收益和退出期收益的计算
CMF 基金的收益按实际续期天数或实际退出期天数计算。在协议履行期间，
若 CMF 基金出售了部分湾区发展配售股份，则对应的收益按剩余未出售的股份
的比例和出售的时间点分段计算。
续期期间每一年届满日或提前到期日以及退出期届满日各计算一次当期
CMF 基金应收的收益。至退出期届满日尚未完成股份交割的，深高速方不承担
相应的退出期收益。
7、续期收益和退出期收益的支付
CMF 基金持有的湾区发展配售股份及其送股（如有）实际已登记的分红、
股息构成了 CMF 基金投资成本当期的收益。因此，深高速方仅需要支付 CMF
基金所登记的分红、股息不足续期收益和退出期收益的部分。
(1) 深高速方应于续期期间每年届满日或提前到期日后 20 个工作日内，向
CMF 基金一次性补足该期间续期收益，以及于退出日后 10 个工作日内，向 CMF
- 12 -
基金一次性补足退出期收益。若当期续期收益或退出收益扣除已登记的分红、股
息后的金额为正数，则深高速方应补足续期收益或退出期收益；但若该金额为负
数，则深高速方有权在下一期间予以抵减，抵减后尚有剩余的，由 CMF 基金于
提前到期日或退出日返还至深高速方。
(2) 深高速方未能按期全额补足续期收益及/或退出期收益的，应当向 CMF
基金支付违约金，违约金金额以应付未付的收益金额为基数，按每日万分之五的
比例计算。如深高速方未在约定的时间内支付相应款项（含违约金）的，CMF
基金有权在触发违约 20 个工作日后宣布续期期间自违约之日起立即提前到期。
8、其他约定
(1) 若 CMF 基金未按差额补足补充协议的约定在 2028 年 5 月 17 日前发出
出售通知，则续期收益补足至 2028 年 8 月 17 日而不再计算退出期收益。
(2) 协议项下涉及本公司的义务，均为美华公司与本公司的连带义务，CMF
基金有权选择向美华公司及/或本公司任意一方或者两方同时主张美华公司与本
公司的全部义务。
(3) 协议适用中国法律，就协议引起或与协议相关的争议，任何一方可将争
议提交深圳国际仲裁院在深圳进行仲裁。
六、关联交易对上市公司的影响
本公司于 2022 年通过美华公司受让深投控基建 100%股权，从而间接持有
湾区发展约 71.83%股份；承担差额补足义务是本公司及美华公司需要承担的或
有对价，纳入了收购总成本。按照约定，自 2023 年 8 月 17 日及此后的 6 个月内
CMF 基金可向市场独立第三方出售股份。受市场情况变化等多种因素影响，深
高速方、深投控方和 CMF 基金均同意 CMF 基金延期退出符合各自利益，并就
此进行了公平磋商，以就 CMF 基金延期退出及相关差额补足义务续期达成新的
安排。
各方达成 CMF 基金延期退出一揽子安排，有助于在现有市场情况下维持湾
区发展股东结构的稳定和价值回归，有助于防范化解差额补足义务金额波动风险，
维护本公司和全体股东的长远利益。协议约定，CMF 基金应尽合理努力按市场
公允价值退出。基于本公司对湾区发展经营状况的分析和价值判断，本公司认为
- 13 -
需要承担的差额补足义务不会对本集团产生重大影响。在续期收益方面，CMF
基金的收益率水平与公路行业权益性投资的收益率水平相当。综合考虑湾区发展
历年的经营业绩、股利分配政策等因素，本公司认为本公司及美华公司实际需要
支付的金额相对较低。在续期期间内对提前到期所作的相关安排，已经综合考虑
各方的需求作出约定，为差额补足义务的履行提供了灵活性，有利于各方寻求合
适的退出时机，符合各方的共同利益。
综上，本公司董事会认为，本次交易在本公司日常业务中按一般商业条款
进行，交易条款公平合理，本次达成的一揽子续期协议符合本公司及其股东的整
体利益，是兼顾各方利益的方案。
根据企业会计准则，本公司所承接的差额补足义务应确认为“交易性金融负
债”，其公允价值变动计入各期合计损益。本公司预计本次交易对本公司的财务
状况和经营成果不会产生重大的影响。
七、关联交易应当履行的审议程序
1、董事会批准情况
本公司于 2024 年 1 月 15 日召开第九届董事会第三十九次会议，审议通过
了《关于与 CMF 基金续签差额补足协议的议案》。在对该项议案进行表决时，在
深圳国际集团（不包括本集团）任职的董事戴敬明已回避表决，有关议案获得其
他 9 名董事（包括 4 名独立董事）的一致通过。
董事会同意本公司与深投控及 CMF 基金达成的 CMF 基金延期退出一揽子
安排，并同意本公司及美华公司与 CMF 基金签署续期收益补足协议、本公司及
美华公司与深投控方签署四方补充协议，详情可参阅本公司日期为 2024 年 1 月
16 日的《第九届董事会第三十九次会议决议公告》。
2、独立董事事前认可及独立意见
本公司于 2024 年 1 月 5 日召开 2024 年第一次独立董事专门会议，会议由
独立董事缪军召集和主持，审议了《关于审议与 CMF 基金续签差额补足协议的
议案》，全体独立董事一致同意将本项议案提交董事会会议审议，并对本次交易
发表了事前认可意见。
独立董事在董事会议上就本次交易的合规性及公平性发表了独立意见。独
- 14 -
立董事的结论性意见为：董事会就关联交易召集、召开会议的程序和过程以及表
决安排符合有关法律、法规及本公司《公司章程》的规定；本次交易在本公司日
常业务中按一般商务条款进行，交易条款公平合理，符合本公司及股东的整体利
益。
本次交易不需要经过有关部门的批准。截至本公告之日，本次交易已经获
得了所有必要的批准。
八、需要特别说明的历史关联交易情况
除本次交易外，自 2024 年年初至本公告之日，本集团与该关联人未发生关
联交易。过去 12 个月，本集团与同一关联人未发生新的关联交易。本公司与深
圳国际发生一项关联交易的变更，涉及金额 3 亿元，有关详情可参阅本公司日期
为 2023 年 10 月 27 日的公告。此外，深圳国际的全资子公司将在本公司拟进行
的向特定对象发行 A 股股票计划中认购金额不超过人民币 15.1 亿元的股票，但
该 A 股股票发行计划还有待上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，
有关详情可参阅本公司日期为 2023 年 7 月 14 日的公告。
特此公告
深圳高速公路集团股份有限公司董事会
2024 年 1 月 16 日
- 15 -
