深高速：关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报和填补措施及相关承诺的公告（修订稿）2024-01-26
证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临 2024-007
债券代码：175979 债券简称：G21 深高 1
债券代码：188451 债券简称：21 深高 01
债券代码：185300 债券简称：22 深高 01
债券代码：240067 债券简称：G23深高1
深圳高速公路集团股份有限公司关于
向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报和填补措施
及相关承诺的公告（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等法律法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，深圳高
速公路集团股份有限公司（“本公司”、“公司”）就本次向特定对象发行 A 股股
票（“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次发行摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。
2、本次拟向特定对象发行 A 股股票数量为不超过本次发行前总股本的 30%，
假设本次以发行股份 654,231,097 股为上限进行测算（最终发行的股份数量以经
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中国证监会同意注册后实际发行的股份数量为准）。若公司在本次发行的定价基
准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员
工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行数量将进行相应调整。
3、假设公司于 2024 年 6 月末完成本次发行。
4、根据公司最近三年经营情况及谨慎性原则，假设公司 2024 年度归属于上
市公司普通股股东的净利润较 2022 年度持平、较 2022 年度增长 10%和 20%，
且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润增长比例也保
持一致。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不
代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
5、本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最
终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
6、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不
考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。
7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
测算如下：
2022 年度 2024 年度/2024 年 12 月 31 日
项目 /2022 年 12 月
31 日 发行前 发行后
总股本（股） 2,180,770,326 2,180,770,326 2,835,001,423
假设情形 1：
2024 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2022 年度持平
归母净利润（万元） 182,755.69 182,755.69 182,755.69
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
103,929.13 103,929.13 103,929.13
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.8380 0.8380 0.7287
稀释每股收益（元/股） 0.8380 0.8380 0.7287
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.4766 0.4766 0.4144
2
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.4766 0.4766 0.4144
假设情形 2：
2024 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2022 年度上升 10%
归母净利润（万元） 182,755.69 201,031.26 201,031.26
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
103,929.13 114,322.04 114,322.04
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.8380 0.9218 0.8016
稀释每股收益（元/股） 0.8380 0.9218 0.8016
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.4766 0.5242 0.4559
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.4766 0.5242 0.4559
假设情形 3：
2024 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2022 年度上升 20%
归母净利润（万元） 182,755.69 219,306.83 219,306.83
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
103,929.13 124,714.95 124,714.95
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.8380 1.0056 0.8745
稀释每股收益（元/股） 0.8380 1.0056 0.8745
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.4766 0.5719 0.4973
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.4766 0.5719 0.4973
注 1：基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
注 2：用于计算每股收益和加权平均净资产收益率的归属于母公司普通股股东的净利润指标，
已扣除当期永续债利息。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用
和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公
司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊
薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不排
除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报风险。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
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（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金总额拟不超过人民币 49 亿元（含本数），扣除发行费用
后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：亿元
序 总投资规 剩余投资金额 拟使用募集资金金
项目名称
号 模 （坑梓至大鹏段） 额
深圳外环高速公路深圳
1 294.04 84.47 46.00
段
2 偿还有息负债 - - 3.00
合计 294.04 84.47 49.00
本次发行募集资金投资项目围绕公司现有业务展开，募投项目实施后，公司
的发展战略得以落地，盈利能力、抗风险能力等将得到进一步的提升，从而增强
公司盈利水平和核心竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术和资源、市场等方面的储备情况
在人员储备方面，公司在本次募集资金投资项目所在相关领域已经营多年，
建立了健全的人才培养制度和绩效考核、薪酬分配管理体系，人才素质和队伍结
构满足业务开展需要。公司拥有具备多年行业经验、丰富管理技能和营运技能的
管理和技术团队，为主营业务的开展和募投项目的实施提供了充分人才保障。
技术储备方面，本公司深耕交通基础设施行业领域 20 余年，在公路的投资、
建设和运营管理等方面积累了丰富的经验。近年来公司致力于推动业务工作和管
理工作的数字化转型。公司依托外环高速机电系统建设，搭建基于大数据的路网
综合管理和外环高速交通综合监测管理平台，实现对高速公路路网运行状态、车
辆实时运行、交通事件和交通环境的动态化、一体化监测和预测，利用 BIM 等
技术建立公路基础设施数字模型并结合基于 BIM 养护系统实现外环高速资产智
慧化运营管理。此外，公司路网监测与指挥调度系统平台已于 2021 年年底完成
系统初步验收，可覆盖深圳区域收费公路，为实现路网运行监测和管理、业务协
同、应急联动等业务提供信息化应用平台。
市场方面，公司所投资或经营的收费公路项目主要位于深圳和粤港澳大湾区
及经济较发达地区，具有良好的区位优势，资产状况优良，公司路产规模及盈利
能力在国内高速公路上市公司中处于前列。
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四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司
拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、降低即期回报被摊薄的风险，
以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将进一步开源节流、降本增效，持续优化业务流程和内部控制制度，对
各个业务环节进行标准化管理和控制，保证服务质量和公司声誉。在日常经营管
理中，加强对投资、采购、施工、运营、财务等各环节的管理，全面提升公司经
营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。
（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件
的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，
专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，加强资金计划
管理，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，
全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，不断完善公司治
理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章
程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有
效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公
司发展提供制度保障。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
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根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》相关要求，以及本公司《公司章
程》利润分配政策的有关规定，公司在关注自身发展的同时，高度重视股东的合
理投资回报，公司制定了《2021 年-2023 年股东回报规划》。公司将严格执行已
制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺
主体承诺事项的履行情况。
综上，本次发行完成后，公司将加强内部管理、夯实主业，合理规范使用募
集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配
条件的前提下，努力提升对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，
有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
五、关于确保公司本次发行填补即期回报措施得以切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施切实履行的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事
宜作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺支持由董事会或董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄
即期回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺支持拟公布的公司股权激励计划的行
权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该
等规定时，届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
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7、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的
任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺
给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应的责任。”
（二）公司控股股东作出的承诺
公司控股股东深圳国际控股有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动。
2、承诺不侵占公司利益。
3、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该
等规定时，届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
4、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的
任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺
给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担相应的责任。”
特此公告。
深圳高速公路集团股份有限公司董事会
2024 年 1 月 25 日
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