深高速：2023年度独立董事述职报告（缪军）2024-03-23
深圳高速公路集团股份有限公司
Shenzhen Expressway Corporation Limited
2023 年度独立董事述职报告
本人缪军于 2023 年 1 月 1 日~2023 年 12 月 31 日期间在深圳高速公路集团
股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会任独立董事。2023 年度，本人严
格遵守《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《上市
公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、公司股票上市地股票上市规则
等法律法规、规范性文件以及本公司《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关
要求，持续保持独立性，忠实履行独立董事的职责，积极参与公司重大事项决策，
客观、公正、审慎发表意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全
体股东特别是中小股东利益，现将本人 2023 年度履职情况概述如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
缪军，男，1957 年出生，教授级高级工程师，南京工学院（现东南大学）电
力系统自动化专业学士，拥有丰富的电力、能源管理经验。曾任职于水利电力部、
能源部计划司、龙源电力集团等，2000 年至 2017 年期间于国电电力发展股份有
限公司先后担任总经济师、副总经理兼党组成员等职，于 2017 年 7 月退休。本
人自 2021 年 5 月起任本公司独立非执行董事，截至报告期末亦担任战略委员会
委员、审核委员会委员及提名委员会委员。
（二）独立性说明
本人已就 2023 年度任职期间的独立性进行自查并向董事会提交了自查报告，
本人具备法律法规、规范性文件所要求的独立性，2023 年度能够独立履行职责，
未受到公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响，并在履职过程中保持客观独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
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二、年度履职情况
（一）股东大会和董事会出席会议情况
2023 年度，本公司召开了全体股东大会 2 次、A 股及 H 股类别股东会议各
1 次；召开了董事会 10 次，以及签署了 2 份书面董事会决议案本人依照《公司
章程》、《董事会议事规则》及《独立董事工作细则》的规定和要求，认真审议议
案，积极参与各议题的讨论并提出建议。本人出席股东大会和董事会会议的具体
情况如下：
董事会会议出席情况 股东大会
出席情况
应出席 委托 亲自 (亲自出席/
亲自出席 缺席
会议次数 出席 出席率 应参会数)
10 10 0 0 100% 2/2
注：根据《公司章程》，通过电话等电子通讯方式参加会议视为亲自出席。
2023 年度，公司董事会和股东大会的召集和召开程序均符合法定要求，各
重大经营决策事项的履职程序合法有效，本人对公司历次董事会审议的各项议案
均投了赞成票，无反对票及弃权票。在了解公司运作和经营动态的基础上，本人
对所讨论的事项进行独立判断并提出意见和建议。例如：
1、在审议新能源投资项目时，在审议新能源投资项目时，提醒经理层高度
重视关于光伏发电项目与风力发电项目的前期审批手续和使用土地的征用手续
的合法合规性，在高速公路新建和改扩建项目中，考虑与充电桩和换电装置业务
的有效结合；在审议公司一季度报告时，提醒公司可结合创新节能、低碳环保等
方面进一步加强研发力度等；
2、在审议关于修订公司“十四五”战略规划投资评价标准的议案时，指出
目前的市场环境下公司必须作出调整，否则将不利于公司发展，提请管理层加强
并落实各项管理措施等；
3、在审议关于公司向特定对象发行 A 股股票的相关议案时，指出股本融资
是公司目前发展阶段的重要事项，建议公司加快申报材料准备及审批进程，尽快
推动各项工作等；
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4、在审议关于益常高速公募 REITs 相关议案时，指出公司为项目做了大量
前期工作，提醒管理层进一步借鉴市场现有成功发行的案例，完善益常高速
REITs 的具体发行方案及操作细节，做好风险防控等。
此外，2023 年度，本人还就会计估计变更、计提资产减值准备、对外担保、
续聘审计师、内控及风险管理、对外捐赠、董事及高级管理人员绩效及薪酬等事
宜等进行了讨论并提出意见和建议。公司管理层总体接受本人提出的意见和建议。
（二）专门委员会、专项会议工作情况
2023 年度，本人担任董事会战略委员会委员、审核委员会委员及提名委员
会委员。2023 年本人出席专门委员会、独立董事全体会议、独立董事专项会议及
专门会议情况如下：
参加会议情况（亲自出席会议次数 / 应参会次数）
战略
任职委员会情况 独董与总 独立董事
委员会 审核委员 提名 独立董事
裁专项会 专门会议
（扩大会 会 委员会 全体会议
议注 1 注2
议）
战略委员会委员
审核委员会委员 4/4 6/6 3/3 2/2 1/1 1/1
提名委员会委员
注：1、报告期内公司召开了 1 次执行董事兼总裁与独立董事的专项会议。
2、报告期内召开了 1 次独立董事专门会议。
1、专门委员会工作情况
2023 年，本人作为战略委员会委员，亲自参加了 2023 年度战略委员会召开
的 4 次会议，审阅讨论了公司“十四五”发展战略规划中期回顾报告，对外环高
速公路深圳段后续投资、关于向特定对象发行 A 股股票相关议案、在河北省石
家庄市平山县设立光伏项目公司的议案及益常高速公募 REITs 申报方案等进行
了审查并向董事会提交了审查意见。
本人作为审核委员会委员，亲自参加了 2023 年度审核委员会召开的 6 次会
议，对公司定期报告、内控报告、联交所《企业管治守则》项下的其他报告以及
内控制度的有效性等进行审阅，并在财务报告、相关会计政策和会计估计、审计
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工作、公司治理、风险管理和内部控制等方面为公司提供专业意见及建议。
本人作为提名委员会委员，亲自参加了 2023 年度提名委员会召开的 3 次会
议，审查了本公司董事会成员多元化政策及修订提名委员会职权范围、审查了董
事候选人的提名程序以及遴选及推荐准则的适当性及集团两名副总裁试用期考
核情况并向董事会提交了审查意见。
2、独立董事全体会议及与会计师事务所、内部审计机构的沟通情况
2023 年度独立董事召开了 2 次全体会议，本人作为独立董事及审核委员会
成员与外部审计师代表见面，讨论年度审计工作安排及重点事项、审阅年度报告，
并与会计师就重要会计事项进行探讨和交流，维护审计工作的独立、客观、公正。
独立董事全体会议会同审核委员会还就内部控制评价报告进行讨论，以及就年度
会计师的履职评估和续聘发表意见。此外，独立董事还通过专门委员会、日常工
作交流等方式与公司审计部进行沟通，强调内部审计是公司内部控制的第三道防
线，需规范内控审计的自查与抽查工作，强化内部控制建设。
3、执行董事兼总裁与独立董事的专项会议
年内，根据香港联合交易所相关规则要求，公司执行董事兼总裁和全体独
立董事召开了 1 次专项会议，对公司经营管理、公司治理等方面进行充分讨论，
本人作为独立董事就公司的合规管理体系建设，风险管理与内控管理的制度建设
及责任部门的职责厘定、公司双主业拓展战略、投资与项目风险控制、财务管理
等方面提出意见和建议，公司执行董事兼总裁对各位独立董事关注的重点问题进
行了回复，介绍了公司下一步重点工作，并表示管理层将在后续工作中充分考虑
独立董事提出的意见和建议。
4、独立董事专门会议
年内，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》，公司召开了 1 次独
立董事专门会议，审议通过了《关于国资协同基金申请延长投资期的议案》，根
据上海证券交易所股票上市规则，该项议案所审议事项构成本公司的关联交易。
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经独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意将《关于国资协同基金申请延
长投资期的议案》提交董事会审议。
（三）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2023 年度，本人参加了公司 2023 年半年度业绩交流会，与中小股东进行了
沟通和交流；本人通过参加董事会现场会议、参加公司组织的战略研讨会、工作
汇报会及项目考察、听取经理层的工作汇报和调研，深入了解公司和具体项目的
运营环境与表现以及集团整体业务发展趋势，同时通过电话、邮件等通讯方式，
调查、获取作出决策所需的情况及资料，并及时了解、关注公司重大事项的最新
进展信息及市场与环境变化对公司的影响，积极有效地履行独立董事的职责。
2023 年度，本人参与的调研及考察具体情况如下：
日期 事件 工作内容
2023.03.23 战略研讨会 听取了公司中期战略完成情况回顾、发展内外部环境分
析、战略目标摸底等情况的汇报。
2023.03.24 年度工作汇报 听取公司的经营状况、战略执行情况、年度主要工作及成
会 效、新一年工作策略和具体目标、重点工作进展、风险管
理回顾及计划等情况的汇报，并与公司高级管理人员进行
座谈。
2023.08.24 半年度工作汇 听取公司就 2023 半年度经营情况、各项绩效指标达成情
报会 况、下半年工作计划、重点工作进展等情况的汇报，并与
公司高级管理人员进行座谈。
2023.12.25 高速公路项目 实地考察了沿江二期和外环等高速公路项目，了解该等高
考察 速路段的运营状况及项目建设情况。
2023.12.25 光明环境园项 实地考察光明环境园项目，并与光明环境公司团队进行了
目考察 沟通和交流，更清晰理解集团的战略布局、相关行业发展
趋势和发展前景等。
2023 年，公司管理层高度重视与董事的沟通，每月向董事（包括独立董事）
发送《经营信息月报》，定期汇报集团公路项目的经营表现、工程项目进展、投
资企业动态、财务风险预警指标监测情况以及董事会休会期间工作情况等信息；
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持续跟进股东大会、董事会及执行董事会决议事项的执行落实情况或实施进展，
并在每次召开董事会前通过董事会会议材料以书面形式呈送给全体董事（含独立
董事），在每次董事会上董事会秘书就上述尚在执行事项的进展情况、董事会休
会期间董事会决议案及执行董事会议审议情况、重要事项进展等进行汇报。公司
能够切实保障独立董事的知情权，为独立董事履职创造有利条件，不存在妨碍独
立董事职责履行的情况。
（四）参加培训情况
2023 年，本人参加了上海证券交易所举办的独立董事后续培训、香港公司
治理公会的公司治理专业人士培训讲座，此外，本人还通过线上形式不定期参加
中国上市公司一系列的专题培训与讲座以及深圳证监局组织的上市公司董监高
培训。通过该等培训，本人持续有效地学习了监管机构发布或更新的相关规章指
引，为持续更新其履职所需的知识与资讯、履行独立董事责任提供了切实的保障。
三、年度履职重点关注事项的情况
2023 年，本人作为独立董事除认真履行董事职责外，还按照监管规定的要
求和指引，对相关事项发表独立意见。独立董事年内履职情况及重点关注事项
说明如下：
（一）关联/关连交易情况
2023 年，本公司董事会审议了公司与关联/关连人士的 2 项交易。独立董事
按照股票上市地证券监管要求履行了审议程序，具体情况如下：
2023 年 7 月，独立董事对关于公司向特定对象发行 A 股股票及其涉及的关
联/关连交易事项进行了事前审核，并签署了关联/关连交易事前认可函。在董事
会会议上独立董事就交易事项的程序合规性、公平性等发表独立意见并签署书面
意见函。独立董事认为：本次发行及其涉及的关联交易事项符合公司的实际情况，
本次发行涉及的关联交易事项符合公平、公允、合理的原则，不存在损害公司及
其他股东、特别是中小股东合法权益的情形，相关董事会决策程序符合有关法律、
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法规和《公司章程》的规定。
2023 年 10 月，根据中国证监会 2023 年 9 月 4 日起正式实施的《上市公司
独立董事管理办法》要求，经过半数独立董事共同推举，由独立董事白华先生召
集召开并主持了 2023 年第一次独立董事专门会议，对《关于国资协同基金申请
延长投资期的议案》所涉及的关联/关连交易事项进行审议，独立董事一致同意本
项议案并签署了书面意见。在董事会会议上独立董事就交易事项的程序合规性、
公平性等发表独立意见并签署书面意见函。独立董事认为：董事会就关联交易召
集、召开会议的程序和过程以及表决安排符合有关法律、法规及本公司《公司章
程》的规定；相关事项条款公平合理，符合本公司及股东的整体利益。
（二）股东承诺履行情况
公司在历次定期报告均按规定披露了公司股东及关联方正在履行的承诺事
项及履行情况。2023 年度，公司股东及关联方不存在超过承诺履行期限但未履
行承诺的情况；本人未发现或获悉相关承诺人存在违反承诺的情况。
（三）定期报告及内部控制评价报告情况
2023 年度，公司及时完成了 4 份定期报告，包括 2022 年年度报告及 2022
年度环境、社会及管治报告和 2023 年第一季度报告、2023 年半年度报告及 2023
年三季度报告。在年度审计及年报编制过程中，全体独立董事通过召开独立董事
会议、与会计师及经理层会面讨论、审阅书面报告等方式开展工作，主要包括：
(1)在年度会计师进场审计前，会同审核委员会与会计师举行见面会，沟通审计工
作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度
审计重点以及年度财务报告审计工作的具体时间安排等事宜，审阅会计师提供的
年度审计计划；(2)在年度审计开始前，审阅公司提供的年审工作计划以及年度报
告工作计划；(3)在会计师出具初步审计意见后，会同审核委员会与会计师举行会
议，沟通审计过程中发现的问题以及年审初审意见。此外，本人能及时收到公司
信息披露文件，持续了解和监督公司的对外披露情况。2023 年度，本人未发现公
司的信息披露工作或决策程序存在违法违规的行为。
2023 年公司披露了 2022 年度内部控制自我评价报告。根据董事会的授权，
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公司审核委员会负责持续监督和检讨公司内控体系的健全性和有效性，并定期作
出汇报。独立董事除通过审核委员会的工作协助董事会检讨集团的内部控制系统
外，还审阅了公司年度内部控制评价报告、内控测试缺陷及整改情况汇总表以及
审计师提交的内部控制审计报告和审计发现内部控制缺陷汇总，在独立董事全体
会议上听取有关内部控制的报告以及与经理层和审计师交换意见，对公司的内部
控制进行监督与评价。
（四）聘任会计师事务所情况
公司于 2023 年 5 月 16 日召开的股东年会上审议批准了续聘德勤华永会计
师事务所（特殊普通合伙）（“德勤”）为本公司 2023 年度审计师，对年度财务报
告和内部控制进行整合审计，并承担国际审计师按照香港联合交易所有限公司证
券上市规则应尽的职责。独立董事对德勤的执业资质、人员信息、独立性和诚信
记录等进行了审核并发表了独立意见。
（五）会计估计变更情况
根据国内风力发电机组市场发展趋势结合南京风电实际情况，公司自 2023
年 1 月 1 日起，对南京风电风力发电机组设计与制造相关专利权、专有技术及非
专利技术等无形资产摊销期限，由剩余的 75 个月和 114 个月统一变更为按 36 个
月摊销。本项会计估计变更，已经公司第九届董事会第三十次会议审议批准，公
司独立董事对本项会计估计变更发表了独立意见并签署了书面意见函。
根据公司相关会计政策和制度的要求，结合各主要收费公路的实际情况，公
司自 2023 年 1 月 1 日起变更外环高速一期和二期特许经营无形资产单位摊销额
的相关会计估计，本次会计估计变更已经公司第九届董事会第三十一次会议审议
批准，公司独立董事对本项会计政策变更事项发表了独立意见并签署了书面意见
函。
（六）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
独立董事通过在提名委员会和薪酬委员会的工作，对董事、高级管理人员
的提名和薪酬情况进行检讨和监察。年内，提名委员会审查了本公司董事会成员
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多元化政策及修订提名委员会职权范围、审查了董事候选人的提名程序以及遴选
及推荐准则的适当性及集团两名副总裁试用期考核情况；薪酬委员会审查了高级
管理人员公务交通补贴实施管理办法、修订了薪酬委员会职权范围、审查了 2023
年度执行董事的表现及执行董事的服务合约条款、2021 年度及 2022 年度经理层
绩效考核结果及确定 2023 年度公司经理层绩效考核目标的设定，提名委员会及
薪酬委员会均向董事会提交了审查意见。独立董事对 2021 年度及 2022 年度经理
层绩效考核签署了书面意见函。独立董事认为：公司董事及高级管理人员的薪酬
符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价
2023 年，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办
法》、公司股票上市地股票上市规则等法律法规、规范性文件以及本公司《公司
章程》、《独立董事工作细则》等相关规定，本着勤勉尽责的态度，客观公正的原
则，主动深入了解公司经营和运作情况，对董事会和专门委员会所讨论的事项提
供独立的判断和意见、建议，维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024 年度，本人将继续按照相关法律法规以及各项规章制度规定，充分发
挥各自专业优势，忠实履行职责，勤勉尽职工作，认真、谨慎地行使独立董事的
权利，切实维护公司和全体股东的合法权益。
报告期：2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日
独立董事：缪军
2024 年 3 月 22 日
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