广东君言律师事务所


关于深圳高速公路集团股份有限公司


           召开 2023 年度股东年会


                             之


                     法律意见书




                          中国深圳

           南山区华润城大冲国际中心 5 号楼 29 层

网址：http://www.junyanlawyer.com/   联系电话：0755-83023939
                                             深高速 2023 年度股东年会之法律意见书




                         广东君言律师事务所
              关于深圳高速公路集团股份有限公司
                       召开2023年度股东年会
                             之法律意见书

致：深圳高速公路集团股份有限公司


    广东君言律师事务所（以下简称“本所”）受深圳高速公路集团股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派本所刘园园、魏贞珍律师列席公司 2023 年度
股东年会（以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公
司股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《深圳高速公路集
团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次会议的
相关事宜出具本《法律意见书》。

    本所律师出具本《法律意见书》的前提为公司向本所律师提供的所有文件及
复印件均为真实、准确、完整的；与会股东及股东代表向本所律师出示的营业执
照、居民身份证、股东账户卡、授权委托书等证照及文件均为真实有效的。

    本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资
格、会议表决程序、表决结果及会议决议合法性发表法律意见，不对会议审议的
议案内容及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所同意公司
将本《法律意见书》随本次会议其他信息披露资料一并公告。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和相关事项进行核查和验证，并对本次会议发表法律意见如下：

    一、   本次会议的召集和召开程序

   （一） 本次股东年会的召集

    1、本次股东年会由公司董事会召集。公司已于 2024 年 3 月 22 日召开第九

                                      2
                                           深高速 2023 年度股东年会之法律意见书



届董事会第四十二次会议，会议逐项审议通过了有关 2023 年度财务决算报告及
经审计财务报告的议案、2023 年度利润分配预案、2023 年度内部控制评价报告
及内控体系工作报告；审议通过了 2023 年度环境、社会及管治报告；逐项审议
了 2023 年度董事会工作报告（含年度报告及摘要）、2024 年度财务预算报告、
关于批准融资及担保事项授权的议案、关于发行债券类融资工具的一般授权的议
案、关于理财授权的议案、关于续聘 2024 年度审计师的议案；审议通过了 2024
年度重大风险评估报告、关于提请召开 2023 年度股东年会的议案、关于修订《特
殊贡献奖励管理办法》的议案、2023 年度合规管理评估报告。

    公司已于 2024 年 3 月 22 日召开了第九届监事会第二十四次会议，会议逐项
审议通过了关于审查 2023 年度财务决算报告及年度报告的议案、审议通过关于
审查 2023 年度内部控制报告的议案、审议通过关于审查 2023 年度环境、社会及
管治报告的议案、审议通过关于审查 2023 年度利润分配预案的议案、逐项审议
关于审查 2024 年度财务预算报告的议案、审议通过 2023 年度监事会工作报告，
同意将监事会报告提交公司 2023 年度股东年会审议。

    2、经本所律师核查，公司董事会已在《上海证券报》、《证券时报》、《中国
证券报》、《证券日报》及/或上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露
了《第九届董事会第四十二次会议决议公告》《第九届监事会第二十四次会议决
议公告》《2023 年度股东年会会议资料》《关于召开 2023 年度股东年会的通知》
等相关资料；按照香港联合交易所有限公司证券上市规则编制的通函，已在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）和香港交易及结算所有限公司披露易网站
（www.hkexnews.hk）披露。前述资料列明了 2023 年度股东年会的召开时间、地
点、会议议案等内容。

    本所律师认为，本次股东年会的召集符合《证券法》、《公司法》、《上市公司
股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

   （二） 本次股东年会的召开

    本次会议采取现场投票和网络投票（适用 A 股市场）相结合的方式召开。
现场会议于 2024 年 6 月 25 日 10:00 时在深圳市南山区深南大道汉京金融中心 46

                                     3
                                                   深高速 2023 年度股东年会之法律意见书



楼深圳高速公路集团股份有限公司会议室召开；网络投票通过上海证券交易所股
东大会网络投票系统进行，投票时间为：2024 年 6 月 25 日上海证券交易所股东
大会网络投票系统所认可的时段。

     经本所律师见证，本次会议召开的实际时间、地点、内容与会议通知所列内
容一致，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

     综上所述，本所律师认为，本次股东年会的召集、召开程序合法、有效。

    二、     出席本次会议人员的资格

     根据对出席本次会议人员提交的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东
的授权委托证明和个人身份证明等相关资料的验证，出席本次会议的股东及股东
代理人的情况如下：

     出席 2023 年度股东年会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共 11 名，
代 表 有 表 决 权 的 股 份 总 数 为 1,400,177,813 股 ， 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数
64.206%。其中：境内上市内资股（A 股）股东及股东代理人 10 名，所持有表决
权的股份总数为 1,231,734,684 股，其中通过上海证券交易所网络投票系统进行
投票的股东共 6 人，所持有表决权的股份总数为 74,398,554 股，占公司有表决权
股份总数的 3.412%。参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所网络投票
系统进行认证；境外上市外资股（H 股）股东及股东代理人 1 名，所持有表决权
的股份总数为 168,443,129 股。

     除公司股东（含股东代理人）外，出席、列席本次股东年会现场会议的人员
还有公司董事、监事、董事会秘书、部分高级管理人员及公司聘请的见证律师。

     本所律师认为，出席本次会议人员的资格合法有效。

    三、     本次会议的表决程序和表决结果

   （一） 本次会议的表决程序

     2023 年度股东年会采取现场投票和网络投票（适用 A 股市场）的表决方式，
经本所律师见证，出席本次会议的股东（含股东代理人）以记名投票方式对本次

                                           4
                                          深高速 2023 年度股东年会之法律意见书



会议审议的议案作了审议和表决，出席本次会议的股东没有提出新的议案，本次
会议亦没有对会议通知未列明的事项进行表决。经本所律师见证，本次会议现场
投票环节，推举了股东代表、监事代表及本所律师共同参与会议的计票、监票，
并对现场会议审议事项的投票进行清点；网络投票按照会议通知确定的时段，通
过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的统计。公司合并统计了现场和网
络投票的表决结果并对中小投资者表决进行了单独计票后，形成本次股东大会的
最终表决结果，并当场宣布本次会议的现场投票结果。该程序符合《证券法》、
《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

   （二） 本次会议的表决结果

    根据本所律师的见证，本次股东年会不涉及关联股东回避，亦不涉及优先股
股东参与表决的议案，通过投票方式审议并通过了以下议案：

   以普通决议案方式审议并通过了以下 7 项议案：

    1、 审议及批准《2023 年度董事会报告》；

    2、 审议及批准《2023 年度监事会报告》；

    3、 审议及批准《2023 年度经审计财务报告》；

    4、 审计及批准《2023 年度利润分配方案》（包括宣派末期股息）；

    5、 审议及批准《2024 年度财务预算报告》；

    6、 审议及批准《关于续聘 2024 年度审计师的议案》；

    7、 审议及批准《关于为子公司提供担保的议案》；

   以特别决议案方式审议并通过了以下 1 项议案：

    8、 逐项审议及批准《关于向董事会授予发行债券类融资工具一般授权的议
案》：向本公司董事会授予一般授权（“一般授权”），自股东大会批准之日起至
2024 年度股东年会召开日止期间，以一批或分批形式发行债券类融资工具（“债
券工具”），待偿还余额总计不超过折合人民币 150 亿元，具体如下：


                                    5
                                          深高速 2023 年度股东年会之法律意见书



   (1)    发行规模；

   (2)    发行对象及股东配售安排；

   (3)    债券工具种类；

   (4)    发行期限；

   (5)    发行利率；

   (6)    募集资金用途；

   (7)    上市；

   (8)    担保；

   (9)    利率、汇率锁定；

   (10) 决议有效期；

   (11) 授权安排。

    本次股东年会不涉及关联股东回避，亦不涉及优先股股东参与表决的议案。
    综上所述，本所律师认为，本次会议表决程序、表决结果合法有效。

   四、     结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资
格、会议表决程序和表决结果符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规
则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有效。

    （以下无正文）




                                     6
（本页为《广东君言律师事务所关于深圳高速公路集团股份有限公司召开 2023
年度股东年会之法律意见书》之签字页）




广东君言律师事务所


负责人：                               经办律师：

           （许泽杨）                               （刘园园）


                                       经办律师：

                                                    （魏贞珍）




                                              二〇二四年六月二十五日