此乃要件 請即處理
閣下如對本通函各方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢閣下之股票經紀或其他註冊證券交
易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已售出或轉讓名下所有之深圳高速公路集團股份有限公司之股份，應立即將本通函送交
買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚
賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
00548
主要交易
機荷高速改擴建項目施工合同
及
2024年第三次臨時股東大會通告
深圳高速公路集團股份有限公司（「本公司」）謹定於2024年9月20日（星期五)上午10時正在中國
深圳市南山區深南大道9968號漢京金融中心46樓本公司會議室召開2024年第三次臨時股東大
會。臨時股東大會之通告載於本通函第EGM-1頁至第EGM-2頁。隨附臨時股東大會股東代表
委任表格（「股東代表委任表格」）。
無論閣下會否出席臨時股東大會，敬請按照股東代表委任表格印備指示填妥表格，並盡快交回
本公司H股股份過戶登記處，香港證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合
和中心17M樓(H股股東）或本公司，其地址為中國深圳市南山區深南大道9968號漢京金融中心
46樓(A股股東），且在任何情況下最遲須於臨時股東大會指定舉行時間24小時前送達。閣下填
妥及交回股東代表委任表格後，仍可親身出席臨時股東大會並於會上投票。
2024年8月23日
目 錄
頁碼
定義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
附錄一 – 本集團的財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1
附錄二 – 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1
臨時股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EGM-1
- i -
定 義
除文義另有所指者外，於本通函內，下列詞語具以下涵義：
「A股股東」 指 A股持有人
「A股」 指 本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元的內資
股，其於上海證券交易所主板上市並以人民幣交易
（股份代號：600548)
「公司章程」 指 本公司公司章程（經不時修訂）
「董事會」 指 本公司董事會
「中建七局」 指 中國建築第七工程局有限公司，一家於中國成立的有
限公司
「中建四局」 指 中建四局第五建築工程有限公司，一家於中國成立的
有限公司
「本公司」 指 深圳高速公路集團股份有限公司，一家於中國註冊成
立的股份有限公司，其H股於香港聯交所主板上市，
而A股於上海證券交易所主板上市
「該等施工合同」 指 第1、5及6合同段施工合同
「第1合同段施工合同」 指 本公司與中建四局及鎮江路橋於2024年7月26日簽
訂，有關機荷高速改擴建項目地面層起點樁號~DK8
+500，立體層左幅ZK4+500~ZK8+537.455，右幅
YK3+986.939~YK8+611.8路段的工程承包合同
「第5合同段施工合同」 指 本公司與中鐵十七局及中鐵大橋局於2024年7月26日
簽訂，有關機荷高速改擴建項目地面層DK26
+300~DK31+720，立體層左幅ZK26+270.1~ZK31
+655.6，右幅YK26+315.1~YK31+724.5路段的工程
承包合同
- 1 -
定 義
「第6合同段施工合同」 指 本公司與中鐵十一局及中建七局於2024年7月26日簽
訂，有關機荷高速改擴建項目地面層DK31+720~項
目終點，立體層左幅ZK31+655.6~項目終點，右幅
YK31+724.5~項目終點（不含涉鐵工程）路段的工程承
包合同
「中鐵大橋局」 指 中國鐵建大橋工程局集團有限公司，一家於中國成立
的有限公司
「中鐵十一局」 指 中鐵十一局集團有限公司，一家於中國成立的有限公
司
「中鐵十七局」 指 中鐵十七局集團有限公司，一家於中國成立的有限公
司
「董事」 指 本公司董事
「臨時股東大會」 指 本公司謹定於2024年9月20日（星期五)上午10時正在
中國深圳市南山區深南大道9968號漢京金融中心46樓
本公司會議室召開之2024年第三次臨時股東大會或任
何延會
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「H股股東」 指 H股持有人
「H股」 指 本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元的境外上
市外資股，其於香港聯交所主板上市並以港幣交易
（股份代號：00548)
「香港」 指 中國香港特別行政區
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「機荷高速」 指 深圳市機場至荷坳高速公路，是瀋陽至海口國家高速
公路(G15）的組成部分
「機荷高速改擴建項目」 指 瀋陽至海口國家高速公路荷坳至深圳機場段改擴建工
程項目
- 2 -
定 義
「最後實際可行日期」 指 2024年8月19日，即為確定本通函所載若干資料之最
後實際可行日期
「上市規則」 指 香港聯交所證券上市規則
「中國」 指 中華人民共和國
「人民幣」 指 人民幣，中國的法定貨幣
「證券及期貨條例」 指 《證券及期貨條例》 香港法例第571章）
「股份」 指 本公司已發行股本中之股份
「股東」 指 股份持有人
「深圳國際」 指 深圳國際控股有限公司，一家於百慕達註冊成立的有
限公司，其股份於香港聯交所主板上市，股份代號
00152
「鎮江路橋」 指 江蘇鎮江路橋工程有限公司，一家於中國成立的有限
公司
「%」 指 百分比
附註：
於本通函內，若干中國實體的英文名稱為其中文名稱之譯名，載入本通函僅供識別。如有歧義，概以中文名稱
為準。
- 3 -
董事會函件
00548
執行董事： 法定地址：
廖湘文先生（總裁） 中國深圳市
姚海先生 龍華區福城街道
文亮先生 福民收費站
非執行董事： 中國辦公地址：
戴敬明先生 中國深圳市
李曉艷女士 南山區深南大道9968號
呂大偉先生 漢京金融中心46樓
獨立非執行董事： 香港主要營業地址：
李飛龍先生 香港中環
繆軍先生 皇后大道中29號
徐華翔先生 華人行16樓1603室
顏延先生
敬啟者：
主要交易
機荷高速改擴建項目施工合同
及
2024年第三次臨時股東大會通告
簡介
茲提述深圳國際及本公司日期為2024年7月26日的聯合公告，內容有關（其中包括）本公司和相
應的承包人就機荷高速改擴建項目相關的工程簽訂了該等施工合同。
本通函旨在向閣下提供（其中包括），(i)該等施工合同及其項下交易的詳情；及(ii)臨時股東大
會通告。
- 4 -
董事會函件
該等施工合同
茲提述深圳國際及本公司（深圳國際擁有約51.56%權益之附屬公司）日期為2024年5月22日之聯
合公告，及本公司日期為2024年5月27日之通函，內容有關（其中包括）本公司擬投資約人民幣
192.3億元建設機荷高速改擴建項目，並已於2024年6月11日取得股東批准相關議案。
本公司經標準招投標過程選定該等施工合同的中標人後，於2024年7月26日分別與各中標人簽
訂了該等施工合同。除下列的承包人身份、施工路段及長度及簽約合同價外，該等施工合同的
條款大致相同：
簽約合同價
承包人 施工路段及長度 （人民幣元）
第1合同段 中建四局、 地面層起點樁號~DK8+500，約8.5公里； 3,019,709,168
鎮江路橋 立體層左幅ZK4+500~ZK8+537.455，
右幅YK3+986.939~YK8+611.8，約4.3公里
第5合同段 中鐵十七局、 地面層DK26+300~DK31+720，約5.4公里；立 3,178,826,154
中鐵大橋局 體層左幅ZK26+270.1~ZK31+655.6，
右幅YK26+315.1~YK31+724.5，約5.4公里
第6合同段 中鐵十一局、 地面層DK31+720~項目終點，約9.7公里； 3,472,517,408
中建七局 立體層左幅ZK31+655.6~項目終點，
右幅YK31+724.5~項目終點（不含涉鐵工
程），約9.8公里
該等施工合同的其他主要條款載列如下：
日期 ： 2024年7月26日
訂約方 ： (i) 本公司（作為發包人）；及
(ii) 相關承包人。
- 5 -
董事會函件
標的事項 ： 承包人同意為相應的機荷高速改擴建項目合同段進行
施工，工程內容包括：路基，橋涵，機電、交安、環
保（就第5合同段施工合同而言，亦包括隧道）等工程
預留預埋，養護工區，管理用房等配套附屬設施用房
新建及改造，改路改河改渠、管線改遷（不含110kv及
以上電力線改遷、（次）高壓燃氣改遷）等。
合同價的調整 ： 該等施工合同各自現時之簽約合同價乃根據標價工程
量清單所列的預計數量和單價（或總額價）計算，在工
程實際進行的過程中可能會因材料價格波動、工程變
更等因素進行調整。工程變更程序按照本公司及行業
主管部門的相關規定執行。根據本公司以往項目經
驗，預計調整金額不會超過簽約合同價的10%左右。
截至最後實際可行日期，董事會並無知悉任何事項可
能導致該等調整對任何一份該等施工合同的合同價產
生重大影響。
合同價款的支付 ： 合同價款以銀行轉帳、銀行承兌匯票、商業承兌匯票
支付。
本公司將就工程施工購置材料、工程設備、施工設
備、修建臨時設施以及組織施工隊伍等事宜，向承包
人支付預付款，預付款的金額約為合同價的10%。
於工程開工後次月開始至簽發竣工證書當月止，各方
將按月計算工程量。承包人應向監理人提交進度付款
申請及相應的支持文件，經監理人核查、本公司審查
同意後支付。施工合同對不同細項的付款進度不盡相
同，經本公司初步估計，於工程交工前，應付的金額
預計總體不超過合同價的92%，而其中的3%將由本
公司保留作為質量保證金。
- 6 -
董事會函件
工程交工驗收後，承包人應向監理人提交交工付款申
請及相關支持文件。於缺陷責任期（自實際交工日期
起計2年）完結後且本公司簽發竣工結算證書後，本公
司將完成合同價款的全額支付(包括退還質量保證
金)。
工期 ： 54個月。工期將由本公司指定的監理人指示開工日期
起計。出現異常惡劣的氣候條件、本公司增加工作內
容等約定情形的，相關承包人可以要求延長工期。
履約擔保及質量保證 ： 各承包人在簽訂相關施工合同前以現金或保函的方式
提供合同價的10%作為履約擔保。承包人保證其履約
擔保在本公司簽發交工驗收證書且承包人按照合同約
定繳納質量保證金前一直有效。本公司在工程完成交
工驗收及收到承包人繳納的質量保證金後將履約擔保
退還給承包人。
質量保證金金額為合同價的3%，用於保證在缺陷責
任 期（ 自 實 際 交 工 日 期 起 計 2 年 ）內 履 行 缺 陷 修 復 義
務。在缺陷責任期滿及本公司簽發竣工結算證書後，
本公司將質量保證金退還承包人。
生效 ： 各施工合同於承包人提供履約擔保及經各方簽署蓋
章，經深圳國際及本公司各自董事會批准，以及經深
圳國際及本公司取得各自股東批准（如需）後生效，並
於全部工程完工後經交工驗收合格、缺陷責任期滿簽
發缺陷責任終止證書後失效。
- 7 -
董事會函件
該等施工合同合同價的釐定基準
本公司以公開的方式通過深圳市政府指定的公共資源交易平台分別對該等施工合同項下各工程
施工進行招標，合同價乃根據各中標人的投標價格釐定。
本公司根據確定的計量規則、施工圖紙以及有關工程量清單的國家標準、行業標準、以及其他
有關規則編制工程量清單，按照相關法律法規規定編製該等施工合同項下各工程的招標文件並
發佈招標公告。
招標公告發佈後，符合投標資格的投標人提交投標申請，在公共資源交易中心的監督下，經資
格審查委員會、評標委員會以及定標委員會按照既定程序、評審規則及定標原則進行審查和評
審，各中標人在多家投標人中獲確定為中標人。根據相關的招標文件和規則，對投標人進行評
審的基準包括其專業資質及技術、同類工程經驗、管理團隊以及投標價格等。
該等施工合同項下各工程的中標結果經公示無質疑投訴，本公司向深圳市政府主管部門報備了
招投標情況報告。
該等施工合同工程總額預期由本公司自籌及深圳市政府投入，其中本公司自籌資金包括自有資
金以及外部融資。
有關機荷高速改擴建項目的資料
機荷高速是G15瀋陽至海口國家高速公路的組成部分，東起於深圳市龍崗區荷坳立交，西至寶
安區鶴洲立交，現線路總長約43公里，雙向6車道。它是深圳市高快速路網中重要的東西向通
道，也是深圳東、中、西地區快速聯繫的核心通道，投入運營已逾20年。隨著深圳市及周邊區
域經濟的發展，交通需求迅速增長，給機荷高速發揮正常的快速通行功能帶來較大的壓力。此
外，與其相接的深中通道建成開通後進一步增加了機荷高速疏導交通的壓力。
誠如深圳國際及本公司日期為2024年5月22日的聯合公告所披露，機荷高速改擴建項目主體工
程計劃在本年內全面開工，建設期為5年，採用立體複合通道模式進行改擴建，全長約41.4公
里，建設工程將分地面層和立體層，均採用雙向8車道高速公路標準建設，設計速度100公
里╱小時；其中，地面層以兩側拼寬既有機荷高速為主，局部分離新建為輔，由原道路6車道
改擴建為8車道；立體層採用新建為主方案，銜接高速路網。機荷高速改擴建項目建設內容包
- 8 -
董事會函件
括西段（鶴州立交至水朗立交）9.4公里地面雙向8車道+立體雙向8車道、中段（水朗立交至排榜
立交）27.8公里地面雙向8車道+立體雙向8車道及東段（排榜立交至荷坳立交）4.3公里地面雙向8
車道。
簽訂該等施工合同的理由及裨益
收費公路和道路的投資、建設及經營管理屬本集團的一般及正常業務範圍。誠如深圳國際及本
公司日期為2024年5月22日的聯合公告所披露，機荷高速是本集團可持續發展的重要基石，機
荷高速經改擴建後，將有效提升現有交通線位的通行能力。通過簽訂及履行該等施工合同，本
公司可有效提升機荷高速的資產質量，擴大本集團的公路資產規模，提升收費公路主業未來發
展空間，進一步鞏固本集團於收費公路的投資、建設及營運方面的核心優勢。
誠如上文「該等施工合同合同價的釐定基準」一節所披露，本公司以公開招標的方式分別確定了
該等施工合同項下各承包人和合同價，完成了與工程招標相關的既定程序，符合法律法規和規
章制度的有關規定。各承包人的確定機制公正、審慎，該等施工合同的主要條款符合行業慣常
做法及市場通常標準，合同價按照政府部門或授權機構制定的行業規範及發佈的價格信息所計
算的標底預算值進行了控制，並通過公開招標方式予以確定，屬公平、合理。
綜上所述，董事會認為該等施工合同分別於本集團一般及日常業務過程中，按正常商業條款訂
立，屬公平合理，符合本公司及其股東的整體利益。
- 9 -
董事會函件
訂約方的一般資料
本公司
本公司及其附屬公司主要從事收費公路及大環保業務的投資、建設及經營管理。目前，大環保
業務領域主要包括固廢資源化處理及清潔能源發電。
中建四局及中建七局
中建四局及中建七局均為於中國成立的有限公司，主營房屋建築和基礎設施建設等工程建設業
務。中建四局及中建七局的控股股東為中國建築股份有限公司，一家於中國成立的股份有限公
司，其A股於上海證券交易所上市（股份代號：601668)，其最終實益擁有人為國務院國有資產
監督管理委員會。
中鐵十一局、中鐵十七局及中鐵大橋局
中鐵十一局、中鐵十七局及中鐵大橋局均為於中國成立的有限公司，主營建築施工業務。中鐵
十一局、中鐵十七局及中鐵大橋局的控股股東為中國鐵建股份有限公司，一家於中國成立的股
份有限公司，其H股於香港聯交所主板上市（股份代號：1186)，A股於上海證券交易所上市（股
份代號：601186)，其最終實益擁有人為國務院國有資產監督管理委員會。
鎮江路橋
鎮江路橋為一家於中國成立的有限公司，主營工程施工等業務。鎮江路橋的控股股東為鎮江產
業投資控股集團有限公司，為一家於中國成立的有限公司，其最終實益擁有人為鎮江市人民政
府國有資產監督管理委員會。
據董事會所知、所悉及所信，並經過一切合理查詢，中建四局、中建七局、中鐵十一局、中鐵
十七局、中鐵大橋局、鎮江路橋及彼等各自之最終實益擁有人為獨立於本公司及其關連人士的
第三方。
上市規則涵義
簽訂該等施工合同均構成彼等各自於上市規則第14章項下的交易。由於中建四局及中建七局均
為中國建築股份有限公司之附屬公司，第1及6合同段施工合同均有關機荷高速改擴建項目並於
12個月內簽訂，故此根據上市規則第14.22條及14.23(1)條，第1及6合同段施工合同項下的交易
須合併計算。由於中鐵十一局、中鐵十七局及中鐵大橋局均為中國鐵建股份有限公司之附屬公
- 10 -
董事會函件
司，第5及6合同段施工合同均有關機荷高速改擴建項目並於12個月內簽訂，故此根據上市規則
第14.22條及14.23(1)條，第5及6合同段施工合同項下的交易亦須合併計算。
由於第1及6合同段施工合同（經合併計算），第5及6合同段施工合同（經合併計算）的一項或多
項適用百分比率分別超過25%但均低於100%，簽訂第1、5及6合同段施工合同構成本公司的主
要交易，因此本公司須遵守上市規則第14章項下的申報、公告及股東批准規定。
臨時股東大會
本公司將於2024年9月20日（星期五)上午10時正在中國深圳市南山區深南大道9968號漢京金融
中心46樓本公司會議室召開臨時股東大會以審議及酌情批准(i)該等施工合同（詳情載於本通函）
相關之決議案，及(ii)有關建議延長向特定對象發行A股的決議及特別授權的有效期（其中包括
新通產A股認購）「延長有效期」）及股東回報規劃（「股東回報」） 詳情載於本公司日期為2024年
8月23日的通函（「另一通函」）)。臨時股東大會之通告載於本通函第EGM-1頁至第EGM-2頁。
隨附臨時股東大會股東代表委任表格。
無論閣下能否出席臨時股東大會，務請細閱臨時股東大會通告，並按照寄予閣下之代表委任表
格印備指示填妥表格。H股股東須將代表委任表格交回本公司H股股份過戶登記處香港證券登
記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，A股股東則須將代表委任表
格交回本公司，地址為中國深圳市南山區深南大道9968號漢京金融中心46樓，且最遲須於臨時
股東大會指定召開時間24小時前送達。閣下填妥及交回代表委任表格後，仍可親身出席臨時股
東大會並於會上投票。
暫停辦理H股股東股份過戶登記手續
本公司將於2024年9月13日（星期五)至2024年9月20日（星期五)（包括首尾兩天）將暫停辦理H股
股東過戶登記手續。在此期間，本公司H股轉讓將不獲登記。為符合出席臨時股東大會的資
格，所有H股股份過戶文件連同有關股票須不遲於2024年9月12日（星期四)下午4時30分送交香
港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-16號舖。
以投票方式表決
按上市規則第13.39(4)條及公司章程，臨時股東大會以投票方式就臨時股東大會通告所載之決
議案進行表決。故臨時股東大會通告所載之所有決議案將以投票方式進行。投票結果將於臨時
股東大會結束後在香港交易及結算所有限公司之網站披露易及本公司網站上刊登。
- 11 -
董事會函件
以各董事所知所悉所信，並經過所有合理查詢，沒有股東於臨時股東大會通告所載之有關該等
施工合同的決議案中擁有重大利益，而須於臨時股東大會中就上述的決議案放棄投票。就是否
有股東於延長有效期及╱或股東回報的決議案中有任何重大利益並須於臨時股東大會中就相關
決議案放棄投票，請參閱另一通函。
推薦建議
董事認為該等施工合同及其項下交易分別符合本公司及股東的整體利益。有鑒於此，董事建議
股東就將於臨時股東大會上提呈的上述決議案投贊成票。就董事會對延長有效期及股東回報的
意見，以及股東應如何就相關決議案表決的意見，請參閱另一通函。
敬請 閣下垂注本通函附錄所載之資料。
此 致
列位股東 台照
承董事會命
深圳高速公路集團股份有限公司
廖湘文
執行董事兼總裁
2024年8月23日
- 12 -
附錄一 本集團的財務資料
1. 本集團的財務資料
本公司截至2021年、2022年及2023年12月31日止三個年度各年的經審核綜合財務資料已
分別於本公司相關的年報中披露，該等報告已刊發並可於聯交所網站
(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.sz-expressway.com)查閱：
– 於2022年4月26日刊發的本公司截至2021年12月31日止年度的年報（第170至356
頁）：
https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2022/0426/
2022042600664_c.pdf
– 於2023年4月20日刊發的本公司截至2022年12月31日止年度的年報（第172至364
頁）：
https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/0420/
2023042001223_c.pdf
– 於2024年4月29日刊發的本公司截至2023年12月31日止年度的年報（第180至377
頁）：
https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0429/
2024042902630_c.pdf
2. 債務聲明
於2024年6月30日營業時間結束時，即本通函日期前釐定本集團債項及或有負債聲明的
最後可行日期營業時間結束時，與本通函所披露者相同，本集團的未償還借貸賬面值總
額約為人民幣31,304,009,000元，具體情況如下：
- I-1 -
附錄一 本集團的財務資料
人民幣千元
銀行借款
–有抵押有擔保借款 594,699
–無抵押有擔保借款 3,779,164
–有抵押無擔保借款 10,251,738
–無抵押無擔保借款 5,810,158
20,435,759
債券
–無抵押無擔保債券 10,171,963
應付關聯公司款項
–無抵押無擔保款項 696,287
合計 31,304,009
於2024年6月30日營業時間結束時，本集團有已註冊但是未發行的債券約為人民幣
11,000,000,000。
借款
於2024年6月30日營業時間結束時，本集團的銀行借款約為人民幣10,846,437,000元，乃
以通行費收費權、股權、若干設備、特許經營權、PPP合約的預期收益權以及未來營業
收入的應收款項提供擔保。
租賃負債
於2024年6月30日，本集團從中國境內租賃公司租入的與機械設備租賃相關的租賃負債
約為人民幣94,223,000元，其中無抵押有保證人擔保的租賃負債為人民幣94,223,000元。
從中國境內和香港地區非租賃公司租入的與辦公物業和商業單位租賃相關的租賃負債約
為人民幣84,384,000元，其中無保證人擔保但以租賃押金提供擔保的租賃負債為人民幣
60,364,000元，無抵押無保證人擔保租賃負債為人民幣24,020,000元。
或有負債和擔保
於2024年6月30日，本集團具有如下或有負債和擔保：
- I-2 -
附錄一 本集團的財務資料
(a) 若干物業購買者的按揭貸款提供擔保
於2024年6月30日，本集團擔保的未償還按揭貸款總額為人民幣394,932,000元。
(b) 法律訴訟
於最後實際可行日期，本集團涉及與本公司之子公司相關的未決訴訟的索賠金額共
計約人民幣1,037,930,000元。其中包括：
(1) 2019年1月，貴州貴深投資發展有限公司（以下簡稱「貴深公司」）和貴州深高
速置地有限公司（以下簡稱「貴州置地」）與貴州信和力富公司（以下簡稱「信和
力富」）簽署了《股權及債權轉讓合同》，貴深公司將持有的貴州聖博置地有限
公司、貴州置地將其持有的貴州恆豐信置業有限公司、貴州恆弘達置業有限
公司和貴州業恆達置業有限公司四家公司100%股權及債權轉讓給信和力富。
2023年10月，信和力富向深圳國際仲裁院提起仲裁，要求貴州置地、貴深公
司返還以及賠償約人民幣486,046,000元。截至2024年6月30日，案件正在仲
裁中，董事會認為該仲裁的結果及賠償義務（如有）不能可靠估計；
(2) 2020年3月4日，新清環境技術（連雲港）有限公司（以下簡稱「新清公司」）起訴
南京風電科技有限公司（以下簡稱「南京風電」）因沒有及時取貨以及支付尾款
導致合同違約，索賠人民幣約150,743,000元。法院於2023年8月24日作出一
審判決，判決南京風電賠償新清環境各項損失共計人民幣53,210,000元，新
清環境向南京風電退還預付款及已支付的檢測費共計人民幣49,293,000元。
2024年6月30日，該案正在進行二審中，尚未判決，訴訟結果和賠償義務（如
有）不能可靠估計；
(3) 2020年1月8日，本公司之子公司環境公司與藍德環保和其四名股東施軍營、
施軍華、鄭州詞達環保科技有限公司、北京水氣藍德科技有限公司（四名股
東統稱「原股東」）簽署了《深圳高速環境有限公司與鄭州詞達環保科技有限公
司、北京水氣藍德科技有限公司、施軍營、施軍華及藍德環保關於收購藍德
- I-3 -
附錄一 本集團的財務資料
環保不超過68.1045%股份之增資及股份轉讓協議》 以下簡稱「增資及股權轉
讓協議」），其中約定了股權對賭業績補償等事項。2021年度，藍德環保業績
未達預期，環境公司獲得了原股東持有的2,264萬股作為對賭補償。2023年5
月，原股東向深圳國際仲裁院提交仲裁申請要求共計退回和賠償約人民幣
129,727,000元。截至2024年6月30日，案件正在仲裁中，董事會認為，該訴
訟的結果及賠償義務（如有）不能可靠的估計；
(4) 2019年12月，中國電建集團江西省電力建設有限公司（以下簡稱「江西電建」）
與南京風電簽訂《大同雲岡一期古店鎮50MW風電場項目風力發電機組設備採
購合同》 以下簡稱「採購合同」），採購設備用於大同一期電站，合同設備規
格是二十台NJ140-2.5MW風力發電機組，設備單價固定為3,900元/KW，合
同含稅總價為人民幣1.95億元。2023年10月8日，江西電建以南京風電存在
遲延交貨、供貨嚴重質量問題等導致案涉項目遲延並網造成巨大電價損失的
違約行為向南昌市中級人民法院提起訴訟，要求賠償約人民幣109,100,000
元。截至2024年6月30日，案件一審中，董事會認為，該訴訟的結果及賠償
義務（如有）不能可靠的估計；
(5) 其他賠償事項總計金額約人民幣162,314,000元。
考慮到本集團的外部法律顧問提出的建議後，本集團管理層認為無法妥為估計因該等法
律訴訟而導致的損失風險及或有負債金額。
結論
除上述披露以及集團內部負債之外，本集團於2024年6月30日並無已發行或未償還的其
他債券，以及已授權或以其他方式設立但未發放的定期貸款、其他借款和債項、銀行透
支、匯票承兌債務（正常商業承兌票據除外）、承兌信用、租賃負債、按揭、用資產作抵
押或質押的貸款擔保、保證或其他重大或有負債。
為準備此債項聲明，本集團已按港幣兌換人民幣0.91268元及美元兌換人民幣7.1268元的
匯率（分別為截至2024年6月30日的收盤匯率）將港幣和美元換算為為人民幣。
- I-4 -
附錄一 本集團的財務資料
3. 營運資金
董事經審慎周詳考慮後認為，根據本集團之目前已持有現金及銀行存款、可使用的銀行
授信額度及內部資源，以及該等施工合同項下擬進行交易的影響，本集團將擁有足夠之
營運資金應付目前及於本通函日期起計最少未來十二個月內所需。
4. 本集團的財務及貿易前景
中央對我國今後五年的戰略任務和重大舉措包含了加快構建新發展格局、推動綠色發
展、構建新一代信息技術、新能源、綠色環保等一批新的增長引擎、優化基礎設施佈
局、構建現代化基礎設施體系、推進粵港澳大灣區建設等目標任務，為區域發展與構建
現代化的綜合交通運輸體繫帶來機遇。本集團將順應國家宏觀戰略佈局，堅持市場化導
向和創新驅動，鞏固和提升收費公路產業優勢，積極拓展大環保產業，實現長期可持續
發展。
2023年12月，中央政治局召開會議分析研究2024年的經濟工作，提出「穩中求進、以進
促穩、先立後破」的政策總基調，強調改善社會預期，鞏固和增強經濟回升向好態勢，傳
遞積極的政策信號。2023年下半年國家一系列政策出台，對提振市場主體信心發揮了積
極作用。2024年，預期中國經濟將發揮其韌性強、潛力大、活力足的優勢，經濟發展穩
中有升。
收費公路是本集團的第一主業，根據國家公路網規劃（2013-2030年），高速公路里程增速
將持續放緩，收費公路行業從增量時代進入存量時代，市場規模趨於穩定。現有收費公
路將總體上保持相對穩定的投資回報，新建項目則可能面臨成本高企、培育期加長等挑
戰。面對上述挑戰，本集團將順應信息技術的發展趨勢，積極推動收費公路數字化轉
型，努力降低運營管理成本，提高通行效率。同時，集團將重點投資存量公路項目的改
擴建，尋求優質項目的投資併購機會，積極配套相應財務資源支持核心主業。此外，本
集團還將加強與政府和相關方的合作，積極推動高速公路沿線土地的盤活開發工作，提
升資產綜合利用價值。
- I-5 -
附錄一 本集團的財務資料
進入大環保產業是本集團為實現可持續發展做出的戰略選擇。2023年中央經濟工作會議
將「積極穩妥推進碳達峰碳中和，加快打造綠色低碳供應鏈」列入重點工作，國家近年出
台的一系列行業規劃和政策為固廢資源化處理和清潔能源行業指明了發展方向和目標，
相關產業面臨重大市場機遇。目前本集團已初步實現了大環保產業的戰略佈局，將繼續
聚焦固廢資源化處理和清潔能源發電細分領域，優化投資節奏，加強存量項目提質增
效，全面提升環保產業運營質量與盈利能力。
未來，本集團將以現有雙主業的產業格局為基礎，發揮區域、品牌、團隊、資金等核心
優勢，堅持市場化導向和創新驅動，優化公司治理與經營機制，把握「雙區」建設的時代
機遇，深耕粵港澳大灣區、佈局全國，致力於成為一流的公路交通及環保等基礎設施建
設運營重要服務商，打造智慧深高速，推動公司高質量可持續發展。
基於對內外部環境和本公司核心競爭力的深入研究，本公司制定了「十四五」 2021-2025
年）發展戰略，並經2021年12月股東大會審議通過。
本公司總體發展戰略為：堅持市場化導向和創新驅動，把握粵港澳大灣區和深圳建設中
國特色社會主義先行示範區的時代機遇，鞏固和提升收費公路產業優勢，積極拓展特色
環保、一體化清潔能源產業，打造智慧深高速，推動公司高質量可持續發展。
戰略目標為：深耕深圳和粵港澳大灣區、佈局全國，以「創新、智慧、綠色、高效」為特
色，為城市提供可持續發展解決方案，致力於成為一流的公路交通及環保等基礎設施建
設運營重要服務商，實現規模增長、機構優化、能力提升、機制改善。
收費公路板塊方面，集團將「整固提升收費公路業務，通過新建、擴建、併購、整合資源
等多種手段，積極拓展高快速路投建管養業務，延長收費公路項目經營年限、增加公路
- I-6 -
附錄一 本集團的財務資料
資產規模，降本增效，精益管理，保持公路主業領先優勢。積極探索上下游產業鏈市場
化項目，重點關注智能升級及綜合管養業務。」
大環保板塊方面，集團將「聚焦固廢資源化處理和清潔能源發電領域，力爭細分行業領
先；新增投資控股風電場或光伏電站，打造具有深高速特色的清潔能源體系；探索並適
度投資廢舊汽車拆解、市政環保等其他機會型優質環保項目。」
此外，集團將繼續積極盤活存量資源，推動高速公路沿線土地的開發利用。探索並培育
新型城市建設及產融結合等與深高速稟賦相關聯的新型業務。
5. 該等施工合同項下擬進行的交易的財務影響
該等施工合同工程總額預期由本公司自籌及深圳市政府投入，其中本公司自籌資金包括
自有資金以及外部融資。於該等施工合同及其項下擬進行之交易完成後，預計將增加本
集團資產與負債規模。
根據機荷高速改擴建項目投資方案確認的需本公司投入所有金額（含利息）將會入賬並作
為特許經營無形資產（即本集團非流動資產的形式之一）計入本集團的合併資產負債表。
因此，本集團預計於機荷高速改擴建項目完成前不會對本集團的損益表以及淨利潤造成
重大影響；但由於資本支出的增加，預計本集團整體財務成本將有所上升。
- I-7 -
附錄二 一般資料
1. 責任聲明
本通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本集團之資料；董事願就本通函的
資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所
信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且無遺漏任何事
項，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。
2. 權益披露
於最後實際可行日期，本公司董事、監事及最高行政人員於本公司及其任何相聯法團（定
義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份及債券證中，擁有(i)根據證券及期貨條
例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所之權益及淡倉（包括根據證券及期貨條例之
條文董事及最高行政人員被當作或視為擁有之權益及淡倉），或(ii)根據證券及期貨條例
第352條須列入本公司存置之登記冊中之權益及淡倉，或(iii)根據《上市發行人董事進行
證券交易的標準守則》須知會本公司及聯交所之權益及淡倉（統稱「權益及淡倉」）如下：
於深圳國際普通股的好倉：
所持普通股數目
於最後實際 約佔深圳國際
可行日期所持 已發行股本的
姓名 普通股數目 百分比 權益性質 身份
廖湘文 (4) 21,520 0.001% 家屬權益 實益擁有人
於深圳國際購股權的權益：
於最後實際可行日期尚未
姓名 權證 行使的購股權數目 (1)(2)(3) 權益性質 身份
廖湘文 (4) 購股權計劃1 (1) 332,000 家屬權益 實益擁有人
(2)
購股權計劃2 249,000
(3)
購股權計劃3 249,000
- II-1 -
附錄二 一般資料
附註：
(1) 購股權計劃1於2023年11月1日授出及可於2025年11月1日至2028年10月31日期間內按照授予條
款行使；
(2) 購股權計劃2於2023年11月1日授出及可於2026年11月1日至2028年10月31日期間內按照授予條
款行使；
(3) 購股權計劃3於2023年11月1日授出及可於2027年11月1日至2028年10月31日期間內按照授予條
款行使；
(4) 董事廖湘文配偶所擁有之權益。
除上文所披露者外，於最後實際可行日期，本公司董事、監事及本公司最高行政人員概
無上述之權益或淡倉。
於最後實際可行日期，除非執行董事戴敬明先生亦有出任深圳國際之執行董事外，概無
董事就任於本公司股份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部項下
條文須披露予本公司的權益或淡倉之公司之董事或僱員。
3. 競爭權益
於最後實際可行日期，概無董事或彼等各自的緊密聯繫人於與本集團業務直接或間接構
成競爭或可能構成競爭之業務（本集團業務除外）擁有任何權益。
4. 於資產、合約或安排之權益
於最後實際可行日期，概無董事或本公司監事擁有於本通函刊發日期仍然有效且對本集
團業務有重大利益關係，且由本集團任何成員公司訂立之任何合約或安排之重大利益。
概無董事或本公司監事於經本集團之任何成員公司自2023年12月31日（本集團最近期公
佈之經審計財務報表結算日）起所購入、出售、租賃或建議購入、出售、租賃之任何資產
直接或間接擁有任何權益。
5. 重大不利變動
董事並無發現自2023年12月31日（本集團最近期公佈之經審計綜合財務報表結算日）以
來，本集團的財務或業務狀況有任何重大不利變動。
- II-2 -
附錄二 一般資料
6. 訴訟
於最後實際可行日期，就董事所知，本集團任何成員公司並無任何尚未了結或威脅對其
進行之重大訴訟或索償。
7. 服務合約
於最後實際可行日期，概無董事與本集團訂立或擬訂立本集團不可於一年內終止而免付
補償（法定補償者除外）之服務合約。
8. 重大合同
經本集團的成員公司已於最後實際可行日期前兩年內訂立以下非本集團的日常業務過程
中訂立的合同，且屬或可能屬重大合同：
(a) 於2024年7月26日，本公司分別與以下承包商簽訂了6份施工合同：(i)中建四局及
鎮江路橋；(ii)保利長大工程有限公司；(iii)中鐵四局集團有限公司；(iv)中交第二
航務工程局有限公司及中交二航局深圳建設有限公司；(v)中鐵十七局及中鐵大橋
局；及(vi)中鐵十一局及中建七局，據此，各承包人分別同意承接機荷高速改擴建
項目第1至6合同段的施工工程，合同價分別為人民幣3,019,709,168元、人民幣
2,969,357,006元、人民幣2,759,514,470元、人民幣2,760,032,971元、人民幣
3,178,826,154元和人民幣3,472,517,408元，進一步詳情載於本公司與深圳國際日
期為2024年7月26日之聯合公告；
(b) 於2024年3月13日，本公司（作為賣方）與常德市益常企業運營管理有限公司（作為
買方）及本公司全資附屬公司湖南益常高速公路開發有限公司（作為項目公司）簽訂
了股權轉讓協議和債權轉讓協議，據此買方同意分別以人民幣13.975億元和人民幣
6.485億元的代價從本公司收購項目公司的100%股權和債權，以促便湖南益陽-常
德高速公路及其配套設施的REITs分拆上市。進一步詳情載於本公司與深圳國際日
期為2024年3月13日的聯合公告；
(c) 於2024年3月12日，深圳市外環高速公路投資有限公司（「外環公司」）分別與以下承
包人簽訂了4份施工合同：(i)中鐵十一局集團有限公司；(ii)中交第二航務工程局有
限公司和中交二航局深圳建設有限公司；(iii)中交一公局集團有限公司和深圳市路
橋建設集團有限公司；以及(iv)中鐵十二局集團有限公司。據此，各承包商同意承
- II-3 -
附錄二 一般資料
接外環三期第3至6合同段的施工工程，合同價分別為人民幣884,503,958元、人民
幣607,362,518元、人民幣741,044,842元和人民幣735,248,839元，進一步詳情載於
本公司與深圳國際日期為2024年3月12日的聯合公告；
(d) 於2024年1月25日，外環公司與中鐵四局集團有限公司和深圳市政集團有限公司組
成的聯合體（作為承包人）簽訂了一份施工合同，據此承包人同意承接外環三期K80
+278至K82+740段（坑梓至大鵬）的施工工程，合同價為人民幣840,912,606元，進
一步詳情載於本公司與深圳國際日期為2024年1月25日的聯合公告；
(e) 於2024年1月16日，(i)深圳市投資控股有限公司（「深投控」）、深圳投控國際資本控
股有限公司（作為賣方）、本公司和美華實業（香港）有限公司（「美華公司」）簽訂了
付款責任補充協議，據此各方同意本公司和美華公司在2021年11月24日簽訂的付
款責任協議項下的義務在簽署續期收益補足協議和差額補足補充協議後不會減少，
而深投控和賣方在付款責任協議項下的權利和義務也不會增加或減少；及(ii)CMF
Global Quantitative Multi-Asset Segregated Portfolio Company、CMF Global
Quantitative Stable Segregated Portfolio、本公司和美華公司簽訂了續期收益補足
協議，據此各方同意將2018年8月13日簽訂的差額補足協議的補足義務期限從2023
年8月18日延長至2028年8月17日或各方根據協議確定的提前終止日，進一步詳情
載於本公司與深圳國際日期為2024年1月16日的聯合公告；
(f) 於2023年11月17日，外環公司與由中交路橋建設有限公司和深圳中瑞建工集團有
限公司組成的聯合體（作為承包人）簽訂了兩份施工合同，據此，承包商同意分別
承擔外環三期（坑梓至大鵬）K77+350至K80+278段的施工工程，合同價為人民幣
700,606,405元，以及承擔外環二期金沙互通的施工工程，合同價為人民幣
174,886,994元，進一步詳情載於本公司與深圳國際日期為2024年1月25日的聯合公
告；
- II-4 -
附錄二 一般資料
(g) 於2023年10月27日，深圳市鯤鵬展翼股權投資管理有限公司、本公司（作為有限合
夥人）及其他有限合夥人（包括深圳國際的全資附属公司深國際控股（深圳）有限公
司）簽訂了補充合夥協議，據此，各方同意將合夥基金的投資期延長1年，退出期
縮短1年，合夥基金總期限依然為期7年不變，進一步詳情載於本公司日期為2023
年10月27日的公告；及
(h) 於2023年7月14日，本公司與新通產實業開發（深圳）有限公司（「新通產」）簽訂了A
股認購協議，據此，新通產有條件同意認購本公司擬發行總金額不超過人民幣15.1
億元的A股，而最終發行價格將於完成A股發行後確定，進一步詳情載於本公司與
深圳國際日期為2023年7月14日的聯合公告。
9. 備查文件
下列文件之副本可於本通函日起計14日內，在聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司
網站(www.sz-expressway.com)查閱：
(a) 第1合同段施工合同；
(b) 第5合同段施工合同；及
(c) 第6合同段施工合同。
10. 一般資料
(a) 本公司註冊地址為深圳市龍華區福城街道福民收費站。本公司總部地址為深圳市南
山區深南大道漢京金融中心46樓。本公司於香港之主要營業地點設於香港中環皇
后大道中29號華人行16樓1603室。
(b) 本公司之香港股份過戶登記處為香港證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東
183號合和中心46樓。
(c) 本公司聯席公司秘書為趙桂萍女士及林婉玲女士。趙桂萍女士在財務、會計與企業
管理方面擁有多年經驗。林婉玲女士為香港公司治理公會及英國特許秘書及行政人
員公會資深會員。
(d) 本通函中、英文文本如有任何歧義，概以英文文本為準。
- II-5 -
臨時股東大會通告
00548
2024年第三次臨時股東大會通告
茲通告深圳高速公路集團股份有限公司（「本公司」）謹定於2024年9月20日（星期五）上午10時正
在中國深圳市南山區深南大道9968號漢京金融中心46樓本公司會議室召開本公司2024年第三
次臨時股東大會（「臨時股東大會」），以審議及酌情通過以下決議案：
特別決議案
1. 審議及批准關於延長向特定對象發行A股股票股東大會決議有效期及授權有效期的議
案。
普通決議案
2. 審議及批准關於本公司2024年-2026年股東回報規劃的議案。
3. 逐項審議及批准關於機荷高速改擴建項目主體工程第1、5、6合同段施工合同的議案：
3.01 第1合同段施工合同；
3.02 第5合同段施工合同；
3.03 第6合同段施工合同。
承董事會命
廖湘文
執行董事兼總裁
中國，深圳，2024年8月23日
附註：
1. 本通告所用詞彙與本公司兩份日期為2024年8月23日之通函所界定者具有相同涵義。
- EGM-1 -
臨時股東大會通告
2. 出席臨時股東大會的資格
凡於2024年9月12日營業日結束時在本公司股東名冊上登記的本公司股東，在履行必要的登記手續後，
均有權出席本次臨時股東大會。
3. 參加臨時股東大會的登記手續
本公司H股股東請注意，本公司將於2024年9月13日至2024年9月20日（包括首尾兩天）暫停辦理H股股份
過戶登記手續。在此期間，本公司H股股份轉讓將不獲登記。本公司H股股東如要出席臨時股東大會，
必須將其轉讓文件及有關股票憑證於2024年9月12日下午4時30分或以前，送交本公司H股股份過戶登記
處，香港證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-16號舖。
4. 委派代理人
i. 有權出席臨時股東大會及參加投票的股東有權書面委託一位或多位代理人（不論是否為股東）出
席及參加投票。
ii. 委託代理人必須由委託人或其受託人正式以書面方式授權。如授權書由委託人的受託人簽署，授
權該受託人簽署的授權書或其他授權文件必須經公證人公證。至於本公司A股股東，經公證人證
明的授權書或其他授權文件及填妥之股東代表委任表格必須於臨時股東大會指定舉行時間24小
時或以前送交本公司，以確保上述文件有效。至於本公司H股股東，上述文件必須於同一時限內
送交香港證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，以確保上述
文件有效。
iii. 股東或股東代理人出席臨時股東大會時應出示本人身份證明。
5. 點票
按香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.39(4)條及本公司公司章程，臨時股東大會以投票方式就
臨時股東大會通告所載之決議案進行表決。
6. 其他事項
i. 臨時股東大會會期預期不超過一天，參加臨時股東大會的股東及股東代理人往返交通、食宿費及
其它有關費用自理。
ii. 香港證券登記有限公司地址（以作股份轉讓）：
香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-16號舖
iii. 本公司地址：
中國深圳市南山區深南大道9968號漢京金融中心46樓
郵編： 518057
電話： (86)755-8669 8056
傳真： (86)755-8669 8002
- EGM-2 -
