广东君言律师事务所


      关于深圳高速公路集团股份有限公司


召开 2024 年第三次临时股东大会、2024 年第一次 A
股类别股东会议及 2024 年第一次 H 股类别股东会议


                                   之


                           法律意见书




                                中国深圳

                 南山区华润城大冲国际中心 5 号楼 29 层

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深高速 2024 年第三次临时股东大会、第一次 A 股类别股东会议及第一次 H 股类别股东会议之法律意见书


                              广东君言律师事务所
                 关于深圳高速公路集团股份有限公司
召开2024年第三次临时股东大会、2024年第一次A股类别股
        东会议及2024年第一次H股类别股东会议
                                   之法律意见书

致：深圳高速公路集团股份有限公司

    广东君言律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳高速公路集团股份有限

公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所刘园园律师、魏贞珍律师列席公司

2024 年第三次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）及 2024 年第一

次 A 股类别股东会议（以下简称“本次 A 股类别股东会议”）及 2024 年第一次

H 股类别股东会议（以下简称“本次 H 股类别股东会议”），上述临时股东大会、

A 股类别股东会议、H 股类别股东会议合称“本次会议”，并依据《中华人民共

和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称

“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性

文件以及《深圳高速公路集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章

程》”）的规定，对本次会议的相关事宜出具本《法律意见书》。

    本所律师出具本《法律意见书》的前提为公司向本所律师提供的所有文件及

复印件均为真实、准确、完整的；与会股东及股东代表向本所律师出示的营业执

照、居民身份证、股东账户卡、授权委托书等证照及文件均为真实有效的。

    本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资

格、会议表决程序、表决结果及会议决议合法性发表法律意见，不对会议审议的

议案内容及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所同意公司

将本《法律意见书》随本次会议其他信息披露资料一并公告。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司

提供的有关文件和相关事项进行核查和验证，并对本次会议发表法律意见如下：
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     一、 本次会议的召集和召开程序

    （一）本次会议的召集

    1、 本次会议由公司董事会召集。公司已于 2024 年 7 月 26 日召开第九届董

事会第四十五次会议，会议逐项审议通过了关于延长向特定对象发行 A 股股票

股东大会决议有效期及授权有效期的议案、关于公司 2024 年-2026 年股东回报规

划的议案、关于机荷高速改扩建项目主体工程第 1-6 合同段施工合同的议案、关

于提请召开 2024 年第三次临时股东大会及 2024 年第一次类别股东会议等议案。

    2、 经本所律师核查，公司董事会已在《上海证券报》、《证券时报》、《中国

证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等法定媒

体披露《第九届董事会第四十五次会议决议公告》、《2024 年第三次临时股东大

会及 2024 年第一次 A 股类别股东会议会议资料》、《关于召开 2024 年第三次临

时股东大会及 2024 年第一次 A 股类别股东会议的通知》、《股东大会通函》等资

料，按照香港联合交易所有限公司证券上市规则编制的通函，已同步在上海证券

交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。前述资料列明了本次会议的召开时间、

地点、会议议案等内容。

    本所律师认为，本次会议的召集符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股东

大会规则》和《公司章程》的有关规定。

    （二）本次会议的召开

    本次会议采取现场投票和网络投票（适用 A 股市场）相结合的方式召开。

现场会议于 2024 年 9 月 20 日 10:00 时在深圳市南山区深南大道汉京金融中心 46

楼深圳高速公路集团股份有限公司会议室召开；网络投票通过上海证券交易所股

东大会网络投票系统进行，投票时间为：2024 年 9 月 20 日上海证券交易所股东

大会网络投票系统所认可的时段。

    经本所律师见证，本次会议召开的实际时间、地点、内容与会议通知所列内

容一致，符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》
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的有关规定。

    综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序合法、有效。

     二、 出席本次会议人员的资格

    根据对出席本次会议人员提交的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东

的授权委托证明和个人身份证明等相关资料的验证，出席本次会议的股东及股东

代理人的情况如下：

    （一）本次临时股东大会

    出席本次临时股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共 116 名，

代表有表决权的股份总数为 1,395,211,112 股，占公司有表决权股份总数 63.98%。

其中：境内上市内资股（A 股）股东及股东代理人 115 名，所持有表决权的股份

总数为 1,232,108,986 股，其中通过上海证券交易所网络投票系统进行投票的股

东共 111 名，所持有表决权的股份总数为 74,776,256 股，占公司有表决权股份总

数的 3.43%。参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所网络投票系统进行

认证；境外上市外资股（H 股）股东及股东代理人 1 名，所持有表决权的股份总

数为 163,102,256 股。

    （二）本次 A 股类别股东会议

    出席本次 A 股类别股东会议现场会议和网络投票的股东及股东代理人共 115

名，代表有表决权的股份总数为 165,869,099 股，占公司境内上市内资股（A 股）

有表决权的股份总数的 45.19%。其中通过上海证券交易所网络投票系统进行投

票的 A 股股东共 111 名，所持有表决权的股份总数为 74,776,256 股，占公司有

表决权股份总数的 20.37%。参加网络投票的 A 股类别股东的资格已由上海证券

交易所网络投票系统进行认证。

    （三）本次 H 股类别股东会议

    出席本次 H 股类别股东会议的股东及股东代理人共 1 名，所持有表决权的

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股份总数为 162,964,126 股，占公司境外上市外资股（H 股）有表决权股份总数

的 23.64%。

    除公司股东（含股东代理人）外，出席、列席本次会议的人员还有公司董事、

监事、董事会秘书、部分高级管理人员及公司聘请的见证律师。

    本所律师认为，出席本次会议人员的资格合法有效。

     三、 本次会议的表决程序和表决结果

    （一）本次会议的表决程序

    本次临时股东大会及 A 股类别股东会议采取现场投票和网络投票（适用 A

股市场）的表决方式。经本所律师见证，出席本次会议的股东（含股东代理人）

以记名投票方式对本次会议审议的议案作了审议和表决，出席本次会议的股东没

有提出新的议案，本次会议亦没有对会议通知未列明的事项进行表决。经本所律

师见证，本次会议现场投票环节，推举了股东代表、监事代表及本所律师共同参

与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点；网络投票按照会

议通知确定的时段，通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的统计。公

司合并统计了现场和网络投票的表决结果并对中小投资者表决进行了单独计票

后，形成本次会议的最终表决结果，并当场宣布本次会议的现场投票结果。该程

序符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关

规定。

    （二）本次会议的表决结果

    根据本所律师的见证，本次会议涉及回避表决的关联股东在相关议案表决时

已进行回避。本次会议不涉及优先股股东参与表决的议案，通过投票方式审议并

通过了以下议案：

    1、 本次临时股东大会

    本次临时股东大会以特别决议案方式审议并通过以下 1 项议案：

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    ⑴ 关于延长向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期及授权有效期的

    议案；

    本次临时股东大会以普通决议案方式审议并通过了以下 2 项议案：

    ⑵ 审议及批准关于公司 2024 年-2026 年股东回报规划的议案；

    ⑶ 逐项审议及批准关于机荷高速改扩建项目主体工程第 1、5、6 合同段施

    工合同的议案：

    3.01 第 1 合同段施工合同；

    3.02 第 5 合同段施工合同；

    3.03 第 6 合同段施工合同。

    2、 本次 A 股类别股东会议

    本次 A 股类别股东会议以特别决议案方式审议并通过了关于延长向特定对

象发行 A 股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案。

    3、本次 H 股类别股东会议

    本次 H 股类别股东会议以特别决议案方式审议并通过了关于延长向特定对

象发行 A 股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案。

    综上所述，本所律师认为，本次会议表决程序、表决结果合法有效。

     四、 结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资

格、会议表决程序和表决结果符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规

则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有效。

    （以下无正文）




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（本页为《广东君言律师事务所关于深圳高速公路集团股份有限公司召开 2024
年第三次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东会议及 2024 年第一次 H
股类别股东会议之法律意见书》之签字页）




广东君言律师事务所


负责人：                             经办律师：

           （许泽杨）                             （刘园园）


                                     经办律师：

                                                  （魏贞珍）




                                             二〇二四年九月二十日