保定天威保变电气股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司：保定天威保变电气股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：保变电气
股票代码：600550
收 购 人：中国电气装备集团有限公司
注册地址：上海市静安区万荣路1256、1258号1618室
通讯地址：上海市静安区康宁路328号市北高新区块链生态谷4号楼
签署日期：二零二四年九月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“第一节 释义”所述词语或简称具
有相同含义。
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件
的有关规定编制。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在保变电
气中拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股
信息外，收购人没有通过任何其他方式在保变电气拥有权益的股份。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购
人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。
四、收购人通过国有股权无偿划转方式取得兵器装备集团持有的保变电气
37.98%股权、同为电气 100%股权（同为电气持有保变电气 0.85%股权），符合
《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的可以免于以要约方式增持股份的情
形。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和其所聘
请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书摘要中
列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1
目 录
目 录............................................................................................................................ 2
第一节 释义................................................................................................................ 3
第二节 收购人介绍.................................................................................................... 4
一、收购人基本情况介绍..................................................................................... 4
二、收购人的控股股东和实际控制人................................................................. 5
三、收购人从事的主要业务及简要财务状况..................................................... 6
四、收购人最近五年所受处罚、重大诉讼或仲裁情况..................................... 8
五、收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况......................................... 8
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情况及持股 5%以上的金融机构的情况 .................................... 9
第三节 收购决定及收购目的.................................................................................. 13
一、收购目的....................................................................................................... 13
二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划............. 13
三、收购履行的程序........................................................................................... 13
第四节 收购方式...................................................................................................... 15
一、收购人收购前后在保变电气拥有权益的情况........................................... 15
二、本次收购基本情况....................................................................................... 16
三、本次收购所涉协议的主要内容................................................................... 16
四、本次收购涉及的上市公司股份是否存在权利限制的情况....................... 17
第五节 免于发出要约的情况.................................................................................. 18
一、免于发出要约的事项及理由....................................................................... 18
二、本次收购前后上市公司股权结构............................................................... 18
三、本次免于发出要约事项的法律意见........................................................... 18
第六节 其他重大事项.............................................................................................. 19
收购人及其法定代表人声明...................................................................................... 20
2
第一节 释义
除非文意另有所指，下列简称在本收购报告书摘要中具有如下特定意义：
收购人、本公司、中国电气
指 中国电气装备集团有限公司
装备
保变电气、上市公司、公司 指 保定天威保变电气股份有限公司
同为电气 指 保定同为电气设备有限公司
兵器装备集团 指 中国兵器装备集团有限公司
兵装财务公司 指 兵器装备集团财务有限责任公司
收购人通过无偿划转的方式取得兵器装备集团持有的上
本次收购、本次划转 指
市公司 37.98%股份、同为电气 100%股权的行为
中国电气装备于 2024 年 9 月 26 日与兵器装备集团签订
《股权无偿划转协议》 指
的《企业国有股权无偿划转协议》
本报告书摘要 指 《保定天威保变电气股份有限公司收购报告书摘要》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
通商律师、律师 指 北京市通商律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
3
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况介绍
本次收购人为中国电气装备，截至本报告书摘要签署之日，收购人的基本情
况如下：
收购人名称： 中国电气装备集团有限公司
注册地址： 上海市静安区万荣路 1256、1258 号 1618 室
法定代表人 李洪凤
注册资本： 3,000,000 万元人民币
统一社会信用代码： 91310000MA7ALG04XG
企业性质： 有限责任公司（国有控股）
许可项目：电线、电缆制造；建设工程施工；建筑劳务分包；建
设工程监理；建设工程勘察；建设工程设计；发电业务、输电业
务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修
和试验；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：发电机及发电机组制造；发
电机及发电机组销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控
制设备销售；电线、电缆经营；光缆制造；光缆销售；电力设施
经营范围： 器材制造；五金产品制造；电工器材制造；电机制造；电机及其
控制系统研发；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；
软件开发；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；住房租赁；
机械设备租赁；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；工
业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；招投标
代理服务；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实业投
资；投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
成立日期： 2021 年 9 月 23 日
经营期限： 2021 年 9 月 23 日至无固定期限
国务院国有资产监督管理委员会、中国诚通控股集团有限公司、
股东名称
中国国新控股有限责任公司
通讯地址： 上海市静安区康宁路 328 号市北高新区块链生态谷 4 号楼
邮政编码： 200072
4
联系传真： 021-66698023
二、收购人的控股股东和实际控制人
（一）控股股东和实际控制人的基本情况
中国电气装备的控股股东、实际控制人为国务院国资委。国务院国资委为国
务院直属特设机构，根据国务院授权，依据《公司法》《中华人民共和国企业国
有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。
（二）收购人的股权结构及股权控制关系
截至本报告书摘要签署之日，收购人的股权控制结构如下：
（三）收购人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人持有核心企业及主要业务的情况如下：
直接或间
注册资本
序号 企业名称 接控制的 主要业务
（万元）
权益比例
开关、变压器、新能源
1. 中国西电集团有限公司 600,000 100%
等业务
中国西电电气股份有限公 高压开关、变压器及输
2. 512,588.2352 51.87%
司 变电辅助设备业务
电气领域检验检测、计
西安高压电器研究院股份
3. 31,657.9466 49.05% 量、认证及技术咨询服
有限公司
务业务
5
直接或间
注册资本
序号 企业名称 接控制的 主要业务
（万元）
权益比例
陕西宝光真空电器股份有
4. 33,020.1564 29.96% 真空灭弧室业务
限公司
智能运维、新能源、综
5. 许继集团有限公司 319,039.5 100% 合能源、配电变压器、
配电开关、双碳等业务
6. 许继电气股份有限公司 101,887.4309 37.91% 二次设备、充换电业务
配电网一次设备、输变
电辅助设备、运维检修
7. 平高集团有限公司 391,031 100%
服务、综合能源服务、
新能源服务
河南平高电气股份有限公
8. 135,692.1309 41.42% 开关业务
司
山东电工电气集团有限公
9. 350,000 100% 铁塔、变压器、开关等
司
宏盛华源铁塔集团股份有 输电线路铁塔的研发、
10. 267,515.5088 38.58%
限公司 生产和销售铁塔业务
储能技术研发；储能设
中国电气装备集团储能科
11. 200,000 91.25% 施设备研发、生产制造
技有限公司
和销售
三、收购人从事的主要业务及简要财务状况
（一）收购人从事的主要业务
截至本报告书摘要签署之日，中国电气装备的经营范围为：“电线、电缆制
造；建设工程施工；建筑劳务分包；建设工程监理；建设工程勘察；建设工程设
计；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、
维修和试验；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；输配电及控制设备制
造；智能输配电及控制设备销售；电线、电缆经营；光缆制造；光缆销售；电力
设施器材制造；五金产品制造；电工器材制造；电机制造；电机及其控制系统研
发；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；软件开发；对外承包工程；
6
承接总公司工程建设业务；住房租赁；机械设备租赁；电力电子元器件销售；电
力电子元器件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；
招投标代理服务；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实业投资；投资管理。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”
截至本报告书摘要签署之日，中国电气装备的主业为电气装备及相关服务。
本次划转完成后，中国电气装备将根据电力能源发展趋势，聚焦发电、输电、变
电、配电、用电等电力领域，综合能源服务、轨道交通、工业自动化等其他领域，
围绕战略性新兴产业领域，持续优化业务布局。到 2025 年，初步建成世界一流
智慧电气装备集团，形成业务协同、技术引领、绿色低碳、卓越服务的发展格局。
到 2035 年，全面支撑新型电力系统建设，成为电气装备制造业的技术提供者和
产业引领者，在保障我国能源电力安全和实现“双碳”目标中发挥更大作用，全
力打造世界一流智慧电气装备集团。
（二）收购人最近三年简要财务状况
收购人 2021 年、2022 年、2023 年的合并口径简要财务状况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
项目
/2021 年度 /2022 年度 /2023 年度
总资产 13,599,474.14 14,168,493.62 15,615,093.20
总负债 7,279,608.15 7,672,179.28 8,524,415.99
所有者权益 6,319,865.99 6,496,314.33 7,090,677.21
营业收入 6,298,191.82 8,017,503.82 10,033,893.09
利润总额 208,171.12 307,686.06 502,344.02
净利润 178,391.44 262,706.78 465,027.16
7
四、收购人最近五年所受处罚、重大诉讼或仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人最近 5 年不存在受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情形。
五、收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况
收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下表所示：
是否取得其他国家
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
李洪凤 男 董事长 中国 上海 否
周群 男 董事、总经理 中国 上海 否
黄景安 男 董事 中国 北京 否
王豹 男 董事 中国 北京 否
晏志勇 男 董事 中国 北京 否
陈国庆 男 董事 中国 北京 否
杨家义 男 董事 中国 北京 否
孟汉峰 男 监事 中国 上海 否
成卫 男 副总经理 中国 上海 否
张旭升 男 副总经理 中国 上海 否
徐鸿 男 总会计师 中国 上海 否
朱安珂 男 副总经理 中国 上海 否
上述人员最近 5 年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况等。
8
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况及持股 5%以上的金融机构的情
况
1、截至本报告书摘要签署之日，收购人持有境内、境外其他上市公司 5%
以上已发行股份的情况如下：
直接或
序 注册资本（万 间接控
企业名称 经营范围
号 元） 制的权
益比例
输配电和控制设备及相关电器机械和器材、机械
电子一体化产品、电子通信设备、普通机械的研
究、设计、制造、销售及相关技术研究、服务；
经营本公司自产产品的出口业务和本公司所需
中国西电 机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，国内
1. 电气股份 512,588.2352 51.87% 外电网、电站成套工程的总承包和分包，及其他
有限公司 进出口贸易；商务服务和科技交流业务；房屋及
设备的租赁。（以上经营范围除法律法规的前置
许可项目，法律法规另有规定的从其规定）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
生产经营：电网调度自动化设备、配电网自动化、
变电站自动化、电站自动化、铁路供电自动化、
电网安全稳定控制设备、电力管理信息系统、电
力市场技术支持系统、继电保护及自动控制装
置、继电器、电能计量设备、智能仪表、开关及
开关柜、环网柜、电缆分支箱、电源设备、智能
充换电设备及服务、新能源并网及发电设备、储
能系统、直流输电换流阀及大功率电力电子设
许继电气
备、直流场设备、电力通信设备、变压器、电抗
2. 股份有限 101,887.4309 37.91%
器、消弧线圈、互感器、箱式变电站、特殊作业
公司
机器人、无人机、消防设备、煤矿井下供电系统
自动化设备及其他机电产品（不含汽车）；从事
信息系统集成及服务，工程施工、安装、检修、
试验及工程承包；电力技术服务；承办本企业自
产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业
务，经营本企业生产、科研所需要原辅材料、机
械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业
务，低压电器生产经营；电子机械加工；电力设
9
直接或
序 注册资本（万 间接控
企业名称 经营范围
号 元） 制的权
益比例
备租赁；房屋租赁；各种高空作业车、特种作业
车及相关零部件的设计、制造、销售、租赁及相
关服务；电力工程咨询；工程勘察；电力工程设
计及工程承包；消防设施工程设计及专业承包。
涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可
经营
一般项目：金属切削加工服务；真空镀膜加工；
新能源原动设备制造；密封件制造；机械零件、
零部件加工；电力电子元器件制造；电力电子元
器件销售；光伏设备及元器件制造；输配电及控
制设备制造；电子元器件制造；电子真空器件制
造；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品
销售；太阳能热利用装备销售；智能输配电及控
陕西宝光 制设备销售；国内贸易代理；光伏设备及元器件
真空电器 销售；密封件销售；电子真空器件销售；有色金
3. 33,020.1564 29.96%
股份有限 属合金销售；货物进出口；技术进出口；进出口
公司 代理；软件开发；电力行业高效节能技术研发；
风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能
技术服务；智能控制系统集成；信息系统集成服
务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；
建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）。
一般项目：计量技术服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工
程和技术研究和试验发展；智能控制系统集成；
西安高压 工业设计服务；标准化服务；广告发布。（除依
电器研究 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
4. 31,657.9466 49.05%
院股份有 经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；检
限公司 验检测服务；认证服务；出版物零售；期刊出版；
报纸出版。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）
高压开关、输配电及控制设备（含变压器、互感
器、柱上开关、配电自动化终端、输变电设备在
河南平高
线监测装置等）、电力金具、充换电设施、电力
5. 电气股份 135,692.1309 41.42%
储能电源系统、预装变电站、移动变电站、避雷
有限公司
器、仪器仪表、电力专用车、无功补偿装置、智
能机器人、移动电力储能装备等电气产品和器材
10
直接或
序 注册资本（万 间接控
企业名称 经营范围
号 元） 制的权
益比例
的研发、设计、生产、安装、销售、维修及技术
开发、技术转让、技术服务、技术培训；咨询服
务（国家专项规定的除外）；对外进出口贸易（国
家限定或禁止进出口的商品及技术除外），投资
及投资管理；锅炉、压力容器、压力管道的研发、
生产、销售、安装、改造及维修（凭有效许可证
经营）；模具及其他工具制造；橡胶制品、绝缘
制品（不含危化品）、套管的生产、销售；气体
回收净化处理、检测、监测设备制造；电力工程
总承包服务；承包与实力、规模、业绩相适应的
国外工程项目；承装（修、试）电力设施；设备
融资租赁；电力供应；电气产品贸易代理；租赁
场地、房屋及设备；道路普通货物运输，大型物
件运输。金属表面处理及热处理加工、阀门和旋
塞制造、机械零部件加工、电动机制造、通用设
备修理、商务代理代办服务。高压开关设备回收
处置。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可
后方可经营
许可项目：建设工程设计；施工专业作业；货物
进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
宏盛华源
项目：金属结构制造；金属结构销售；金属材料
铁塔集团
6. 267,515.5088 38.58% 销售；金属表面处理及热处理加工；紧固件制造；
股份有限
紧固件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
公司
技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从
事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
2、截至本报告书摘要签署之日，收购人持股 5%以上的金融机构的情况如下：
直接或间接
序 企业名 注册资本
控制的权益 经营范围
号 称 （万元）
比例
西电集 许可项目：非银行金融业务。（依法须经批准
1. 团财务 365,500.00 100% 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
有限责 具体经营项目以审批结果为准）
11
直接或间接
序 企业名 注册资本
控制的权益 经营范围
号 称 （万元）
比例
任公司
12
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购系中国电气装备通过国有股权无偿划转取得兵器装备集团持有的
保变电气 37.98%股权、同为电气 100%股权（同为电气持有保变电气 0.85%股权）。
为深入贯彻国务院国资委关于中央企业加快推进专业化整合工作部署，优化
国有资本配置，深化产业协同发展，全面提升我国输变电装备产业链完整性和安
全性，中国电气装备与兵器装备集团签署《股权无偿划转协议》，将兵器装备集
团直接和间接方式持有的保变电气合计 38.83%的股份无偿划入中国电气装备。
本次无偿划转完成后，保变电气的控股股东将由兵器装备集团变更为中国电气装
备，实际控制人未发生变更，仍为国务院国资委。
二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计
划
截至本报告书摘要签署之日，中国电气装备不存在其他未来 12 个月内继续
增持或减持保变电气股份的计划。若之后拟增持、减持或因其他安排导致收购人
持有保变电气权益发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行
相关批准程序及履行信息披露义务。
三、收购履行的程序
（一）本次收购已履行的相关程序
1、2024 年 9 月 24 日，中国电气装备召开董事会，同意本次划转事宜。
2、2024 年 9 月 25 日，兵器装备集团召开董事会，同意将持有的保变电气
37.98%股权、同为电气 100%股权（同为电气持有保变电气 0.85%股权）划入中
13
国电气装备。
3、2024 年 9 月 26 日，中国电气装备与兵器装备集团签署《股权无偿划转
协议》。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
截至本报告书摘要签署之日，本次收购尚需取得国务院国资委的批准，并需
经国家市场监督管理总局就本次收购涉及的经营者集中申报审查通过。
14
第四节 收购方式
一、收购人收购前后在保变电气拥有权益的情况
（一）本次收购前，收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，中国电气装备不存在通过直接、间接方式持有保变电气股份的
情形；兵器装备集团直接持有保变电气 53.98%的股份，通过子公司间接持有保
变电气 3.41%的股份，合计持有保变电气 57.39%股权，为保变电气控股股东。
保变电气的实际控制人为国务院国资委。
本次收购前，上市公司的股权控制关系如下图所示：
（二）本次收购后，收购人持有上市公司股份情况
本次无偿划转完成后，中国电气装备将直接持有保变电气 37.98%股权、通
过同为电气间接持有保变电气 0.85%股权，将通过直接和间接方式合计持有保变
电气合计 38.83%股权。本次无偿划转完成后，保变电气的控股股东将由兵器装
备集团变更为中国电气装备，实际控制人未发生变更，仍为国务院国资委。
本次收购完成后，上市公司的股权控制关系如下图所示：
15
二、本次收购基本情况
根据中国电气装备于 2024 年 9 月 26 日与兵器装备集团签署的《股权无偿划
转协议》，本次收购系收购人通过无偿划转方式受让兵器装备集团直接持有的保
变电气 37.98%股权、同为电气 100%股权（同为电气持有保变电气 0.85%股权）。
本次无偿划转完成后，中国电气装备将直接持有保变电气 37.98%股权、通
过同为电气间接持有保变电气 0.85%股权，将通过直接和间接方式合计持有保变
电气合计 38.83%股权；兵器装备集团将直接持有保变电气 16.00%股权、通过兵
装财务公司间接持有 1.98%股权、通过保定天威集团有限公司间接持有 0.57%股
权，将通过直接和间接方式合计持有保变电气 18.56%股权。本次无偿划转完成
后，保变电气的控股股东将由兵器装备集团变更为中国电气装备，实际控制人未
发生变更，仍为国务院国资委。
三、本次收购所涉协议的主要内容
（一）《股权无偿划转协议》主体及签订时间
国有股权划出方：中国兵器装备集团有限公司
16
国有股权划入方：中国电气装备集团有限公司
签订时间：2024 年 9 月 26 日
（二）《股权无偿划转协议》主要内容
1、交易方式
本次收购的交易方式为无偿划转。
2、划转标的
本次划转的标的为保变电气 37.98%股份、同为电气 100%股权。
3、协议的生效
（1）协议自双方法定代表人或其授权代表签署及加盖公章之日起成立。
（2）协议成立后，自协议双方全部完成内部决策程序、国务院国资委相关
审批程序、经营者集中申报审查通过之日起生效。
（3）自协议成立之日起，如根据前款规定超过 1 年仍未生效，则双方均有
权单方解除协议。
四、本次收购涉及的上市公司股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的兵器装备集团持有的上市公司
699,412,517 股股份、同为电气持有的上市公司 15,722,368 股股份，均无限售条
件且不存在被质押、司法冻结等权利受到限制的情形。
17
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
中国电气装备通过本次无偿划转受让兵器装备集团直接持有的保变电气
699,412,517 股股份（占上市公司股份总数的比例为 37.98%）、同为电气 100%
股权（同为电气持有保变电气 15,722,368 股股份，占上市公司股份总数的比例为
0.85%），通过直接和间接方式合计受让 715,134,885 股股份，占保变电气总股本
的 38.83%。
本次收购符合《收购办法》第六十二条关于“有下列情形之一的，收购人可
以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在
同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变
化”的规定。
综上，本次收购符合《收购办法》中关于免于以要约方式增持股份的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，参见本报告书摘要“第四节 收购方
式”之“一、收购人收购前后在保变电气拥有权益的情况”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法
律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，参见《北京市通商律师事
务所关于中国电气装备集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书》。
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第六节 其他重大事项
一、截至本报告书摘要签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信
息进行了如实披露，不存在应当披露而未披露的为避免对报告书内容产生误解而
必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求收购人披露的其他信
息。
二、截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的
情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
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收购人及其法定代表人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国电气装备集团有限公司
法定代表人：
李洪凤
年 月 日
（本页无正文，为《保定天威保变电气股份有限公司收购报告书摘要》之签
字盖章页）
中国电气装备集团有限公司
法定代表人：
李洪凤
年 月 日
