证券代码：600550     证券简称：保变电气    公告编号：临2024-039


            保定天威保变电气股份有限公司
         关于控股股东筹划国有股份无偿划转
           暨控股股东拟发生变更的进展公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
    重要内容提示
     保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”、“保变电
气”）控股股东中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵器装备集
团”）拟将其直接持有的公司 37.98%股份、保定同为电气设备有限公
司（以下简称“同为公司”）100%股权（同为公司持有保变电气
15,722,368 股股份，占公司股份总数的比例为 0.85%）无偿划转至中
国电气装备集团有限公司（以下简称“中国电气装备”）（以下简称“本
次无偿划转”）。本次权益变动属于国有股份无偿划转。
     根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，
中国电气装备符合免于以要约方式增持股份的情形。
     本次无偿划转完成后，公司控股股东将由兵器装备集团变更为
中国电气装备，实际控制人未发生变更，仍为国务院国有资产监督管
理委员会（以下简称“国务院国资委”）。


    一、本次无偿划转情况概述
    公司于 2024 年 9 月 26 日收到控股股东兵器装备集团下发的《关
于无偿划转保定天威保变电气股份有限公司部分股权事项进展的通
知》，主要内容如下：兵器装备集团拟将其直接持有的 37.98%公司股
份、同为电气 100%股权（同为电气持有 15,722,368 股公司股份，占
                               1
公司总股本的 0.85%），无偿划转至中国电气装备。本次无偿划转完
成后，中国电气装备将直接持有保变电气 37.98%股权、通过同为电
气间接持有保变电气 0.85%股权，将通过直接和间接方式合计持有保
变电气合计 38.83%股权；兵器装备集团将直接持有保变电气 16.00%
股权、通过兵装财务公司间接持有 1.98%股权、通过保定天威集团有
限公司间接持有 0.57%股权，将通过直接和间接方式合计持有保变电
气 18.56%股权。本次无偿划转完成后，保变电气的控股股东将由兵
器装备集团变更为中国电气装备，实际控制人未发生变更，仍为国务
院国资委。
    二、本次国有股份无偿划转前后股权结构变动情况
    本次无偿划转前，公司与控股股东及实际控制人股权关系结构图
如下：




    本次无偿划转后，公司与控股股东及实际控制人股权关系结构图
如下：




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     三、本次无偿划转双方基本情况
     （一）划出方基本情况
收购人名称：         中国兵器装备集团有限公司

注册地址：           北京市西城区三里河路 46 号

法定代表人           许宪平

注册资本：           3,530,000 万元人民币

统一社会信用代码：   91110000710924929L

企业性质：           有限责任公司（国有独资）
                     国有资产投资、经营与管理；武器装备的研发、生产、保障、服
                     务；车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工
                     程与建筑机械、化工材料（危险化学品除外）、消防器材、医疗
                     与环保设备、金属与非金属材料及其制品的研发、制造、销售及
经营范围：
                     综合服务业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
                     动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
                     经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
                     营活动。）
成立日期：           1999 年 06 月 29 日

经营期限：           2017 年 12 月 28 日至无固定期限

股东名称             国务院国有资产监督管理委员会

     （二）划入方基本情况
收购人名称：         中国电气装备集团有限公司

注册地址：           上海市静安区万荣路 1256、1258 号 1618 室


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法定代表人           李洪凤

注册资本：           3,000,000 万元人民币

统一社会信用代码：   91310000MA7ALG04XG

企业性质：           有限责任公司（国有控股）
                     许可项目：电线、电缆制造；建设工程施工；建筑劳务分包；建
                     设工程监理；建设工程勘察；建设工程设计；发电业务、输电业
                     务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修
                     和试验；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经
                     相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
                     准文件或许可证件为准） 一般项目：发电机及发电机组制造；
                     发电机及发电机组销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及
                     控制设备销售；电线、电缆经营；光缆制造；光缆销售；电力设
经营范围：           施器材制造；五金产品制造；电工器材制造；电机制造；电机及
                     其控制系统研发；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发
                     展；软件开发；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；住房
                     租赁；机械设备租赁；电力电子元器件销售；电力电子元器件制
                     造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；
                     招投标代理服务；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；技
                     术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
                     实业投资；投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
                     依法自主开展经营活动）
成立日期：           2021 年 9 月 23 日

经营期限：           2021 年 9 月 23 日至无固定期限
                     国务院国有资产监督管理委员会、中国国新控股有限责任公司、
股东名称
                     中国诚通控股集团有限公司

     四、本次无偿划转进展情况
     2024 年 9 月 26 日，公司收到控股股东兵器装备集团出具的《关
于无偿划转保定天威保变电气股份有限公司部分股权事项进展的通
知》，主要内容如下：
     2024 年 9 月 24 日和 2024 年 9 月 25 日，中国电气装备和兵器装
备集团分别履行决策程序，同意本次无偿划转事宜；2024 年 9 月 26
日，双方签订了《企业国有股权无偿划转协议》（简称“《股权无偿划
转协议》”），后续将按照规定办理股权划转相关手续。
     五、《股份无偿划转协议》主要内容
     （一）合同签署主体
     国有股权划出方：兵器装备集团


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    国有股权划入方：中国电气装备
    （二）交易方式
    本次收购的交易方式为无偿划转。
    （三）划转标的
    本次划转的标的为保变电气 37.98%股份、同为公司 100%股权。
    （四）协议的生效
    1.协议自双方法定代表人或其授权代表签署及加盖公章之日起
成立；
    2.协议成立后，自协议双方全部完成内部决策程序、国务院国资
委相关审批程序、经营者集中申报审查通过之日起生效；
    3.自协议成立之日起，如根据前款规定超过 1 年仍未生效，则双
方均有权单方解除协议。
    六、所涉及后续事项及风险提示
    1、根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，
中国电气装备符合免于以要约方式增持股份的情形。
    2、本次权益变动属于国有股份无偿划转，公司控股股东由兵器
装备集团变更为中国电气装备，本次股份无偿划转不会导致公司实际
控制人发生变化，公司的实际控制人仍为国务院国资委，不会对公司
正常生产经营活动造成重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的
情形。
    3、本次划转事项尚需履行国资监管机构的相关程序，并需经国
家市场监督管理总局就本次收购涉及的经营者集中申报审查通过。
    4、公司将持续关注本次无偿划转的进展情况，及时履行信息披
露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
    特此公告。
                         保定天威保变电气股份有限公司董事会
                                             2024 年 9 月 26 日


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