河北冀华律师事务所
     关于河北衡水老白干酒业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解
               除限售相关事项的
                 法律意见书




              河北冀华律师事务所
                二〇二四年五月




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                   河北冀华律师事务所
         关于河北衡水老白干酒业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售
                 相关事项的法律意见书
                                                 冀华 2024（顾）字第 154 号



致：河北衡水老白干酒业股份有限公司

   河北冀华律师事务所（（以下简称“本所”）受河北衡水老白干酒业股份有
限公司(以下简称“公司”或“老白干酒”）的委托，担任老白干酒 2022 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次股票激励计划”）事项的专项法律顾问。
    本所已根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权
激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司
实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《规范通知》”）等法律、行
政法规、部门规章及《河北衡水老白干酒业股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《河北衡水老白干酒业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称《激励计划》），就公司 2022 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一期解除限售（以下简称本次解除限售）相关事项，出具本法律
意见书。
    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规的规定，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    本所律师仅就本法律意见书出具之日前已发生的事实进行法律审查，发表法
律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件而出具本法律意见书。
本所律师仅就本次解除限售有关法律问题发表意见，不对其他非法律事项发表意
见。
    本法律意见书仅供贵公司本次解除限售之目的使用，未经本所书面许可，不
得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为本次解除限售的必备

                                   2
的法律文件进行公开披露，并就发表法律意见书承担相应的法律责任。本所同意
公司在其与本次解除限售的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。


    本所律师按照律师行业公认的道德规范、业务标准和勤勉尽责精神，就公司
提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


一、本次解除限售已履行的程序


    1、2022 年 5 月 19 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案> 》、关于《提请股东
大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权公
司董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，为符合条件
的激励对象办理解除限售所必需的全部事宜等。


    2、2024 年 5 月 22 日，公司召开的第八届董事会第六次会议，审议通过了
《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司 2022 年限
制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司 2022 年度经营
业绩及公司 207 名激励对象 2022 年度个人业绩考核均满足解除限售条件，同意
为符合解除限售条件的激励对象共 207 名办理解除限售手续，可解除限售的限制
性股票为 698.40 万股。


    3、2024 年 5 月 22 日，公司召开第八届监事会第五会议，审议通过了《关
于 2022 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，监事
会对公司 2022 年度经营业绩、符合解除限售条件的激励对象名单等资料进行了
审核，认为根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及《2022 年限制
性股票激励计划业绩考核办法》的相关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司为 207 名激励对象持有的符合
解除限售条件的 698.40 万股限制性股票办理解除限售手续。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售
事项履行了现阶段必要的授权与批准，符合《管理办法》、《试行办法》、《激




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励计划》的相关规定。本次解除限售尚需向上海证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理解除限售手续。
二、本次解除限售条件已成就


    1、根据《激励计划》的规定，限售期满，激励对象获授的限制性股票在申
请解除限售时，老白干酒不得发生如下任一情形：
    （1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
    （2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年
度财务报告提出重大异议；
    （3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
    （4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
    （5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （6）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （7）中国证监会认定的其他情形。
    根据公司提供的资料及利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的利安达
审字【2023】第 2160 号《审计报告》、利安达审字【2023】第 2159 号《内部控
制审计报告》，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述
任一情形。
    2、根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票申请解除限售时，
激励对象不得发生如下任一情形：
    （1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
    （2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
    （3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，并受到处分的；
    （4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他
严重不良后果的；
    （5）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （6）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （7） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
    （8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


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    （9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （10）中国证监会认定的其他情形。
    根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本
次解除限售的激励对象未发生上述任一情形。
    3、根据《激励计划》及《2022 年限制性股票激励计划业绩考核办法》的规
定，本次解除限售需满足的公司层面业绩考核要求为：第一个解除限售期：2022
年净资产收益率不低于 10%，且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均业绩水
平；2022 年净利润较 2020 年复合增长率不低于 15%，且不低于对标企业 75 分位
值或同行业平均业绩水平；2022 年主营业务收入占比不低于 95%。
    根据利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的【利安达审字】（2023）第
【2160】号审计报告：① 2022 年公司净资产收益率为 11.73%，且不低于对标企
业 75 分位值或同行业平均业绩水平；② 相较于 2020 年，2022 年公司净利润复
合增长率 32.30%，且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均业绩水平；③ 2022
年主营业务收入占比 99.20%，主营业务收入占比不低于 95%。
    公司层面业绩考核条件已达到考核目标，满足解除限售条件。
    4、根据《激励计划》及《2022 年限制性股票激励计划业绩考核办法》的规
定，公司根据激励对象个人的年度绩效评价结果确定当年度的解除限售实际比例，
个人当期实际解除限售额度＝个人绩效考核系数×个人当期可解除限售额度（按
董事会审定的相应业绩考核年度解除限售比例确定）。
    绩效评价结果与考核系数对应关系如下：
考核等级        优秀            称职            基本称职        不称职
考核系数        1.0             1.0             0.6             0

    根据公司董事会审核确认，公司 207 名股权激励对象考核结果获得优秀等级
的共 183 人，称职等级的共 24 人；根据考核方案的相关规定，207 名激励对象
均达到解除限售条件。
    5、本次激励计划的限售期和解除限售安排
    根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票在其授予登记完成之
日起 24 个月后分三期解除限售，解除限售的比例为 40%、30%、30%。公司授予
的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
 解除限售期                   解除限售时间                  可解除限售数量占获
                                                              授权益数量比例
第一个解除限   自授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日
售期           起至授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个          40%
               交易日当日止
第二个解除限   自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日


                                       5
售期            起至授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个      30%
                交易日当日止
第三个解除限    自授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易日
售期            起至授予完成登记之日起 60 个月内的最后一个      30%
                交易日当日止

       经本所律师核查，公司 2022 年限制性股票激励计划的授予登记完成之日为
2022 年 6 月 7 日，第一个限售期将于 2024 年 6 月 6 日届满。
       综上，本所律师认为，公司 2022 年激励计划第一个限售期于 2024 年 6 月
6 日届满，公司本次解除限售所需满足的公司业绩考核条件、个人绩效考核条件
已达成。本次可解除限售的激励对象人数为 207 名，本次可解除限售的限制性
股票数量为 698.40 万股。
三、结论意见


       本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已取得现阶
段必要的批准与授权，本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期的
解除限售条件已经成就，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定及
《激励计划》的安排；本次解除限售事项还需按照有关规定办理信息披露、办理
解除限售手续等事宜。


       本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖公章后生
效。


（以下无正文）




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