厦门法拉电子股份有限公司
                 董事会审计委员会议事规则


                             第一章 总则

    第一条 为建立和健全厦门法拉电子股份有限公司（以下简称“公司”）内
部控制制度，提高内部控制能力，完善内部控制程序，强化董事会决策功能，
做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《企
业内部控制基本规范》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司董事会审计委员会运作指引》《上市公司独立董事管理办法》《国有企
业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、本公司《章程》及其它有关规定，
本公司董事会设立审计委员会，并制定本议事规则。（以下简称审计委员会）
    第二条 审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计
的沟通、监督和核查工作。对董事会负责,向董事会报告工作。
    第三条 审计委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》、本议事规则的规定。审计委员会决策程序违反有关法律、法规或《公
司章程》、本议事规则的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系
人可向公司董事会提出撤销该项决议。

                           第二章 人员组成

    第四条 审计委员会委员由董事会从不在上市公司担任高级管理人员的董
事中任命，由三名委员组成，其中独立董事应当过半数。委员由董事长、二名
及以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会会议选举产生。
    公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会委员。
    第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任。审计
委员会召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。审计委员会召集人负责
召集和主持审计委员会会议，审计委员会召集人须具备会计或财务管理相关的
专业经验。当审计委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委
员代行其职责；审计委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职
责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一
名委员履行审计委员会召集人职责。
    第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委
员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任
职之情形，不得被无故解除职务。上市公司董事会须对审计委员会委员的独立
性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的委员。
    第七条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规
定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员人选。在审计委员
会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规
定的职权。
    第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委
员。

                           第三章 职责权限

    第九条 审计委员会的职责包括以下方面：
       （一）监督及评估外部审计机构工作；
       （二）指导内部审计工作；
       （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
       （四）评估内部控制的有效性;
       （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
       （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
       （七）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
       （八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；


                                  第 2 页
     （九）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中规定的其他事项。
    第十条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督及评估外部审计
机构工作的职责包括以下方面：
    （一）按照董事会授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；
    （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
    （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
     （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定;
    （五）监督和评估会计师事务所审计工作；
    （六）每年向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计
委员会履行监督职责情况的报告；
    （七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他
事项。
    审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独
沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
    第十一条 审计委员会指导内部审计工作的职责包括以下方面：
    （一）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （二）督促公司内部审计计划的实施；
    （三） 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题
的整改；
    （四）指导内部审计部门的有效运作。
    公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层
的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
    第十二条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责包括以
下方面：
    （一） 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提
 出意见；

                                 第 3 页
        （二） 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差
 错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无
 保留意见审计报告的事项等；
        （三） 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报
 的可能性；
    （四） 监督财务报告问题的整改情况。
   第十三条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责包括以下方面：
     （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
        （二）审阅内部控制自我评价报告；
        （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通
 发现的问题与改进方法；
        （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
   第十四条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构沟通的职责包括：
        （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
        （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配
 合。
   第十五条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会
报告，并提出建议。
   第十六条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。
   第十七条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
   第十八条 审计委员会对前条规定的事项进行审议后，应形成审计委员会会
议决议连同相关议案报送董事会批准。
   第十九条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事
规则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。

                                  第 4 页
    第二十条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构
承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审
计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。审计
委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支
付。

                      第四章 审计委员会的会议

    第二十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集
人召集和主持。
    公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料与信息。
    第二十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
    审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议
时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
    第二十三条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。
    第二十四条 审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半
数通过。因审计委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会
直接审议。
    第二十五条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托
其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委
员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其
他独立董事委员代为出席。
    审计委员会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达
意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或其他方式召开。
    第二十六条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、上市公
司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提
供必要信息。


                                第 5 页
    第二十七条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员
须在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保
存。
    第二十八条 审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事
会。
    第二十九条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自泄露相关信息。
    第三十条 审计委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回
避。
    第三十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符
合有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。

                       第五章 会议决议和会议记录

    第三十二条 每项议案获得规定的有效表决票数后即形成审计委员会决议。
审计委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依照法律、法规、《公司章程》
及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或
变更。
    第三十三条 审计委员会召集人或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效
之次日，将会议决议有关情况向公司董事会报告。
    第三十四条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会召集人或其指定的
其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项
时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会
召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负
责处理。
    第三十五条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录
人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。


                                 第 6 页
    第三十六条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
    （三）会议议程；
    （四）委员发言要点；
    （五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃
权的票数）；
    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第三十七条 审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、
委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议
等，由董事会秘书负责保存。审计委员会会议档案的保存期限为 10 年。
    第三十八条 在公司依法定程序将审计委员会决议予以公开之前，与会委员
和会议列席人员、记录人员等负有对决议内容保密的义务。

                           第六章 回避制度

    第三十九条 审计委员会委员个人或其近亲属或审计委员会委员及其近亲
属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员
应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。前款所称“近亲属”是指配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
    第四十条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应
当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。
    第四十一条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情
况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足
出席会议的最低法定人数时，由公司董事会对该议案进行审议。
    第四十二条 审计委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回
避表决的情况。


                                 第 7 页
                          第七章 信息披露
    第四十三条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背
景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
    第四十四条 公司须在披露年度报告的同时在上交所网站披露审计委员会
年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
    第四十五条 公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告
和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所
的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所
的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。
    第四十六条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《股票上市规则》
规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
    第四十七条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，
董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
    第四十八条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》及
相关规范性文件的规定，披露审计委员会就上市公司重大事项出具的专项意见。

                            第八章 附则

    第四十九条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、证券监管部
门发布的规范性文件和《公司章程》的规定执行。本议事规则与《公司章程》
的规定如有抵触的，以《公司章程》的规定为准。
    第五十条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效实施。
    第五十一条 本议事规则由公司董事会负责解释。


                               厦门法拉电子股份有限公司董事会
                                          二 O 二四年三月二十一日




                                第 8 页