证券代码：600566         证券简称：济川药业        公告编号： 2024-038



                     湖北济川药业股份有限公司
 关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




    重要内容提示：
    股票期权注销数量：58.25 万份
    限制性股票回购数量：53.75 万股
    首次授予限制性股票回购价格：16.00 元/股加上中国人民银行同期定期存
款利息之和
    预留授予（第一批）限制性股票回购价格：16.50 元/股加上中国人民银行
同期定期存款利息之和

    湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）2024年7月22日召开第十
届董事会第十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制
性股票的议案》：（1）由于9名激励对象已离职，根据《湖北济川药业股份有限公
司2022年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”）的相关规
定，公司拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权26.40万份（其中首
次授予股票期权数量21.90万份，预留授予（第二批）股票期权数量4.5万份），
拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票21.90万股（首次
授予限制性股票数量21.90万股）。（2）鉴于22名激励对象发生降职、降级，按照
本激励计划的规定，公司拟注销其已获授但尚未行权的股票期权共计31.85万份
（其中首次授予股票期权数量29.20万份，预留授予（第一批）股票期权数量2.65
万份），回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票31.85万股（其中首次授
予限制性股票数量29.20万股，预留授予（第一批）限制性股票数量2.65万股）。

    首次授予的限制性股票回购价格为授予价格（16.00元/股）加上中国人民银
行同期定期存款利息之和，预留授予（第一批）的限制性股票回购价格为授予价
                                       1
格（16.50元/股）加上中国人民银行同期定期存款利息之和。公司就本次限制性
股票回购事项支付的回购资金均为公司自有资金。

    本事项已经公司2022年第二次临时股东大会授权，无需提交股东大会审议。

     一、本次激励计划已履行的相关审批程序

    1、2022 年 8 月 1 日公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过《关于
公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公
司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关
事宜的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所出具相应
法律意见。

    同日，公司召开第九届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司 2022 年
限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年限
制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实公司 2022
年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

    2、2022 年 8 月 5 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《湖北济川药业股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》
和《湖北济川药业股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独
立董事姚宏先生作为征集人就公司拟于 2022 年 8 月 22 日召开的 2022 年第二次
临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。

    3、公司对首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示期为自
2022 年 8 月 5 日至 2022 年 8 月 14 日。截至公示期满，公司监事会未收到任何
对本次激励名单提出的异议。监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查，并于
2022 年 8 月 16 日披露了《湖北济川药业股份有限公司监事会关于 2022 年限制
性股票与股票期权激励计划激励名单的审核及公示情况的说明公告》。

    4、2022 年 8 月 22 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于
公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关
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于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相
关事宜的议案》，本次激励计划获得公司 2022 年第二次临时股东大会的批准，并
于 2022 年 8 月 23 日披露了《湖北济川药业股份有限公司关于 2022 年限制性股
票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。

    5、2022 年 9 月 8 日，公司召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事
会第二十一次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票与股票期权激
励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议
案》。公司监事会对调整后的首次授予日的激励对象名单进行了核实并出具了核
查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。上述限制性股票与股
票期权于 2022 年 9 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成
授予登记。

    6、2023 年 5 月 8 日，公司召开第十届董事会第一次会议和第十届监事会第
一次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议
案》《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对
相关事项出具了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公
司于 2023 年 6 月 8 日完成本次激励计划预留部分首批授予登记工作。上述股票
期权注销事宜已于 2023 年 7 月 19 日办理完毕，上述限制性股票回购注销事项已
于 2023 年 7 月 24 日办结。

    7、2023 年 8 月 14 日，公司召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会
第四次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权（第
二批）的议案》《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。公
司监事会对相关事项出具了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独
立意见。公司于 2023 年 8 月 28 日完成本次激励计划预留部分（第二批）授予登
记工作。上述股票期权注销事宜已于于 2023 年 11 月 20 日办理完毕，上述限
制性股票回购注销事项已于 2023 年 11 月 28 日办结。

    8、2023 年 10 月 20 日，公司召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会
第五次会议，审议通过《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议

                                    3
案》。公司监事会对相关事项出具了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了
同意的独立意见。截至本公告披露日，上述期权注销手续和限制性股票回购注销
手续尚未办理完成。

    二、本次注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的原因、

数量、价格及资金来源

    鉴于 9 名激励对象已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规
定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期
权共计 26.40 万份，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 21.90
万股；鉴于 22 名激励对象发生降职、降级，按照本激励计划的规定，公司拟注
销其已获授但尚未行权的股票期权共计 31.85 万份，回购注销其已获授但尚未解
除限售的限制性股票 31.85 万股。

    根据本激励计划相关条款约定“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的
限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上
由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制
性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。”由于
本次回购的激励对象获授的限制性股票尚未解除限售，其相应的现金分红均由公
司代为收取，未实际派发，因此本次回购价格不进行调整。

    首次授予的限制性股票回购价格为授予价格（16.00 元/股）加上中国人民
银行同期定期存款利息之和，预留授予（第一批）的限制性股票回购价格为授予
价格（16.50 元/股）加上中国人民银行同期定期存款利息之和。

    公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金均为公司自有资金。

    三、本次回购注销部分限制性股票后，公司股本结构变动情况

    本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数相应减少 53.75 万股，变更
为 921,269,160 股。

                                                              单位：股
股份类别              本次变动前       本次变动（+、-）      本次变动后
                                   4
有限售条件流通股            6,058,500                -537,500               5,521,000
无限售条件流通股           915,748,160                   0                 915,748,160
      总股本               921,806,660               -537,500              921,269,160
       注1：本次变动前的股权结构以截至2024年7月22日公司的总股本921,806,660股为基础。
       注 2：本次变动仅考虑本次回购注销 53.75 万股导致的股本变动情况。公司 2023 年 10
   月 20 日召开的第十届董事会第五次会议审议通过的 10.25 万股限制性股票回购注销工作尚
   在进行中，若考虑合并上述股份注销事项，公司股本总数相应减少 64 万股，变更为
   921,166,660 股。本次公司股本结构的实际变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结
   算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。


        四、本次注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票对公司

   的影响

       本次注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状
   况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司利益及广大股东的权益。本次事
   项所涉及的最终支付费用对公司净利润不会产生重大影响，也不会影响公司股权
   激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职。

        五、监事会意见

       监事会对注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票相关事项进行审慎
   审核后认为：本次取消激励资格的激励对象、注销的股票期权数量、回购注销的
   限制性股票数量、价格等均符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》
   等相关法律法规的规定，决策程序合法有效。

       综上所述，鉴于 9 名激励对象已离职不再具备激励对象资格，22 名激励对
   象发生降职、降级,我们同意按照公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，根据
   《激励计划》的有关规定，注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权，回
   购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

        六、法律意见书的结论性意见

       国浩律师（上海）事务所对本次注销部分股票期权并回购注销部分限制性股
   票事项出具法律意见书，认为：公司已就本次注销部分股票期权并回购注销部分
   限制性股票相关事项取得现阶段必要的批准和授权；本次注销部分股票期权并回
   购注销部分限制性股票的依据、数量、价格、资金来源符合《管理办法》等法律、
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法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定。本次注销部分股票期权并回购注
销部分限制性股票事项，公司尚需根据《公司法》等法律法规的规定办理注销登
记程序及相关的减资程序并履行信息披露义务。




    特此公告。

                                       湖北济川药业股份有限公司董事会

                                                      2024 年 7 月 23 日




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