上海东方华银律师事务所




      关于浙江康恩贝制药股份有限公司


2022 年 股 票 期 权 激 励 计 划 行 权 价 格 调 整 事 项


                          之



                 法律意见书




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            关于浙江康恩贝制药股份有限公司
     2022 年股票期权激励计划行权价格调整事项
                          之法律意见书

致：浙江康恩贝制药股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法
律、法规、规章、规范性文件的规定和《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接
受浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“康恩贝”或“公司”）的委托，就
公司 2022 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）行权价格调整相关
事项出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师特作以下声明：
    本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本
激励计划的合法、合规性进行了充分的核查验证，本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。
    公司已向本所保证：公司已真实、准确、完整地向本所律师提供了为出具法
律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料及口头证言。本所律师已对
公司提供的全部文件资料及有关证言进行了必要的审查判断，对出具法律意见书
至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师以有关政府部门、公司或
其他单位出具的文件为依据。
    本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，以及中国现
行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
    本所仅就与公司本次股票期权激励事宜有关的法律问题发表意见，而不对公
司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务
等非法律专业事项发表意见。
    本所及经办律师同意公司在其为实施本次股票期权激励事宜所制作的相关
文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解，本所及经办律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅
并确认。
    本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划的必备法律文件之一，随其他
申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。但本法律
意见书仅供公司本次股票期权激励之目的使用，不得用作任何其他目的。
    本所律师对公司提供的文件、资料和相关事实进行核查和验证后，现对公司
本激励计划行权价格调整相关事项出具法律意见如下：

    一、公司实施本激励计划的主体资格

    （一）公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有限公司

    1. 康恩贝系一家依当时适用之法律、法规和规范性文件于 1993 年 1 月 9 日
成立的股份有限公司，现持有浙江省市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
91330000142924161N 的《营业执照》。

    2. 经中国证监会证监发行字（2004）30 号文批准，公司于 2004 年 3 月 29
日发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，发行后股本总额为 13,720 万股，并在
上海证券交易所上市交易，股票简称“康恩贝”，股票代码为 600572。

    3. 根据《公司章程》，公司为永久存续的股份有限公司。根据相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，经本所律师核查，公司系依法有效存
续的股份有限公司。

    （二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 18 日出具的天健审
字〔2024〕2707 号《审计报告》、公司 2021 年、2022 年、2023 年年度报告，
公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

    1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

    5. 中国证监会认定的其他情形。

    律师意见：

    本所律师认为，康恩贝为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行
股权激励的条件。


    二、本次行权价格调整事项的批准和授权

    1. 2024 年 7 月 22 日，公司十届董事会第四十二次（临时）会议审议通过了
《关于调整 2022 年股票期权激励计划的股票期权行权价格的议案》。

    2. 2024 年 7 月 22 日，公司十届监事会第二十四次（临时）会议审议通过了
《关于调整 2022 年股票期权激励计划的股票期权行权价格的议案》。

    3. 根据公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权
董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、
派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量或行权价格进
行调整。

    律师意见：

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就调整 2022 年股票期
权激励计划首次授予的股票期权行权价格履行必要的批准和授权程序，符合《管
理办法》和本激励计划的相关规定。
     三、本次行权价格调整的具体内容

    根据公司十届董事会第四十二次（临时）会议审议通过的《关于调整 2022
年股票期权激励计划的股票期权行权价格的议案》，本激励计划调整的具体内容
如下：

    1. 调整事由

    2024 年 4 月 18 日，公司召开十届董事会第四十次会议审议通过了《公司 2023
年度利润分配的预案》，该议案于 2024 年 5 月 10 日经公司 2023 年度股东大会
审议通过。2024 年 5 月 27 日，公司发布《公司 2023 年年度权益分派实施公告》。
公司 2023 年度利润分配方案为：公司以 2023 年年度权益分派股权登记日（2024
年 5 月 30 日）总股本 2,570,037,319 股，扣除公司回购专用账户中的股份数
51,404,645 股，即以 2,518,632,674 股为基数，每 10 股派发现金红利 2.00 元
（含税），共计派发现金红利 503,726,534.8 元（含税）。除权除息日为 2024
年 5 月 31 日。

    2. 调整依据

    《浙江康恩贝制药股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》“第
九章 股票期权激励计划的调整方法和程序”之“二、股票期权行权价格的调整
方法 若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股
或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。”之“4、派息 P＝P0-V 其中：
P0 为调整前的行权价格；V 为每股 A 股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派
息调整后，P 仍须大于 1”的规定。

    公司董事会拟对 2022 年股票期权激励计划在 2024 年 5 月 31 日（2023 年度
权益分派完成日）以后的行权价格进行调整。

    3. 调整结果

    根据上述公式，调整后首次授予的股票期权的行权价格 P＝
P0-V=3.98-0.20=3.78 元，即公司 2022 年股票期权激励计划的首次授予的股票期
权行权价格由 3.98 元/股调整为 3.78 元/股。
    根据上述公式，调整后预留股票期权授予的行权价格 P＝
P0-V=5.27-0.20=5.07 元，即公司 2022 年股票期权激励计划预留股票期权授予的
股票期权行权价格由 5.27 元/股调整为 5.07 元/股

    律师意见：

    本所律师认为，本次调整 2022 年股票期权激励计划的股票期权行权价格符
合《管理办法》和本激励计划的相关规定。


     四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司具备实施本激励计划的主体资格；公司已就
本次调整行权价格履行必要的批准和授权程序，符合《管理办法》和本激励计划
的相关规定；本次调整行权价格符合《管理办法》和本激励计划的相关规定；公
司尚需就本次调整行权价格相关事项依法履行信息披露义务。
    （本页以下无正文）