上海东方华银律师事务所




       关于浙江康恩贝制药股份有限公司


2022 年 股 票 期 权 激 励 计 划 行 权 条 件 成 就 和 注 销
                    部分期权事项


                           之



                  法律意见书




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                  电话：(8621) 68769686
                  上海东方华银律师事务所
            关于浙江康恩贝制药股份有限公司
     2022 年股票期权激励计划行 权 条 件 成 就 和
            注 销 部 分 期 权 事项之法律意见书

致：浙江康恩贝制药股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法
律、法规、规章、规范性文件的规定和《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接
受浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“康恩贝”或“公司”）的委托，就
公司 2022 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）行权条件成就和注
销部分期权相关事项出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师特作以下声明：
    本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本
激励计划的合法、合规性进行了充分的核查验证，本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。
    公司已向本所保证：公司已真实、准确、完整地向本所律师提供了为出具法
律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料及口头证言。本所律师已对
公司提供的全部文件资料及有关证言进行了必要的审查判断，对出具法律意见书
至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师以有关政府部门、公司或
其他单位出具的文件为依据。
    本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，以及中国现
行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
    本所仅就与公司本次股票期权激励事宜有关的法律问题发表意见，而不对公
司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务

                                   2
等非法律专业事项发表意见。
    本所及经办律师同意公司在其为实施本次股票期权激励事宜所制作的相关
文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解，本所及经办律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅
并确认。
    本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划的必备法律文件之一，随其他
申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。但本法律
意见书仅供公司本次股票期权激励之目的使用，不得用作任何其他目的。
    本所律师对公司提供的文件、资料和相关事实进行核查和验证后，现对公司
本激励计划行权条件成就和注销部分期权相关事项出具法律意见如下：

   一、公司实施本激励计划的主体资格

   （一）公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有限公司

    1. 康恩贝系一家依当时适用之法律、法规和规范性文件于 1993 年 1 月 9 日
成立的股份有限公司，现持有浙江省市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
91330000142924161N 的《营业执照》。

    2. 经中国证监会证监发行字（2004）30 号文批准，公司于 2004 年 3 月 29
日发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，发行后股本总额为 13,720 万股，并在
上海证券交易所上市交易，股票简称“康恩贝”，股票代码为 600572。

    3. 根据《公司章程》，公司为永久存续的股份有限公司。根据相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，经本所律师核查，公司系依法有效存
续的股份有限公司。

   （二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 18 日出具的天健审
字〔2024〕2707 号《审计报告》、公司 2021 年、2022 年、2023 年年度报告，
公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

    1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表


                                   3
示意见的审计报告；

    2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

    5. 中国证监会认定的其他情形。

    律师意见：

    本所律师认为，康恩贝为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行
股权激励的条件。


    二、本次激励计划的批准、授权及实施情况

    1. 2022 年 9 月 15 日，公司十届董事会第二十二次（临时）会议和十届监
事会第十三次（临时）会议分别审议通过了《关于<浙江康恩贝制药股份有限公
司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》及其他相关议案，公司独
立董事、监事会、律师均发表了相关意见。

    2. 2022 年 9 月 16 日至 2022 年 9 月 25 日，公司对首次授予激励对象的姓
名和职务在公司企业微信公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与
本次激励计划首次授予拟激励对象有关的任何异议。公司监事会对拟首次授予的
激励对象名单的公示情况和审核情况发表了无异议意见。

    3. 2022 年 10 月 26 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于<浙江康恩贝制药股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的
议案》及其他相关议案。

    4. 2022 年 11 月 10 日，公司十届董事会第二十五次（临时）会议和十届监
事会第十五次（临时）会议分别审议通过了《公司关于调整 2022 年股票期权激

                                    4
励计划首次授予激励对象名单及期权数量的议案》、《公司关于向 2022 年股票
期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定以 2022 年 11 月 10 日
为首次授予日，向符合条件的 537 名激励对象授予 6,247.5 万份股票期权。公司
独立董事、监事、律师均发表了相关意见。

    5. 2022 年 11 月 28 日，公司在中登公司完成首次授予的股票期权登记工作。

    6. 2023 年 6 月 21 日，公司十届董事会第三十次（临时）会议和十届监事
会第十八次（临时）会议分别审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划
行权价格的议案》。鉴于公司已实施完毕 2022 年度权益分派方案（每 10 股派发
现金红利 1.5 元），同意公司 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权的行
权价格由 4.13 元/股调整为 3.98 元/股。公司独立董事、监事、律师均发表了相关
意见。

    7. 2023 年 10 月 25 日，公司分别召开十届董事会第三十三次（临时）会议
和十届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2022
年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，确定以 2023 年 10 月 25 日为预留
授予日，向符合条件的 103 名激励对象授予 752.5 万份预留股票期权。公司独立
董事、监事、律师均发表了相关意见。

    8. 2023 年 11 月 28 日，公司在中登公司完成预留股票期权的授予登记工作。

    9. 2024 年 7 月 22 日，公司十届董事会第四十二次（临时）会议和十届监
事会第二十四次（临时）会议分别审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励
计划的股票期权行权价格的议案》。鉴于公司已实施完毕 2023 年度权益分派方
案（每 10 股派发现金红利 2 元），同意公司 2022 年股票期权激励计划首次授予
的股票期权行权价格由 3.98 元/股调整为 3.78 元/股、预留股票期权授予的行权价
格由 5.27 元/股调整为 5.07 元/股。公司监事、律师均发表了相关意见。

    10. 2024 年 11 月 6 日，公司十一届董事会第四次（临时）会议审议通过了
《关于注销 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权中部分股票期权的议
案》、《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行
权条件的议案》。


                                     5
    律师意见：

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划第一个行
权期行权条件成就和注销部分期权履行必要的批准和授权程序，符合《管理办法》
和本激励计划的相关规定。


     三、本次行权和注销的具体内容

    根据公司第十一届董事会第四次（临时）会议、天健会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的 2021 和 2022 年度标准无保留意见的《审计报告》、《内部控制
审计报告》、公司 2021 和 2022 年年度报告及其他信息披露文件和公司出具的书
面确认，本次行权和注销的具体内容如下：

   （一）本次行权的具体内容

    1. 本次激励计划首次授予股票期权的第一个行权期

    根据本次激励计划的相关规定，本次激励计划首次授予的股票期权分三次行
权，对应的等待期分别为 24 个月、36 个月、48 个月。首次授予部分股票期权第
一个行权期为自股票期权首次授予登记完成之日（2022 年 11 月 28 日）起 24 个
月后的首个交易日起至股票期权首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个
交易日当日止，行权比例为 40%。

    公司本次激励计划首次授予股票期权授予登记完成之日为 2022 年 11 月 28
日，本次激励计划激励对象的首次授予股票期权的第一个等待期将于 2024 年 11
月 27 日届满，即将进入首次授予股票期权的第一期行权期（2024 年 11 月 28 日
—2025 年 11 月 27 日）。

    2. 首次授予股票期权的第一个行权期行权条件成就

    经本所律师核查，第一个行权期的行权条件已成就，具体情况如下：




                                    6
                    行权条件                                       成就情况

 1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
                                                        公司未发生前述情形，满足行权条件。
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。

 2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
                                                        激励对象未发生前述情形，满足行权条
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 件。
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核成就情况：




                                         7
             公司层面业绩考核要求                           公司业绩成就情况

   （1）以2021年度为基数，公司2022年度净利    （1）根据股票期权激励计划草案规定，以 2021 年
                                              度调整后的净利润 10,841.52 万元为基数，公司
   润增长率不低于200%，且不低于对标企业75
                                              2022 年度实现扣非后净利润（剔除股份支付费用
   分位值或同行业企业平均值；
                                              影响）48,771.05 万元，增长率为 349.85%；高于该
                                              项指标同行业企业的平均值 182.11%。

                                              是否达成要求：达成
   （2）2022 年度加权平均净资产收益率不低于 （2）2022 年度加权平均净资产收益率（剔除公允
   6.5%，且不低于对标企业 75 分位值或同行业 价值变动对净资产影响）为 6.86%；高于该项指标
   企业平均值；                               同行业企业的平均值 0.57%。

                                              是否达成要求：达成
   （3）2022 年度研发投入总额占当期工业营业 （3）2022 年度研发投入总额占当期工业营业收入
   收入的比例不低于 4.5%；                    的比例为 4.55%。

                                              是否达成要求：达成
   （4）2022 年度净利润现金含量不低于 105%。 （4）2022 年度净利润现金含量为 184.35%。

                                              是否达成要求：达成

  说明：

    1、上述指标均是指上市公司合并报表口径的数据。“净利润增长率”和“加权平均净资产收益率”指标

的计算均以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。净利润

现金含量为经营活动现金净流量与净利润（剔除公司持有资产因公允价值变动、核算方式变更、资产处

置损益对净利润的影响）的比值。

    2、上述净利润2021年度基数：（a）因2021年12月末公司完成转让珍视明公司42%股权，珍视明公

司2022年1月起不再纳入公司合并财务报表范围，按权益法进行核算，2021年度基数相应进行追溯调整。

（b）若公司后续发生对同一控制下企业的财务报表合并事项，2021年度基数相应进行追溯调整。

    3、在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、发行可转换公司债券、

可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算范围，

并剔除公司持有资产因公允价值变动、核算方式变更对净资产的影响。

    2022年度公司层面业绩考核指标均达到要求，可行权比例为100%。




                                          8
4、个人层面绩效成就情况：


                  个人层面绩效考核要求                       个人层面绩效成就情况

      激励对象的个人层面的绩效考核按照公司现行考核 首次授予股票期权的537名激励对象

  相关规定组织实施，个人绩效考核结果分为优秀、良好、 中，除49名人员因离职、任职变化等

  合格、不合格四级，对应的行权比例具体如下表所示：     原因不再具备激励对象资格和行权条

       个人绩效     优秀    良好   合格       不合格   件，以及第一个考核年度中有13名激

       考核结果                                        励对象个人层面绩效考核结果为合

       行权比例        100%        80%         0%      格、其个人层面行权比例为80%，有1

      若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年 名激励对象个人层面绩效考核结果为

  实际行权额度=个人当年计划行权额度×行权比例。        不合格、其个人层面行权比例为0%

                                                       外，其他474名激励对象个人年度绩效

                                                       评价结果为优秀或良好，个人层面行

                                                       权比例为100%。

  本次符合条件的激励对象共487名，对应可行权的股票期权数量为2,233.16万份。



    综上，公司 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行
权条件已经成就。

    3. 行权安排

    根据公司十一届董事会第四次（临时）会议审议通过的《关于 2022 年股票
期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，本次行权
的具体安排如下：

    (1) 行权数量（调整后）：2,233.16 万份

    (2) 行权人数（调整后）：487 人

    (3) 行权价格（调整后）：3.78 元/股

    若后续在行权期内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票
拆细、配股或缩股等事项，行权价格将进行相应调整。

    (4) 行权方式：自主行权，公司已聘请中信证券股份有限公司作为自主行权
                                          9
主办券商

    (5) 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

    (6) 行权安排：自股票期权首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
日起至股票期权首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。
即，公司 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期为 2024 年
11 月 28 日至 2025 年 11 月 27 日间的交易日，遇自主行权要素发生变化或下述
期间暂停行权。下述期间包括：

    ① 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

    ② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

    ③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

    ④ 中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

    除公司董事、高级管理人员应遵守法律法规、上海证券交易所《股票上市规
则》以及其他关于董事高管减持股份相关规定对行权后的股份进行交易外，其他
激励对象行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交
易。

    (7) 激励对象名单及可行权情况：
                                                      占股票期权激
                                   本次可行权的股票                  占授予时公司股
   姓名            职务                               励计划总量的
                                    期权数量(万份)                   本总额的比例
                                                         比例

  罗国良           总裁                    40           0.571%          0.0156%

  徐春玲          副总裁                   28            0.40%          0.0109%

            党委委员、副总裁、财
   谌明                                    28            0.40%          0.0109%
                 务负责人

  金祖成    副总裁、董事会秘书             28            0.40%          0.0109%

  吴律文           董事                    18           0.257%          0.0070%


                                      10
  王桃芳           职工代表董事                   10         0.143%          0.0039%

   沈旗                副总裁                     12         0.171%          0.0047%

公司及下属子公司其他管理人员、核                2,069.16     29.559%         0.8051%
           心骨干【480】人

                总计                            2,233.16     31.902%            0.869%

   （二）本次注销的具体内容

    1. 注销依据

    《激励计划》“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理 二、激励对象个
人情况发生变化”规定：“激励对象因辞职或个人原因被解除劳动关系而离职的，
自离职之日起，其已经获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权
的期权作废，由公司注销。”

    《激励计划》“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理 二、激励对象个
人情况发生变化”规定：“若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的
其他不能持有公司股票或股票期权的人员，自任职之日起，其已经获准行权但尚
未行权的股票期权在六个月内行使完毕，未获准行权的期权作废，由公司注销。”
    《激励计划》“第八章 激励对象获授权益、行权的条件 二、股票期权的行
权条件 （四）个人层面绩效考核要求”对激励对象的个人层面的绩效考核作了
规定：“按照公司现行考核相关规定组织实施，个人绩效考核结果分为优秀、良
好、合格、不合格四级，对应的行权比例具体如下表所示：
    个人绩效考核结果              优秀            良好     合格        不合格
           行权比例                      100%              80%          0%

    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人当
年计划行权额度×行权比例。激励对象在行权期内按照本计划规定未能全部或部
分行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，由公司注销。”

    2. 注销事由和数量

    根据公司十一届董事会第四次（临时）会议审议通过的《关于注销 2022 年
股票期权激励计划首次授予股票期权中部分股票期权的议案》，本次注销事由和
数量如下：

                                            11
    首次授予股票期权的激励对象中已有 47 名人员因离职等原因不再具备激励
对象资格和行权条件，其中包括公司原党委书记、副董事长应春晓女士和原党委
委员、副总裁袁振贤女士等，该等人员已获授但尚未获准行权的股票期权需由公
司注销。

    首次授予股票期权的激励对象中，由于胡夏平女士、王栋先生于 2024 年 8
月经选举后担任公司第十一届监事会监事，其已获授但尚未获准行权的股票期权
需由公司注销。

    公司第一个考核年度（2022 年）中有 13 名激励对象个人层面绩效考核结果
为合格，其个人层面行权比例为 80%；有 1 名激励对象个人层面绩效考核结果为
不合格，其个人层面行权比例为 0%；其余 474 名人员考核结果均为优秀或良好，
个人层面行权比例为 100%。上述激励对象不能 100%行权的股票期权需由公司
注销。

    因此，公司本次拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权共
656.92 万份。

    律师意见：

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划第一个行权期行权
条件已成就，公司关于第一个行权期的行权安排和注销部分股票期权符合《管理
办法》和本激励计划的相关规定。


     四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司具备实施本激励计划的主体资格；公司已就
第一个行权期行权条件成就和注销部分期权履行必要的批准和授权程序；第一个
行权期行权条件已成就，公司关于第一个行权期的行权安排和注销部分股票期权
符合《管理办法》和本激励计划的相关规定；公司尚需就本次行权和注销相关事
项依法履行信息披露义务。
    （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《上海东方华银律师事务所关于浙江康恩贝制药股份有限公司
2022 年股票期权激励计划行权条件成就和注销部分期权事项之法律意见书》的
签字盖章页）




                                           2024 年 11 月 6 日




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