京能电力：京能电力：拟收购锡林能源51%股权及查干新能源100%股权的关联交易公告2024-10-26
证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2024-49
北京京能电力股份有限公司拟收购锡林能源 51%股权
及查干新能源 100%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：北京京能电力股份有限公司（以下简称“公司”
或“京能电力”）拟收购北京能源集团有限责任公司（以下简
称“京能集团”）持有的京能锡林郭勒能源有限公司（以下简
称“锡林能源”）51%股权与京能查干淖尔（锡林郭勒）新能
源有限公司（以下简称“查干新能源”）100%股权，交易价格
合计为 68,868.80 万元。本次股权收购所涉及的资产评估报
告尚需京能集团核准备案，最终股权收购价格以经京能集团
备案的资产评估值为准。
京能集团为公司控股股东，为公司之关联法人，本次交易构成
关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
本次交易已经公司 2024 年 10 月 25 日召开的第八届董事会第
三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
除本次交易外，过去 12 个月内，公司与关联人京能集团未发
生购买资产的关联交易，公司未与不同关联人进行与本次交
易类别相关的关联交易。
一、本次关联交易概述
（一）为推进国企改革深化提升行动，充分发挥电力板块资产协
同效应，进一步优化资源配置，履行避免同业竞争承诺，提升运营效
率，实现规模经济效应，持续提升公司核心竞争力，公司拟现金收购
京能集团持有的锡林能源 51%股权与查干新能源 100%股权。
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（二）本次交易已经公司 2024 年 10 月 25 日召开的第八届董事
会第三次会议审议通过，关联董事张凤阳、周建裕、孙永兴回避表决。
本事项已经公司独立董事专门会议审议通过。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资
产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。
（四）截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联
人进行的交易（日常关联交易除外）及与不同关联人进行的交易标的
类别相关的交易累计未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上，本次交易无需提交股东大会审议。
二、 交易对方情况介绍
（一）关联关系介绍
京能集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》
规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：北京能源集团有限责任公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：2,208,172 万人民币
法定代表人：姜帆
统一社会信用代码：91110000769355935A
成立日期：2004-12-08
注册地：北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西 9 层
经营范围：能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；
能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
关联人股权结构情况如下：
认缴注册资本 持股比例
序号 股东姓名/名称
（万元） （%）
1 北京国有资本运营管理有限公司 2,208,172 100.00
合计 - 2,208,172 100.00
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公司与交易对方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均
保持独立。交易对方资信情况良好，非失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易为购买股权，本次交易标的为京能集团持有的锡林能源
51%股权与查干新能源 100%股权。
公司本次拟收购标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任
何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司基本情况
1、锡林能源
公司名称：京能锡林郭勒能源有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：97,074 万人民币
法定代表人：何波
统一社会信用代码：91152500683448719G
成立日期：2009-03-19
注册地：内蒙古自治区锡林郭勒盟阿巴嘎旗工业园区查干淖尔循
环经济产业园
经营范围：电力设备的采购与供应；电力能源和配套的水库筹备
建设、运营；电力、热力销售；电力生产过程产生的粉煤灰渣、石膏、
洁净水的经营销售及综合开发利用；清洁高效能源项目开发；电力能
源项目技术咨询服务与培训及能源循环利用技术推广与服务。
锡林能源由京能集团和冀中能源峰峰集团有限公司按照 51%和
49%的股比投资建设并运营京能查干淖尔电厂 2×66 万千瓦超超临界
间接空冷燃煤发电机组，是京蒙对口帮扶的重点项目，也是锡盟至山
东 1000 千伏特高压交流输变电工程配套电源点之一。项目一号机组
和二号机组分别于 2023 年 9 月和 12 月投入运营。
本次交易前锡林能源股权结构如下：
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认缴注册资 出资形 持股比例
序号 股东姓名/名称
本（万元） 式 （%）
1 北京能源集团有限责任公司 49,508.00 货币 51.00
2 冀中能源峰峰集团有限公司 47,566.00 货币 49.00
合计 - 97,074.00 - 100.00
截至目前，已取得锡林能源除京能集团外的其他股东同意放弃优
先受让权的书面意见。
最近一年一期主要财务指标：
单位：万元
科目 2023 年末 2024 年 9 月末
总资产（万元） 523,049.86 552,206.89
总负债（万元） 411,354.63 435,961.26
净资产（万元） 111,695.23 116,245.63
科目 2023 年度 2024 年 1-9 月
营业收入（万元） 37,562.99 102,768.08
利润总额（万元） 712.59 -2,260.16
净利润（万元） 549.60 -2,097.18
注：2023 年度财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并
出具致同审字（2024）第 110C028363 号标准无保留意见审计报告；
2024 年 1-9 月财务数据为未经审计数据。
2、查干新能源
公司名称：京能查干淖尔（锡林郭勒）新能源有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：500 万人民币
法定代表人：吴斌
统一社会信用代码：91152522MAD7FJJ440
成立日期：2023-12-08
注册地：内蒙古自治区锡林郭勒盟阿巴嘎旗查干淖尔镇工业园区
查干淖尔循环经济产业园电厂办公楼 401
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；
煤炭开采；燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
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可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品销售；煤制活性炭及其他煤炭加工；
风力发电技术服务；发电技术服务；太阳能发电技术服务。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
项目成立于 2023 年 12 月 8 日，注册资本金 500 万元，是京能锡
林郭勒盟特高压外送新能源 32 万千瓦风电项目和京能锡林郭勒盟特
高压外送新能源三期项目阿巴嘎旗 8 万千瓦光伏项目的投资主体。目
前京能集团持有查干新能源 100%股权。项目于 2024 年 3 月 28 日取
得核准批复，取得建设用地批复，正在开展开工所需各项支持性文件
的办理以及设备、EPC 工程的招标工作，计划 2025 年 4 月正式开工
建设。
本次交易前查干新能源股权结构如下：
认缴注册资 出资形 持股比例
序号 股东姓名/名称
本（万元） 式 （%）
1 北京能源集团有限责任公司 500.00 货币 100.00
合计 - 500.00 - 100.00
注：评估基准日后，京能集团向查干新能源实缴出资 45,000,000 元。
截至本公告披露之日，查干新能源工商登记变更尚未完成。
最近一年一期主要财务指标：
单位：万元
科目 2023 年末 2024 年 9 月末
总资产（万元） - 4,795.35
总负债（万元） - 295.35
净资产（万元） - 4,500.00
科目 2023 年度 2024 年 1-9 月
营业收入（万元） - -
利润总额（万元） - -
净利润（万元） - -
注：2023 年度财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审
计并出具致同审字（2024）第 110C028359 号标准无保留意见审计报
告；2024 年 1-9 月财务数据为未经审计数据。查干新能源目前尚未
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开展实际投建及运营，因此截止本公告披露前公司尚未产生任何收入
及盈利。
四、交易标的评估、定价情况
（一）锡林能源评估情况
公司已聘请具备从事证券、期货相关评估业务资格的评估机构北
京天健兴业资产评估有限公司对锡林能源全部权益价值进行评估，评
估机构已出具资产评估报告《北京能源集团有限责任公司拟将持有的
京能锡林郭勒能源有限公司 51%股权转让给北京京能电力股份有限公
司涉及的京能锡林郭勒能源有限公司股东全部权益价值项目资产评
估报告》（天兴评报字（2024）第 0838 号）：
（1）评估对象：锡林能源于评估基准日的股东全部权益。
（2）评估范围：锡林能源的整体资产，包括全部资产及相关负
债。
（3）价值类型：市场价值。
（4）评估基准日：2023 年 12 月 31 日。
（5）评估方法：资产基础法和收益法，选取资产基础法评估作
为评估结果。
（6）评估结论：
在评估基准日持续经营假设前提下，截至评估基准日，锡林能源
总资产账面价值为 523,049.86 万元，负债账面价值为 411,354.63 万
元，净资产账面价值为 111,695.23 万元。采用资产基础法评估后的
总资产为 546,391.50 万元，负债为 411,354.63 万元，净资产为
135,036.87 万元，评估增值 23,341.64 万元，增值率 20.90%。
（二）查干新能源评估情况
公司已聘请具备从事证券、期货相关评估业务资格的评估机构北
京天健兴业资产评估有限公司对查干新能源全部权益价值进行评估，
评估机构已出具资产评估报告《北京能源集团有限责任公司拟将持有
的京能查干淖尔（锡林郭勒）新能源有限公司 100%股权转让给北京京
能电力股份有限公司涉及的京能查干淖尔（锡林郭勒）新能源有限公
司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2024）第 0842
号）：
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（1）评估对象：查干新能源于评估基准日的股东全部权益。
（2）评估范围：查干新能源的整体资产，包括全部资产及相关
负债。
（3）价值类型：市场价值。
（4）评估基准日：2023 年 12 月 31 日。
（5）评估方法：资产基础法和收益法，选取资产基础法评估作
为评估结果。
（6）评估结论：
经资产基础法评估，截至评估基准日，查干新能源总资产、负债
及净资产账面价值均为 0 万元；采用资产基础法评估后的总资产、负
债及净资产均为 0 万元，无增减值。
（三）定价合理性分析
本次关联交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据。根据评
估结果，锡林能源 51%股权于评估基准日 2023 年 12 月 31 日的市场
价值为 68,868.80 万元；查干新能源 100%股权于评估基准日 2023 年
12 月 31 日的市场价值为 0 万元。交易双方依照公平公正的原则，经
交易双方协商一致，公司本次收购锡林能源 51%股权及查干新能源
100%股权作价合计为 68,868.80 万元，定价公允合理。
本次股权收购所涉及的资产评估报告尚需京能集团核准备案，最
终股权收购价格以经京能集团备案的资产评估值为准。
五、交易协议的主要内容及履约安排
（一）《京能锡林郭勒能源有限公司 51%股权转让合同》
股权转让方（甲方）：北京能源集团有限责任公司
股权受让方（乙方）：北京京能电力股份有限公司
1、产权转让标的
合同转让标的为甲方所持有的标的公司的 51%股权。
甲方就其持有的标的公司股权所认缴的出资已经按期全额缴清。
转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该转让标的
上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转
让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
2、产权转让方式
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合同项下产权交易已于 2024 年 8 月 13 日获得北京能源集团有
限责任公司总经理办公会批准，采取非公开协议转让方式由乙方受让
本合同项下转让标的。
3、产权转让价款及支付方式
根据非公开协议转让之批准文件，甲方将合同项下转让标的以人
民币（大写）陆亿捌仟捌佰陆拾捌万捌仟零叁拾柒元即：人民币（小
写）688,688,037 元转让给乙方。最终产权转让价格以经北京能源集
团有限责任公司备案的资产评估值为准。
上述转让价款以人民币作为计价单位。
乙方采用分期付款方式。自合同生效之日起 10 个工作日内，乙
方将合同约定的产权转让价款的 40%（即：人民币 275,475,214.8 元
整）汇入甲方指定的账户；在交割完成日后 10 个工作日内，乙方将
合同约定的产权转让价款的 60%（即：人民币 413,212,822.2 元整）
汇入甲方指定的账户。甲方收到款项后 10 个工作日内向乙方开具收
据。
4、过渡期安排
过渡期指自评估基准日起至标的股权变更为乙方的股东工商变
更登记完成之日止的期间。
过渡期损益由乙方承担享有。
5、产权转让的交割事项
甲、乙双方同意在以下先决条件全部具备后启动股权交割工作：
（1）双方已完成本次产权转让事项所需的全部决策程序。
（2）标的公司其他股东已出具放弃标的股权优先购买权的书面
文件。
甲、乙双方同意在本协议签署后 10 个工作日内确保上述先决条
件全部达成。
甲方应在股权交割后 10 个工作日内，将标的公司的资产、控制
权、管理权移交给乙方，由乙方对标的公司实施管理和控制。
6、协议生效
协议自下列条件全部达成之日起成立并生效：
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（1）双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章或合同专
用章；
（2）评估机构为本次股权转让出具的《资产评估报告》经北京
能源集团有限责任公司备案。
（二）《京能查干淖尔（锡林郭勒）新能源有限公司 100%股权转
让合同》
股权转让方（甲方）：北京能源集团有限责任公司
股权受让方（乙方）：北京京能电力股份有限公司
1、产权转让标的
合同转让标的为甲方所持有的标的公司的 100%股权。
评估基准日后，甲方向标的公司实缴出资 45,000,000 元，甲方
就其持有的标的公司股权所认缴的出资已经按期全额缴清。
转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该转让标的
上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转
让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
2、产权转让方式
合同项下产权交易已于 2024 年 8 月 13 日获得北京能源集团有
限责任公司总经理办公会批准，采取非公开协议转让方式由乙方受让
本合同项下转让标的。
3、产权转让价款及支付方式
根据非公开协议转让之批准文件，甲方将本合同项下转让标的以
人民币（大写）零元即：人民币（小写）0 元转让给乙方。最终产权
转让价格以经北京能源集团有限责任公司备案的资产评估值为准。
过渡期内转让方向标的公司实缴的注册资本 4500 万元，由乙方
采用分期付款方式。自本合同生效之日起 10 个工作日内，乙方将实
缴出资款的 40%（即：人民币 1800 万元整）汇入甲方指定的账户。在
交割完成日后 10 个工作日内，乙方将实缴出资款的 60%（即：人民币
2700 万元整）汇入甲方指定的账户。甲方收到款项后 10 个工作日内
向乙方开具收据。
4、过渡期安排
9
过渡期指自评估基准日起至标的股权变更为乙方的股东工商变
更登记完成之日止的期间。
过渡期损益由乙方承担享有。
5、产权转让的交割事项
甲、乙双方同意在以下先决条件全部具备后启动股权交割工作：
（1）双方已完成本次产权转让事项所需的全部决策程序。
（2）甲、乙双方同意在本协议签署后 10 个工作日内确保上述先
决条件全部达成。
甲方应在股权交割后 10 个工作日内，将标的公司的资产、控制
权、管理权移交给乙方，由乙方对标的公司实施管理和控制。
6、协议生效
本协议自下列条件全部达成之日起成立并生效：
（1）双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章或合同专
用章。
（2）评估机构为本次股权转让出具的《资产评估报告》经北京
能源集团有限责任公司备案。
六、购买资产对上市公司的影响
1、充分发挥电力板块专业管理，助推京能电力转型发展。本次
交易标的公司锡林能源为 2×66 万千瓦火电机组，查干新能源为 40
万千瓦风电及光伏新能源项目，电量送出为同一特高压外送通道，通
过此次交易，能够进一步优化资源配置，提升运营效率，实现规模经
济效应，加快助推京能电力发展转型。京能电力可借助其专业优势和
丰富经验，提高能源利用效率和发电质量，持续提升企业的核心竞争
力。
2、践行股东承诺，避免同业竞争。2022 年 5 月，京能集团做出
《北京能源集团有限责任公司关于避免与北京京能电力股份有限公
司同业竞争的承诺函》。本次交易标的公司锡林能源与查干新能源均
为京能集团控股的电力项目，本次交易将有效避免京能集团与上市公
司之间的潜在同业竞争风险。
七、该关联交易应当履行的审议程序
1、董事会审议情况
10
公司于 2024 年 10 月 25 日召开第八届董事会第三次会议，以 6
票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购北京
能源集团有限责任公司所持锡林能源 51%股权与查干新能源 100%股
权的议案》，同意公司以合计对价 68,868.80 万元收购京能集团持有
的锡林能源 51%股权、查干新能源 100%股权。本次交易构成关联交易，
关联董事张凤阳、周建裕、孙永兴回避本议案的表决。
2、独立董事 2024 年第八次专门会议审议情况
北京京能电力股份有限公司独立董事 2024 年第八次专门会议于
2024 年 10 月 22 日以通讯表决方式召开。会议应参加表决独立董事
3 人，实际参加表决的独立董事 3 人。公司本次拟通过非公开协议方
式收购控股股东北京能源集团有限责任公司持有的京能锡林郭勒能
源有限公司 51%股权和京能查干淖尔（锡林郭勒）新能源有限公司 100%
股权是为了充分发挥电力板块专业管理，助推公司转型发展的同时践
行股东承诺，解决同业竞争问题。本次收购两家公司股权的收购价格
是按照资产评估值为基础确定，定价原则公允、合理，同意实施，同
意提交公司董事会审议。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除本次交易外，过去 12 个月内，公司与关联人京能集团未发生
购买资产的关联交易，公司未与不同关联人进行与本次交易类别相关
的关联交易。
特此公告。
北京京能电力股份有限公司董事会
二〇二四年十月二十六日
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