卧龙电驱：上海君澜律师事务所关于卧龙电气驱动集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销实施相关事项之法律意见书2024-06-18
上海君澜律师事务所
关于
卧龙电气驱动集团股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划
回购注销实施相关事项
之
法律意见书
二〇二四年六月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于卧龙电气驱动集团股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划
回购注销实施相关事项之
法律意见书
致：卧龙电气驱动集团股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受卧龙电气驱动集团股份有限公司
（以下简称“公司”或“卧龙电驱”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）《卧龙电气驱动集团股份有限公司 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，
就卧龙电驱本次激励计划首次授予第三期及预留授予第二期解除限售条件未成就暨回
购注销部分限制性股票实施的相关事项（以下简称“本次回购注销实施”）出具本法
律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
（二）本所已得到卧龙电驱如下保证：卧龙电驱向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
1
上海君澜律师事务所 法律意见书
（三）本所仅就公司本次回购注销实施相关法律事项发表意见，而不对公司本次
回购注销实施所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该
等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与
该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不
意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次回购注销实施之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为卧龙电驱本次回购注销实施所必备的法律文件，
随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、 本次回购注销实施的批准与授权
2021 年 8 月 13 日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。
2021 年 8 月 13 日，公司八届八次临时董事会审议通过了《关于<公司 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司股权激励计划相关事项的议案》及《关于提请召开 2021 年第二次临时股东大会
的议案》等议案。
2021 年 8 月 13 日，公司八届七次监事会会议审议通过了《关于<公司 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于审核<公司 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
2021 年 9 月 10 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过《关于<公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年股
2
上海君澜律师事务所 法律意见书
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。
2024 年 4 月 25 日，公司九届六次董事会会议及九届四次监事会会议审议通过了
《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第三期及预留授予第
二期行权条件未成就暨注销部分已授予未行权股票期权的议案》及《关于 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予第三期及预留授予第二期解除限售条
件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》等议案。
2024 年 4 月 29 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披
露的《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。截至申报
期间届满之日，公司未收到任何债权人对本次回购注销实施事项提出的异议，也未收
到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
经核查，本所律师认为，根据 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至
本法律意见书出具日，本次回购注销实施已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销实施的情况
（一）本次回购注销部分限制性股票的具体情况
1. 业绩考核目标未达成
根据《激励计划》“第五章本激励计划具体内容”之“二、限制性股票激励计划”
之“（七）限制性股票的授予与解除限售条件”之“2、限制性股票的解除限售条件”
之“（3）公司层面的业绩考核要求”：“本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，
分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的
解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 2021 年净利润不低于 10 亿元人民币
首次授予的
第二个解除限售期 2022 年净利润不低于 12 亿元人民币
限制性股票
第三个解除限售期 2023 年净利润不低于 14 亿元人民币
3
上海君澜律师事务所 法律意见书
预留授予的 第一个解除限售期 2022 年净利润不低于 12 亿元人民币
限制性股票 第二个解除限售期 2023 年净利润不低于 14 亿元人民币
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数
值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解
除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核
当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行
同期存款利息之和回购注销。”
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2023 年度审计报告，公
司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润为 529,851,084.57 元，剔除股份支付费用-
5,269,990.33 元后为 524,581,094.24 元，未达到本次激励计划限制性股票首次授予第三
期及预留授予第二期公司层面的业绩考核目标，公司拟回购注销本次激励计划限制性
股票首次授予第三期及预留授予第二期所对应的全部股票 283.90 万股。
2. 激励对象离职
根据《激励计划》：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限
售股票不做处理，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”
鉴于首次授予激励对象中王勇、预留授予激励对象中李树豹、张春生因主动离职
而不再符合激励条件，根据公司《激励计划》的相关规定，公司将回购注销其对应的
已获授但未解除限售的全部 11.00 万股限制性股票。
综上所述，公司将回购注销上述已授予但未解除限售的限制性股票合计 294.90 万
股。
3.限制性股票的回购价格及资金来源
2022 年 5 月 27 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《2021 年度利润分配的
预案》，并于 2022 年 07 月 19 日披露了《卧龙电气驱动集团股份有限公司 2021 年年度
权益分派实施公告》（公告编号：临 2022-051）。
2023 年 5 月 19 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于 2022 年度利润分
4
上海君澜律师事务所 法律意见书
配方案的议案》，并于 2023 年 07 月 11 日披露了《卧龙电气驱动集团股份有限公司
2022 年年度权益分派实施公告》（公告编号：临 2023-035）。
根据《激励计划》：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按
照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股
票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照
以下方法做相应调整。
（3）派息，P＝P0–V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。若激励对象因获授的限制性股票而取
得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支
付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。”
根据公式计算可得：调整后的首次授予限制性股票回购价格=7.40-0.15-0.15=7.10
元/股，预留授予限制性股票回购价格为 7.57-0.15=7.42 元/股。
综上所述，公司本次回购注销上述已授予但未解除限售的限制性股票的回购价格
及数量如下：
解锁期 回购原因 回购价格（元/股） 回购数量（万股）
公司业绩考核目标未达 7.10+中国人民银行同期存款利
首次授予第 255.90
成 息
三期
激励对象主动离职 7.10 3.00
公司业绩考核目标未达 7.42+中国人民银行同期存款利
预留授予第 28.00
成 息
二期
激励对象主动离职 7.42 8.00
合计 / 294.90
根据公司相关文件说明，公司本次回购注销的资金来源为自有资金。
（二）本次回购注销实施的影响
5
上海君澜律师事务所 法律意见书
根据公司的相关文件说明，本次回购注销实施不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响。
（三）本次回购注销实施的安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，
并向其递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于 2024 年 6 月 20 日完成注
销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
（四）本次回购注销实施后公司的股本情况
公司本次回购注销实施后，公司的股本结构变动情况如下：
证券类别 变更前数量（股） 变更数量（股） 变更后数量（股）
限售流通股 2,949,000 -2,949,000 0
无限售流通股 1,308,291,126 0 1,308,291,126
合计 1,311,240,126 -2,949,000 1,308,291,126
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表
为准。
经核查，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管
理办法》及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，亦不会影响本次激励计划的继
续实施，本次回购注销实施的安排符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》等相
关规定，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理相关工商变更登记手
续。
三、本次回购注销实施的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司已公告《九届六次董事会会议决
议公告》《九届四次监事会会议决议公告》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划股票期权首次授予第三期及预留授予第二期行权条件未成就暨注销部分已授予未
行权股票期权的公告》及《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首
次授予第三期及预留授予第二期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公
告》等文件。
6
上海君澜律师事务所 法律意见书
2024 年 4 月 29 日，公司对外披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本
暨通知债权人的公告》，就本次回购注销事项履行通知债权人程序。随着本次激励计
划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息
披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了
现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，截至本
法律意见书出具之日，公司本次回购注销实施已取得了必要的批准和授权，符合《公
司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次回购注销的原因、数量、价格
及资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司
的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，亦不会影
响本次激励计划的继续实施，本次回购注销实施的安排符合《公司法》《管理办法》
及《激励计划》等相关规定，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理
相关工商变更登记手续。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶
段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
（以下无正文）
7
上海君澜律师事务所 法律意见书
（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于卧龙电气驱动集团股份有限公司2021年
股票期权与限制性股票激励计划回购注销实施相关事项之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于 2024 年 6 月 17 日出具，一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________
党江舟 金 剑
____________________
吕 正
