证券代码：600582     证券简称：天地科技     公告编号：临 2024－002 号



                   天地科技股份有限公司
           第七届董事会第十二次会议决议公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    天地科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董
事会第十二次会议通知于 2024 年 3 月 8 日发出。会议于 2024 年 3 月
19 日以现场方式召开。会议应参加表决董事 8 人，实际参加表决董
事 8 人。会议的召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有
关规定。
    公司董事长胡善亭主持会议，全体董事经审议一致通过以下决
议：
    一、通过《天地科技 2023 年度总经理工作报告》。
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    二、通过《天地科技 2023 年度董事会工作报告》。该议案尚需
提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    三、通过《天地科技 2023 年度财务决算报告》。该议案已经公
司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司 2023 年年度股东大会
审议。
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

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    四、通过《天地科技 2023 年年度报告》及其摘要。该议案已经
公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司 2023 年年度股东大

会审议。年度报告摘要详见《中国证券报》《证券日报》和上海证券
交易所网站(www.sse.com.cn)，年度报告全文详见上海证券交易所网
站(www.sse.com.cn)。

    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    五、通过《天地科技独立董事 2023 年度履职报告》。报告全文
详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    该报告需向公司 2023 年年度股东大会汇报。
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    六、通过《天地科技董事会关于独立董事独立性自查情况的专项
报告》。鉴于该议案涉及独立董事独立性，独立董事丁日佳、夏宁、
张合回避表决，由董事胡善亭、赵玉坤、赵寿森、刘建军、熊代余进
行表决。报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    七、通过《天地科技董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。报告全文详见上海证券
交易所网站(www.sse.com.cn)。
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    八、通过《天地科技 2023 年度会计师事务所履职情况评估报告》。
报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    九、通过《天地科技 2023 年度内部控制评价报告》。该议案已
经公司董事会审计委员会审议通过。天职国际会计师事务所（特殊普

                               2
通合伙）出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。内部控制评价
报告及内部控制审计报告详见上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    十、通过《天地科技 2023 年度环境、社会及公司治理报告》。

报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    十一、通过《天地科技 2023 年年度利润分配预案》。经天职国

际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，
公司合并报表期末可供分配利润为 14,842,734,617.77 元人民币。
    公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利
润。本次利润分配预案如下：公司拟向全体股东每 10 股派发现金红
利 2.8 元（含税），截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本 4,138,588,892
股为基数，以此计算合计拟派发现金红利 1,158,804,889.76 元（含税）。
本年度公司现金分红占 2023 年合并报表归属于上市公司股东的净利
润比例为 49.14%。公司本年度拟不向股东送红股，也不实施资本公
积金转增股本。
    如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持
分配总额不变，相应调整每股分配比例。该利润分配预案尚需提交公
司 2023 年年度股东大会审议。有关情况详见本公司《天地科技 2023
年年度利润分配预案公告》（公告编号：临 2024-004 号）。
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    十二、通过《关于天地科技 2024 年度日常关联交易预计的议案》。
鉴于该议案涉及关联交易事项，关联董事胡善亭、赵玉坤、赵寿森、

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刘建军、熊代余回避表决，由非关联董事丁日佳、夏宁、张合进行表
决。该议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过，尚需提交公

司 2023 年年度股东大会审议。有关情况详见本公司《天地科技关于
2024 年日常关联交易预计的公告》（公告编号：临 2024-005 号）。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    十三、通过《关于补选公司第七届董事会董事候选人的议案》。
同意公司股东北京诚通金控投资有限公司提名吴平为公司第七届董
事会董事候选人，在正式出任公司董事后，吴平担任董事会审计委员

委员，任期自公司股东大会决议通过之日起至本届董事会届满之日
止。
    公司董事会独立董事专门会议就该事项提出建议，认为吴平先生
具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。
该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。具体情况详见本公
司《关于股东提名董事候选人的公告》（公告编号：临 2024-007 号）。
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    十四、通过《关于聘任公司副总经理的议案》。同意聘任郁纪东
为公司副总经理，任期自公司董事会决议通过之日起至本届董事会届
满之日止。公司董事会独立董事专门会议就该事项提出建议，认为郁
纪东先生具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公
司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文
件的规定。具体情况详见本公司《关于聘任公司副总经理的公告》（公
告编号：临 2024-009 号）。
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

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    十五、通过《关于调整天地科技董事会专门委员会及组成人员的
议案》。同意在原有专门委员会设置基础上，设立董事会提名委员会。

提名委员会组成人员如下：
    召集人：张 合
    委 员：胡善亭、赵玉坤、丁日佳、夏 宁

    提名委员会组成人员的任期自本次董事会审议通过之日起至本
届董事会任期届满之日止。
    公司第七届董事会其他专门委员会及组成人员不变。

    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    十六、通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》。公司董
事会薪酬委员会就该事项提出建议，认为公司高级管理人员薪酬方案
有利于激励高管恪守职责，符合公司的长远发展战略，不存在损害公
司及中小股东合法权益的情形。
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    十七、通过《关于修订<公司章程>及其<股东大会议事规则><董
事会议事规则>的议案》，具体情况如下：
    1. 修订《公司章程》
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    2. 修订《股东大会议事规则》
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    3. 修订《董事会议事规则》
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    公司董事会提请股东大会授权公司经理层或其授权代表办理工
商变更登记、备案等有关具体事宜，授权有效期限为自公司股东大会

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审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日
止。

    该事项尚需提交公司股东大会审议。上述制度详见上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度全文。
    十八、通过《关于制修订董事会专门委员会工作细则等 7 项公司

治理及证券事务类制度的议案》，具体情况如下：
    1. 修订《董事会发展规划委员会工作细则》
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    2. 制定《董事会提名委员会工作细则》
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    3. 修订《董事会薪酬委员会工作细则》
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    4. 修订《董事会审计委员会工作细则》
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    5. 修订《独立董事工作制度》
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    7. 制定《独立董事专门会议议事规则》
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    8. 修订《关联交易管理制度》
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    上述制度详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相
关制度全文。
    十九、通过《关于提议召开公司 2023 年年度股东大会的议案》。
公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十一次会议审议通

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过的部分议案需提交本次年度股东大会审议，有关本次年度股东大会
召开的通知详见本公司《天地科技关于召开 2023 年年度股东大会的

通知》（公告编号：临 2024-011 号）。
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
    特此公告。




                                   天地科技股份有限公司董事会

                                        2024 年 3 月 21 日




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