证券代码：600585 证券简称：海螺水泥 公告编号：临 2024-14
安徽海螺水泥股份有限公司
Anhui Conch Cement Company Limited
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步提升公司规范运作水平，提升公司治理水平，根据中国证券监督管理
委员会最新颁布的《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》以及香港联合交易所有
限公司《证券上市规则》等有关规定，经安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“本
公司”）于 2024 年 3 月 19 日召开的第九届董事会第九次会议审议通过，拟对《公
司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
1 第一条 第一条
本公司系依照《中华人民共和国公司 本公司系依照《中华人民共和国公司
法》(简称《公司法》)、《国务院关于 法》（简称《公司法》）、《国务院
股份有限公司境外募集股份及上市的 关于股份有限公司境外募集股份及上
特别规定》(简称《特别规定》)和中华 市的特别规定》(简称《特别规定》)
人民共和国（中国）其它有关法律、 和中华人民共和国（中国）其它有关
行政法规成立的股份有限公司。 法律、行政法规成立的股份有限公司。
…… ……
2 第七条 第七条
本章程主要根据《公司法》、国务院 本章程主要根据《公司法》、国务院
证券委员会及国家体改委在一九九四 证券委员会及国家体改委在一九九四
年八月二十七日所发布的《到境外上 年八月二十七日所发布的《到境外上
-1-
序号 修订前 修订后
市公司章程必备条款》(证委发(1994) 市公司章程必备条款》(证委发(1994)
21 号文) (“必备条款”)和中国证券监督 21 号文) (“必备条款”)和中国证券监
管理委员会（“中国证监会”）海外上市 督管理委员会（“中国证监会”）海外
部和国家体改委生产体制司在一九九 上市部和国家体改委生产体制司在一
五年四月三日所发布的《关于到香港 九九五年四月三日所发布的《关于到
上市公司对公司章程作补充修改的意 香港上市公司对公司章程作补充修改
见函》(证监海函[1995]1 号文)、国务 的意见函》(证监海函[1995]1 号文)、
院于二零一九年十月二十二日发布的 国务院于二零一九年十月二十二日发
《国务院关于调整适用在境外上市公 布的《国务院关于调整适用在境外上
司召开股东大会通知期限等事项规定 市公司召开股东大会通知期限等事项
的批复》（国函〔2019〕97 号）、中 规定的批复》（国函〔2019〕97 号）、
国证监会在二零二二年一月五日所发 中国证监会在二零二三年十二月十五
布的《上市公司章程指引（2022 年修 日所发布的《上市公司章程指引（2023
订）》（中国证券监督管理委员会公 年修订）》（中国证券监督管理委员
告[2022]2 号）和《中国共产党章程》 会公告[2023]62 号）、中国证监会在
的内容而制定。本章程涉及必备条款 二零二三年二月十七日发布的《境内
内容的修改须按第二百零三条之规定 企业境外发行证券和上市管理试行办
处理。 法》（证监会公告[2023]43 号）和《中
国共产党章程》的内容而制定。本章
程涉及必备条款内容的修改须按第二
百零三条之规定处理。
3 第四十四条 第四十四条
…… ……
境外上市外资股股东名册的正、副本 境外上市外资股股东名册的正、副本
的记载不一致时, 以正本为准。 的记载不一致时, 以正本为准。
境外上市外资股股东名册必须可供股
东查阅。
4 第五十六条 第五十六条
公司普通股股东享有下列权利: 公司普通股股东享有下列权利:
…… ……
（八）法律、行政法规及本章程所赋 （八）法律、行政法规、上市规则及
予的其它权利。 本章程所赋予的其它权利。
-2-
序号 修订前 修订后
5 第五十七条 第五十七条
公司普通股股东承担下列义务: 公司普通股股东承担下列义务:
…… ……
（五）法律、行政法规及本章程规定 （五）法律、行政法规、上市规则及
应当承担的其它义务。 本章程规定应当承担的其它义务。
…… ……
6 第六十三条 第六十三条
股东大会分为股东大会年会和临时股 股东大会分为股东周年大会年会和临
东大会。股东大会由董事会召集。股 时股东大会。股东大会由董事会召集。
东大会年会每年召开一次，并应于每 股东周年大会年会每年召开一次，并
一会计年度完结之后的六个月之内举 应于每一会计年度完结之后的六个月
行。 之内举行。
…… ……
7 第六十四条 第六十四条
(一) 公司召开周年股东大会，应当于 (一) 公司召开周年股东周年大会，应
会议召开前至少足二十个工作日或二 当于会议召开前至少足二十个工作日
十一日（以适用法律法规或上市规则 或二十一日（以适用法律法规或上市
规定或适用的较长时间者为准）发出 规则规定或适用的较长时间者为准）
书面通知，将会议拟审议的事项以及 发出书面通知，将会议拟审议的事项
会议日期及地点告知所有在册股东。 以及会议日期及地点告知所有在册股
公司召开临时股东大会，应当于会议 东。公司召开临时股东大会，应当于
召开前至少足 十个工 作日或十五日 会议召开前至少足十个工作日或十五
（以适用法律法规或上市规则规定或 日（以适用法律法规或上市规则规定
适用的较长时间者为准）发出书面通 或适用的较长时间者为准）发出书面
知，将会议拟审议的事项以及会议日 通知，将会议拟审议的事项以及会议
期及地点告知所有在册股东。 日期及地点告知所有在册股东。
…… ……
（三）就本条发出的通知，其发出日 （三）就本条发出的通知，其发出日
为公司或公司委聘的股份登记处把有 为公司或公司委聘的股份登记处把有
关通知送达邮务机关投邮之日(不应包 关通知送达邮务机关投邮之日(不应
-3-
序号 修订前 修订后
括发出通知日)或按照本章程第六十八 包括发出通知日)或按照本章程第六
条约定的公告之日，而非第二百零五 十八条约定的公告的日期或以电子方
条所述股东被 视为收 到有关通知之 式发送或在本公司网站及香港联交所
日。 网站刊登之日期，而非第二百零五条
所述股东被视为收到有关通知之日。
8 第六十七 A 条 第六十七 A 条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中将充分披露董事、 的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以 监事候选人的详细资料，至少包括以
下内容: 下内容:
…… ……
(四)是否受过中国证监会及其他有关 (四)是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。 部门的处罚和证券交易所惩戒；
…… (五)适用上市规则规定必须披露之事
项。
……
9 第六十八条 第六十八条
股东大会通知应当向股东(不论在股东 在符合适用法律法规及上市规则的前
大会上是否有表决权)以专人送出或以 提下，股东大会通知应当向股东(不论
邮资已付的邮件送出，受件人地址以 在股东大会上是否有表决权)以专人
股东名册登记的地址为准。 送出、以邮资已付的邮件寄送、以电
子形式送出、及/或在本公司网站及香
……
港联交所网站刊登，收件人通讯地址
前述所称公告，就周年股东大会应当 以股东名册登记的地址或股东向公司
于召开前至少足二十个工作日或二十 提供的电子通讯方式为准。
一日（以适用法律法规或上市规则规
……
定或适用的较长时间者为准），就临
时股东大会应当于召开前至少足十个 前述所称公告，就周年股东周年大会
工作日或十五日（以适用法律法规或 应当于召开前至少足二十个工作日或
上市规则规定或适用的较长者为准）， 二十一日（以适用法律法规或上市规
在国务院证券主管机构指定的一家或 则规定或适用的较长时间者为准），
多家报刊上刊登；一经公告，视为所 就临时股东大会应当于召开前至少足
-4-
序号 修订前 修订后
有内资股股东已收到有关股东大会的 十个工作日或十五日（以适用法律法
通知。 规或上市规则规定或适用的较长者为
准），在国务院证券主管机构指定的
一家或多家报刊上刊登；一经公告，
视为所有内资股股东已收到有关股东
大会的通知。
10 第八十六条 第八十六条
在年度股东大会上，董事会、监事会 在年度股东周年大会上，董事会、监
应当就其过去一年的工作向股东大会 事会应当就其过去一年的工作向股东
作出报告。每名独立董事也应作出述 周年大会作出报告。每名独立董事也
职报告。 应作出述职报告。
…… ……
11 第九十二条 第九十二条
…… ……
（一）在公司按本章程第三十四条的 （一）在公司按本章程第三十四条的
规定向全体股东按照相同比例发出购 规定向全体股东按照相同比例发出购
回要约或者在证券交易所通过公开交 回要约或者在证券交易所通过公开交
易方式购回自己股份的情况下，“有利 易方式购回自己股份的情况下，“有利
害关系的股东” 是指本章程第五十九 害关系的股东” 是指本章程第五十八
条所定义的控股股东； C 条所定义的控股股东；
…… ……
12 第一百零五条 第一百零五条
(一)董事会开会的时间和地址如已由 (一)董事会开会的时间和地址如已由
董事会事先规定，其召开无须给予通 董事会事先规定，其召开无须给予通
知。如果董事会未事先决定董事会会 知。如果董事会未事先决定董事会会
议举行的时间和地点，董事长应责成 议举行的时间和地点，董事长应责成
公司秘书在该 会议举 行的不少于十 公司秘书在该会议举行的不少于十
天、不多于三十天前，将董事会会议 天、不多于三十天前，将董事会会议
举行的时间和地点用电传、电报、传 举行的时间和地点用电传、电报、电
-5-
序号 修订前 修订后
真、特快专递、挂号邮寄或经专人送 邮、其他电子方式、传真、特快专递、
递通知全体董事、总经理和监事出席。 挂号邮寄或经专人送递通知全体董
事、总经理和监事出席。
(二)遇有紧急事项需召开临时董事会
会议时，董事长应责成公司秘书在临 (二)遇有紧急事项需召开临时董事会
时董事会会议举行的不少于二天、不 会议时，董事长应责成公司秘书在临
多于十天前，将临时董事会举行的时 时董事会会议举行的不少于二天、不
间、地点和方式，用电传、电报、传 多于十天前，将临时董事会举行的时
真或经专人通知全体董事、总经理和 间、地点和方式，用电传、电报、电
监事会出席。 邮、其他电子方式、传真或经专人通
知全体董事、总经理和监事会出席。
……
……
13 第一百一十三 A 条 第一百一十三 A 条
公司董事会成员中应当有三分之一以 公司董事会成员中应包括至少三名独
上独立董事，其中至少有一名会计专 立董事，且董事会成员中独立董事至
业人士。独立董事应当忠实履行职务， 少应占三分之一，至少须有一名独立
维护公司利益，尤其要关注社会公众 董事通常居于香港，及至少有一名会
股股东的合法权益不受损害。 计专业人士。独立董事应当忠实、勤
勉和认真履行职务，在董事会中发挥
独立董事应当独立履行职责，不受公
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
司主要股东、实际控制人或者与公司
维护公司整体利益，保护股东（特别
及其主要股东、实际控制人存在利害
是中小股东）的合法权益。
关系的单位或个人的影响。
独立董事应当独立履行职责，不受公
司及其主要股东、实际控制人或者其
他与公司及其主要股东、实际控制人
存在利害关系的单位或个人的影响。
14 第一百一十三 B 条 第一百一十三 B 条
公司董事会、监事会、单独或者合并 公司董事会、监事会、单独或者合计
持有公司已发行股份 1%以上的股东 持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东 可以提出独立董事候选人，并经股东
-6-
序号 修订前 修订后
大会选举决定。 大会选举决定。依法设立的投资者保
护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与
其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人。
独立董事的提名人在提名前应当征得
被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独
立性和担任独立董事的其他条件发表
意见。被提名人应当就其符合独立性
和担任独立董事的其他条件作出公开
声明。
公司董事会辖下的薪酬及提名委员会
应当对被提名人任职资格进行审查，
并形成明确的审查意见。
15 第一百一十三 C 条 第一百一十三 C 条
公司重大关联交易、聘用或解聘会计 下列事项应当经公司全体独立董事过
师事务所，应由二分之一以上独立董 半数同意后，提交董事会审议：
事同意后，方可提交董事会讨论。独
（一）根据上市规则需予以披露的关
立董事向董事会提请召开临时股东大
连／关联交易；
会、提议召开董事会会议和在股东大
会召开前公开向股东征集投票权，应 （二）公司及相关方变更或者豁免承
由二分之一以上独立董事同意。经全 诺的方案；
体独立董事同意，独立董事可独立聘 （三）董事会针对公司被收购所作出
请外部审计机构和咨询机构，对公司 的决策及采取的措施；
的具体事项进行审计和咨询，相关费
-7-
序号 修订前 修订后
用由公司承担。
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定、上市规则和本章程规定的其他
事项。
16 新增此条款 第一百一十三 D 条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者股东（特
别是中小股东）权益的事项发表独立
意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、上市规则和本章程规定的其他
职权。
独立董事行使本条第一款第一项至第
三项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使本条第一款第一项至第
六项职权的，公司应当及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司应当披
露具体情况和理由。
17 第一百一十三 D 条 第一百一十三 E 条
独立董事应当按时出席董事会会议， 独立董事应当亲自出席董事会会议。
了解公司的生产经营和运作情况，主 因故不能亲自出席会议的，独立董事
-8-
序号 修订前 修订后
动调查、获取做出决策所需要的情况 应当事先审阅会议材料，形成明确的
和资料。独立董事应当向公司年度股 意见，并书面委托其他独立董事代为
东大会提交全 体独立 董事年度报告 出席。独立董事应当向公司年度股东
书，对其履行职责的情况进行说明。 周年大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。
18 第一百一十三 E 条 第一百一十三 F 条
公司应当建立独立董事工作制度，董 公司应当建立独立董事工作制度，董
事会秘书应当积极配合独立董事履行 事会秘书应当积极配合独立董事履行
职责。公司应保证独立董事享有与其 职责。公司应当定期或不定期召开全
他董事同等的知情权，及时向独立董 部由独立董事参加的会议，按照法律、
事提供相关材料和信息，定期通报公 行政法规、中国证监会规定、公司内
司运营情况，必要时可组织独立董事 部制度规定审议相关事项。公司应当
实地考察。 保证独立董事享有与其他董事同等的
知情权，及时向独立董事提供相关材
料和信息。为保证独立董事有效行使
职权，公司应当向独立董事定期通报
公司运营情况，提供资料，组织或配
合独立董事开展实地考察等工作。
19 第一百一十三 F 条 第一百一十三 G 条
独立董事每届任期与公司其他董事相 独立董事每届任期与公司其他董事任
同，任期届满，可连选连任，但是连 期相同，任期届满，可以连选连任，
任时间不得超过六年。独立董事任期 但是连任时间不得超过六年。独立董
届满前，无正当理由不得被免职。提 事任期届满前，公司可以依照法定程
前免职的，公司应将其作为特别披露 序解除其职务。提前解除独立董事职
事项予以披露。 务的，公司应当及时披露具体理由和
依据。独立董事有异议的，公司应当
及时予以披露。
20 第一百一十三 G 条 第一百一十三 H 条
独立董事在任 期届满 前可以提出辞 独立董事在任期届满前可以提出辞
职。独立董事辞职应向董事会提交书 职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或 面辞职报告，对任何与其辞职有关或
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序号 修订前 修订后
其认为有必要引起公司股东和债权人 其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。 注意的情况进行说明。公司应当对独
立董事辞职的原因、其与董事会是否
独立董事辞职导致独立董事成员或董
有不同意见的任何资料及关注事项予
事会成员低于法定或公司章程规定最
以披露。
低人数的，在改选的独立董事就任前，
独立董事仍应当按照法律、行政法规 独立董事辞职将导致董事会或其专门
及本章程的规定，履行职务。董事会 委员会中独立董事所占比例或构成不
应当在两个月内召开股东大会改选独 符合独立董事工作制度、上市规则或
立董事，逾期不召开股东大会的，独 者本章程的规定，或者独立董事中欠
立董事可以不再履行职务。 缺会计专业人士的，拟辞任的独立董
事应当继续履行职责至新任独立董事
产生之日。 公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。
21 第一百三十八条 第一百三十八条
公司董事、监事、总经理和其它高级 公司董事、监事、总经理和其它高级
管理人员因违反某项具体义务所负的 管理人员因违反某项具体义务所负的
责任，可由股东大会在知情的情况下 责任，可由股东大会在知情的情况下
解除，但本章程第五十八条所规定的 解除，但本章程第五十八 B 条所规定
情形除外。 的情形除外。
22 第一百四十八条 第一百四十八条
…… ……
(二)任何人提出收购要约，旨在使要约 (二)任何人提出收购要约，旨在使要
人成为控股股东。控股股东的定义与 约人成为控股股东。控股股东的定义
本章程第五十九条中的定义相同。 与本章程第五十八 C 条中的定义相
…… 同。
……
23 第一百五十三条 第一百五十三条
公司董事会应当在每次股东年会上， 公司董事会应当在每次股东周年大会
向股东呈交有关法律、行政法规、地 上，向股东呈交有关法律、行政法规、
- 10 -
序号 修订前 修订后
方政府及主管部门颁布的规范性文件 地方政府及主管部门颁布的规范性文
所规定由公司准备的财务报告。 件所规定由公司准备的财务报告。
24 第一百五十四条 第一百五十四条
公司的财务报告须在召开股东年会的 公司的财务报告须在召开股东周年大
二十日以前置备于公司, 供股东查阅。 会的二十日以前置备于公司, 供股东
公司的每个股东都有权得到本章中所 查阅。公司的每个股东都有权得到本
提及的财务报告。 条中所提及的财务报告。
公司至少应当在股东大会召开前二十 在符合适用法律法规及上市规则的前
一日，将前述财务报告及董事会报告 提下，公司至少应当在股东周年大会
之印复本连同资产负债表及损益账或 召开前二十一日，将前述财务报告及
收支帐以邮资已付的邮件寄给每个境 董事会报告之印复本连同资产负债表
外上市外资股股东，受件人地址以股 及损益账或收支账，以邮资已付的邮
东名册登记的地址为准。 件寄送、以电子形式送出、及/或在本
公司网站及香港联交所网站刊登的形
式发送给每个境外上市外资股股东。
如公司以邮资方式寄送或以电子方式
送出该等报告及报表，收件人地址分
别以股东名册登记的地址或股东向公
司提供的电子通讯方式为准。
25 第一百六十八条 第一百六十八条
公司股东大会对利润分配方案作出决 公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东大会召开 议后，或公司董事会根据股东周年大
后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事 会审议通过的下一年中期分红条件和
项。 上限制定具体方案后，须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利(或股份)的
派发事项。
26 第一百六十九条 第一百六十九条
公司可以现金或股票的形式(或同时采 公司可以现金或股票的形式(或同时
取两种形式)分配股利。 采取两种形式)分配股利或法律允许
的其他方式进行利润分配，并优先采
……
- 11 -
序号 修订前 修订后
用现金分红方式进行利润分配。
……
27 第一百七十七条 第一百七十七条
如果会计师事务所职位出现空缺，董 公司聘用会计师事务所必须由股东大
事会在股东大会召开前，可以委任会 会决定，董事会不得在股东大会决定
计师事务所填补该空缺。但在空缺持 前委任会计师事务所。
续期间，公司如有其它在任的会计师
事务所，该等会计师事务所仍可行事。
28 第一百八十一条 第一百八十一条
(一)公司解聘或者不再续聘会计师事 (一)公司解聘或者不再续聘会计师事
务所时，应当事先通知会计师事务所， 务所时，应当提前 30 天事先通知会计
会计师事务所有权向股东大会陈述意 师事务所，会计师事务所有权向股东
见。会计师事务所提出辞聘，应当向 大会陈述意见。会计师事务所提出辞
股东大会说明公司有无不当情事。 聘，应当向股东大会说明公司有无不
当情事。
……
……
（三）公司收到本条(二)款所指书面通
知的 14 日内，应当将该通知复印件送 （三）公司收到本条(二)款所指书面
出给有关主管机关。如果通知载有第 通知的 14 日内，应当将该通知复印件
一百八十条（二）款提及的陈述，公 送出给有关主管机关。如果通知载有
司应当将该陈述的副本备置于公司， 第一百八十条（二）款提及的陈述，
供股东查阅。公司还应将前述陈述副 公司应当将该陈述的副本备置于公
本以邮资已付的邮件寄给每个境外上 司，供股东查阅。在符合适用法律法
市外资股股东，受件人地址以股东的 规及上市规则的前提下，公司还应将
名册登记的地址为准。 前述陈述副本以邮资已付的邮件寄
送、以电子形式送出、及/或在本公司
……
网站及香港联交所网站刊登的形式发
送给每个境外上市外资股股东。如公
司以邮资方式寄送或以电子方式送出
该陈述，收件人地址分别以股东的名
册登记的地址或股东向公司提供的电
子通讯方式为准。
……
- 12 -
序号 修订前 修订后
29 第一百八十七条 第一百八十七条
…… ……
对在香港上市 的境外 上市外资股股 对在香港上市的境外上市外资股股
东，前述文件还应当以邮递方式送达。 东，前述文件还应当以邮递方式或其
他符合适用法律法规及上市规则的形
式送达。
30 第一百九十一条 第一百九十一条
公司有下列情形之一时, 应当解散并 公司有下列情形之一时, 应当解散并
依法进行清算: 依法进行清算:
…… ……
(四) 公司违反法律、行政法规被依法 (四) 公司违反法律、行政法规被依法
责令关闭。 责令关闭；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有
公司全部股东表决权百分之十以上的
股东，可以请求人民法院解散公司。
31 第一百九十二条 第一百九十二条
公司因前条(一)项规定解散的，应当在 公司因前条(一)、(三)、(四)或（五）
十五天之内成立清算组，并由股东大 项规定解散的，应当在十五天之内成
会以普通决议的方式确定其人选。 立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东大会确定的人员组成。逾期
公司因前条(三)项规定解散的，由人民
不成立清算组进行清算的，债权人可
法院依照有关法律的规定，组织股东、
以申请人民法院指定有关人员组成清
有关机关及有 关专业 人员成立清算
算组进行清算。
组，进行清算。
公司因前条(四)项规定解散的，由有关
主管机关组织股东、有关机关及有关
专业人员成立清算组，进行清算。
- 13 -
序号 修订前 修订后
32 第二百零二条 第二百零二条
公司根据法律、行政法规及本章程的 公司应根据法律、行政法规、上市规
规定修改本章程。 则及本章程的规定修改本章程，包括
但不限于下列情形：
（一）《公司法》、有关法律、行政
法规或上市规则修改后，本章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规、
上市规则的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章
程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
33 第二百零三条 第二百零三条
本章程的修改，涉及必备条款内容的， 股东大会决议通过的本章程修改事项
经国务院授权的公司审批部门和国务 应经主管机关审批的，须报主管机关
院证券委员会批准后生效；涉及公司 批准；涉及公司登记事项的，须依法
登记事项的，须依法办理变更登记。 办理变更登记。
董事会依照股东大会修改章程的决议
和有关主管机关的审批意见修改本章
程。
本章程修改事项属于法律、法规、上
市规则要求披露的信息，按规定予以
公告。
34 第二百零四条 第二百零四条
(一)除非本章程另有规定，公司发给在 (一)除非本章程另有规定，并在符合
香港上市的境外上市外资股股东的通 适用法律法规及上市规则的前提下，
知、资料或书面陈述，须按每一境外 公司发给在香港上市的境外上市外资
上 市外资股股 东注册 地址以专人送 股股东的公告、通知、资料、书面陈
达，或以邮资已付的邮递方式寄发。 述或其他公司通讯，须以专人送达、
- 14 -
序号 修订前 修订后
以电子形式发送、以在本公司网站及
(二)对任何没有提供登记地址的股东，
香港联交所网站刊登的形式发送、及/
只要公司在公司的法定地址把有关通
或以邮资已付的邮递方式发送。
知陈示及保留满 24 小时，该等股东应
被视为已收到有关通知。 (二)就发送本条第(一)项所述公告、通
知、资料、书面陈述或其他公司通讯
……
而言，如以专人送达，或以邮资已付
(四)本章程所述“公告”，除文义另有所 的邮递方式寄发，收件人地址以股东
指外，是指在中国及境外上市的证券 的名册登记的地址为准；对任何没有
交易所所在地的报章上刊登公告， 有 提供登记地址的股东，只要公司在公
关报章应是当地法律、法规、规则或 司的法定地址把有关公告、通知、资
有关证券管理机构指定或建议的。 料、书面陈述或其他公司通讯陈示及
保留满 24 小时，该等股东应被视为已
收到有关通知；如以电子方式向股东
发送，以股东向公司提供的电子通讯
方式为准。
……
(四)本章程所述“公告”， 除文义另有
所指外，是指在中国及境外上市的证
券交易所所在地的报章上或公司按适
用法律法规、上市规则须于证券交易
所网站或符合中国证监会规定条件的
媒体刊登的公告，有关报章应是当地
法律、法规、规则或有关证券管理机
构指定或建议的。
35 第二百零五条 第二百零五条
通知以邮递方式送交时，应在载有该 就发送本章程第二百零四条第(一)项
通知的信封上清楚地写明地址并以邮 所述公告、通知、资料、书面陈述或
资已付方式投邮寄出；除本章程有关 其他公司通讯而言，如以专人送达，
条款另有明文规定者外，当该通知寄 应在送达该股东于名册登记的地址
出五天后，股东应被视为已收到有关 时，股东应被视为已收到有关文件。
通知。 如以邮递方式送交时，应在载有该文
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序号 修订前 修订后
件的信封上清楚地写明该股东于名册
登记的地址并以邮资已付方式投邮寄
出；除本章程有关条款另有明文规定
者外，当该文件寄出五天后，股东应
被视为已收到有关文件。如以电子形
式发送，应在该文件发出当日, 股东
应被视为已收到有关文件。如在本公
司网站及香港联交所网站刊登，应在
该文件在相关网站刊登当日，股东应
被视为已收到有关文件。
36 第二百零九条 第二百零九条
下列名词和词语在本章程内具有如下 下列名词和词语在本章程内具有如下
意义，文义另有所指者除外： 意义，文义另有所指者除外：
…… ……
「国家」、「中国」 中 华 人 民 共 「国家」、「中国」 中华人民共
和国 和国
「监事」 公司的监事 「证券交易所」 公 司 股 份 上 市 的 证
券交易所
……
「监事」 公司的监事
「临时股东大会」 包括除周年股
东大会以外的其他股东大会 ……
…… 「临时股东大会」 包括除周年股东
周年大会以外的其他股东大会
……
本次《公司章程》修订之议案尚需提交本公司 2023 年度股东大会审批。
特此公告。
安徽海螺水泥股份有限公司董事会
2024年3月19日
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