安徽海螺水泥股份有限公司
2023 年年度股东大会
会
议
资
料
2024 年 5 月 30 日
目 录
一、 2023 年度股东大会会议议程................................................... 1
二、 2023 年度股东大会会议议案................................................... 3
1. 2023 年度董事会报告.................................................................. 3
2. 2023 年度监事会报告.................................................................. 19
3. 2023 年度经审计的财务报告...................................................... 23
关于聘请 2024 年度财务和内控审计师并决定其酬金
4.
的议案........................................................................................... 33
5. 2023 年度利润分配方案.............................................................. 34
关于本公司及其附属公司为48家附属公司及合营公司提供
6.
担保额度预计的议案.................................................................. 35
关于附属公司安徽海螺环保集团有限公司注册发行中期票
7.
据的议案....................................................................................... 38
8. 关于修订《公司章程》的议案...................................................... 41
9. 关于授权董事会决定配售境外上市外资股的议案.................. 57
10. 关于授权董事会决定回购境外上市外资股的议案.................. 59
三、 2023 年度独立非执行董事述职报告...................................... 61
安徽海螺水泥股份有限公司
ANHUI CONCH CEMENT COMPANY LIMITED
二〇二三年度股东大会会议议程
时 间：2024 年 5 月 30 日下午 2:30
地 点：芜湖海螺国际大酒店 3 楼会议室
主持人：杨军
一、会议开始
主持人介绍出席会议人员。
二、宣读议案
1、2023 年度董事会报告
2、2023 年度监事会报告
3、2023 年度经审计的财务报告
4、关于聘请 2024 年度财务和内控审计师并决定其酬金的
议案
5、2023 年度利润分配方案
6、关于本公司及其附属公司为 48 家附属公司及合营公司提
供担保额度预计的议案
7、关于附属公司安徽海螺环保集团有限公司注册发行中期票
据的议案
8、关于修订《公司章程》的议案
1
9、关于授权董事会决定配售境外上市外资股的议案
10、关于授权董事会决定回购境外上市外资股的议案
三、独立董事述职
由独立董事作 2023 年度述职报告。
四、审议和表决
股东对议案进行审议和投票表决，投票结束后由计票人计票。
五、宣布投票表决结果
六、律师宣读法律意见书
七、会议结束
2
议案一、2023 年度董事会报告
（一）报告期内主要投资情况
1、报告期内设立的项目公司及注销的附属公司
（1）2023 年 1 月，本公司全资子公司安徽海螺新能源有限公司（以下简称
“海螺新能源”）与中煤新集能源股份有限公司（以下简称“新集能源”）
共同出资设立了海螺中新明光市新能源有限公司，注册资本 41,000 万元，
其中海螺新能源和新集能源分别出资 20,500 万元，各占其注册资本的 50%。
（2）2023 年 1 月，海螺新能源与新集能源共同出资设立了新集明光市新能
源有限公司，注册资本 41,000 万元，其中海螺新能源出资 20,090 万元，占
其注册资本的 49%；新集能源出资 20,910 万元，占其注册资本的 51%。
（3）2023 年 3 月，本公司出资设立了铜陵海螺环境科技有限公司，注册资
本为 10,000 万元，本公司持有其 100%股权。
（4）2023 年 5 月，本公司控股子公司赣州海螺水泥有限责任公司（以下简
称“赣州海螺”）出资设立了龙南海螺水泥有限责任公司，注册资本为 2,000
万元，赣州海螺持有其 100%股权。
（5）2023 年 5 月，本公司出资设立了如皋海螺新材料有限责任公司，注册
资本为 3,000 万元，本公司持有其 100%股权。
（6）2023 年 6 月，海螺新能源出资设立了来宾海螺新能源有限公司，注册
资本为 428 万元，海螺新能源持有其 100%股权。
（7）2023 年 7 月，本公司出资设立了南通通州海螺新型材料有限公司，注
册资本为 3,000 万元，本公司持有其 100%股权。
（8）2023 年 7 月，本公司出资设立了张家港海螺新型建材有限公司，注册
资本为 3,000 万元，本公司持有其 100%股权。
3
（9）2023 年 7 月，本公司出资设立了海螺（江苏）控股有限公司，注册资
本为 10,000 万元，本公司持有其 100%股权。
（10）2023 年 7 月，本公司出资设立了安徽海螺财务服务有限公司，注册
资本为 5,000 万元，本公司持有其 100%股权。
（11）2023 年 10 月，本公司全资子公司海螺（合肥）控股有限公司（以下
简称“合肥控股公司”）与诚源港务集团有限公司（以下简称“诚源港务
集团”）共同出资设立了蚌埠海螺建材有限公司，注册资本为 15,000 万元，
其中合肥控股公司出资 10,500 万元，占其注册资本的 70%；诚源港务集团
出资 4,500 万元，占其注册资本的 30%。
（12）2023 年 11 月，本公司全资子公司安徽荻港海螺水泥股份有限公司（以
下简称“荻港海螺”）与芜湖鸠兹能源有限公司（以下简称“鸠兹能源”）
共同出资设立了芜湖鸠兹海螺新能源有限责任公司，注册资本为 1,140 万
元，其中荻港海螺出资 558.6 万元，占其注册资本的 49%；鸠兹能源出资
581.4 万元，占其注册资本的 51%。
（13）2023 年 11 月，本公司全资子公司建德海螺水泥有限责任公司（以下
简称“建德海螺”）与建德市城市建设发展投资有限公司（以下简称“建
德城投”）共同出资设立了建德海诚新型材料有限公司，注册资本为 5,000
万元，其中建德海螺出资 2,450 万元，占其注册资本的 49%，建德城投出资
2,550 万元，占其注册资本的 51%。
（14）2023 年 12 月，海螺新能源与安徽铜化国贸集团有限公司（以下简称
“铜化国贸”）共同出资设立了铜陵海螺铜化新能源有限公司，注册资本
为 5,000 万元，其中海螺新能源出资 2,550 万元，占其注册资本 51%；铜化
国贸出资 2,450 万元，占其注册资本的 49%。
（15）报告期内，本公司完成了对太仓海螺新能源有限公司、临夏海螺新
能源有限公司、进贤海螺新能源有限公司、保山海螺新能源有限公司、宿
4
州海螺金色家园农业有限公司、山东海中贸易有限公司、亳州海中贸易有
限责任公司、浙江宁波海中贸易有限责任公司以及广西来宾海中水泥有限
责任公司 9 家公司的注销登记，注销该等公司不会对本公司整体生产经营
和业绩造成不利影响。
2、报告期内收购的项目公司
（1）2022 年 12 月，本公司全资子公司双峰海螺水泥有限公司（以下简称
“双峰海螺”）与自然人股东龙霞、孙啟民签署了《邵东市磐石混凝土有
限公司股权收购协议》，收购了彼等合计持有的邵东市磐石混凝土有限公
司（以下简称“邵东磐石”）100%的股权。邵东磐石注册资本为 2,500 万
元，于 2023 年 1 月完成工商变更登记。
（2）2023 年 3 月，本公司以公开竞买的方式从贵州鑫晟煤化工有限公司收
购了其持有本公司控股子公司水城海螺盘江水泥有限责任公司（以下简称
“水城海螺”）15%的股权。本次股权转让完成后，本公司持有水城海螺
70%的股权，贵州能源集团有限公司（以下简称“贵州能源”）持有其 30%
的股权。2023 年 4 月，水城海螺完成相关工商变更登记。
上述股权转让完成后，本公司对水城海螺增资 29,240 万元，贵州能源不参
与本次增资，增资完成后，水城海螺注册资本为 80,000 万元，本公司出资
64,772 万元，根据水城海螺公司章程约定，本公司持有其 87.22%的股权。
（3）安徽海螺工程机械科技有限责任公司（以下简称“海螺机械公司”）
是本公司全资子公司安徽铜陵海螺水泥有限公司（以下简称“铜陵海螺”）
与安徽小松工程机械有限公司（以下简称“安徽小松”）及合肥日建工程
机械有限公司（以下简称“合肥日建”）于 2022 年 7 月共同出资设立的一
家公司，于设立时其注册资本为 4,000 万元，其中铜陵海螺认缴出资 2,600
万元，占其注册资本的 65%；安徽小松认缴出资 1,000 万元，占其注册资本
的 25%；合肥日建认缴出资 400 万元，占其注册资本的 10%。
5
2023 年 6 月，安徽小松向铜陵海螺转让其于海螺机械公司出资的 480 万元
的注册资本，本次注册资本转让后，海螺机械公司注册资本不变，铜陵海
螺出资增加至 3,080 万元，持股比例为 77%；安徽小松出资减少至 520 万元，
持股比例为 13%；合肥日建出资金额及持股比例均不变。
（4）2023 年 9 月，本公司全资子公司广东英龙海螺物流有限公司（以下简
称“英龙物流”）受让了广东鸿发投资集团有限公司（以下简称“鸿发集
团”）持有广东海螺鸿丰水泥有限公司（以下简称“海螺鸿丰”）49%的股
权。本次股权转让完成后，本公司持有海螺鸿丰 51%的股权，英龙物流持
有其 49%的股权。
3、报告期内增资的附属公司
（1）安徽海慧供应链科技有限公司（以下简称“海慧公司”）是本公司与
海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司（以下简称“海螺新材”）、
安徽海螺信息技术工程有限责任公司（以下简称“海螺信息工程公司”）、
北京汇通天下物联科技有限公司（以下简称“北京汇通”）共同出资设立
的公司，于设立时其注册资本为 2,000 万元，其中本公司出资 1,000 万元，
占其注册资本的 50%；海螺新材出资 400 万元，占其注册资本的 20%；海
螺信息工程公司出资 200 万元，占其注册资本的 10%；北京汇通出资 400
万元，占其注册资本的 20%。
报告期内，本公司及海慧公司的其他股东对海慧公司进行了增资合共 13,000
万元，其中本公司增资 8,840 万元，增资后对其持股比例变为 65.6%；海螺
新材增资 2,600 万元，增资后对其持股比例仍为 20%；海螺信息工程公司增
资 1,300 万元，增资后对其持股比例仍为 10%；北京汇通增资 260 万元，增
资后对其持股比例变为 4.4%。本次增资后海慧公司注册资本变为 15,000 万
元。
（2）报告期内，本公司对全资子公司珠海海中贸易有限责任公司（以下简
6
称“珠海海中”）进行了增资，增资金额为 4,000 万元，增资后珠海海中注
册资本变为 5,000 万元，本公司持股比例不变。
（3）南通海螺混凝土有限责任公司（以下简称“南通混凝土”）是本公司
与江苏海奕控股集团有限公司（以下简称“海奕控股”）共同出资设立的
公司，于设立时其注册资本为 5,000 万元，其中本公司持股 70%，海奕控股
持股 30%。报告期内，本公司及海奕控股共同对南通混凝土进行了增资，
其中本公司增资 700 万元，海奕控股增资 300 万元，增资后南通混凝土注
册资本变为 6,000 万元，双方持股比例不变。
（4）分宜海螺建筑材料有限责任公司（以下简称“分宜建材”）是本公司
与分宜县城市建设投资开发有限公司（以下简称“分宜城投”）共同出资
设立的公司，于设立时其注册资本为 3 亿元，其中本公司持股 90%，分宜
城投持股 10%。报告期内，本公司对分宜建材增资 7 亿元，分宜城投不参
与本次增资。增资完成后，分宜建材注册资本为 10 亿元，本公司出资 9.7
亿元，根据分宜建材公司章程约定，本公司持有其 97.51%的股权。
（5）2023 年 7 月，珠海海中以公开挂牌方式出让了其持有肇庆交投绿色石
场有限公司（以下简称“绿色石场公司”）11%的股权予肇庆市嘉华建材有
限公司（以下简称“嘉华建材”），同时广州倍恒建材有限公司（以下简
称“倍恒建材”）将其持有绿色石场公司 21%的股权转让给嘉华建材。该
等股权转让完成后，珠海海中、嘉华建材、倍恒建材、自然人股东龙永权
分别持有绿色石场公司 51%、32%、16%、1%的股权。为保障绿色石场公
司后续基建投资及正常经营，珠海海中及绿色石场公司其他股东于 2023 年
9 月对绿色石场公司进行了增资，增资完成后绿色石场公司注册资本由
41,705.26 万元变为 15 亿元，其中珠海海中出资 76,500 万元，嘉华建材出
资 48,000 万元，倍恒建材出资 24,075.72 万元，自然人股东龙永权出资
1,424.28 万元，各方持股比例保持不变。
（6）报告期内，海螺新能源对其全资子公司平凉海螺新能源有限公司（以
7
下简称“平凉新能源”）进行了增资，增资金额为 11,800 万元，增资后平
凉新能源注册资本变为 12,500 万元，海螺新能源持股比例不变。
注：报告期内成立、注销、并购及增资的公司均不含中国海螺环保控股有限公司的项目
公司。
4、证券投资情况
截至报告期末，本集团证券投资情况如下：
期初 期末
最初投资 本期公允价 计入权益的累 本期购买 本期出售
证券 证券 持股 持股 期初账面价 本期投资损 期末账面价
成本 值变动损益 计公允价值变 （含获派） （含分派）
代码 简称 比例 比例 值（元） 益（元） 值（元）
（元） （元） 动（元） 金额（元） 金额（元）
（%） （%）
西部
2233 1,960,606,127 29.80 29.80 3,559,955,049 0 0 0 0 142,080,700 3,600,011,502
水泥
海螺
0587 2,786,537,918 20.00 21.21 834,312,119 0 0 39,103,260 0 0 873,415,379
环保
亚泰
600881 520,559,731 5.31 5.31 413,869,656 -77,600,561 0 0 0 0 336,269,095
集团
新力
600318 32,441,180 5.08 5.08 176,237,594 0 6,778,369 0 0 0 183,015,963
金融
海螺
0586 1,923,031,472 4.94 4.94 1,356,071,472 0 -830,438,462 0 0 32,841,519 525,633,010
创业
华新
6655 1,146,289,177 4.43 4.43 721,100,855 0 -153,515,182 0 0 42,991,230 567,585,673
水泥
上峰
000672 178,166,549 1.21 1.21 125,568,017 -30,804,139 0 0 0 4,115,057 94,763,878
水泥
天山
000877 999,999,999 0.86 0.86 631,111,111 -136,296,296 0 0 0 20,000,000 494,814,815
股份
合计 9,547,632,153 - - 7,818,225,873 -244,700,996 -977,175,275 39,103,260 0 242,028,506 6,675,509,315
注：1、本集团持有的新力金融、海螺创业、华新水泥计入“其他权益工具投资”科目，海螺环保、
西部水泥计入“长期股权投资”科目，亚泰集团、上峰水泥、天山股份计入“交易性金融资
产”科目。
2、本集团用于上述证券投资的资金来源以自有资金为主。
2021 年 12 月 21 日，本公司与中建西部建设股份有限公司（以下简称“西
部建设”）就拟参与认购其非公开发行股份事宜签署了《附条件生效的股
票认购协议》和《附条件生效的战略合作协议》，拟以现金 1,760,112,039
元认购西部建设非公开发行的 251,444,577 股 A 股股份（具体以中国证监会
最终核准股数为准）。详情请见本公司于 2021 年 12 月 22 日在上交所网站
发布的《关于拟参与认购中建西部建设股份有限公司非公开发行 A 股股份
的公告》（临 2021-48）。
8
2022 年 9 月，根据西部建设披露的《关于调整公司 2021 年度非公开发行股
票方案的公告》（2022-063），其根据有关法律、法规和规范性文件的规定
及相关监管要求，并结合公司实际情况，对非公开发行股票方案进行了调
整，发行价格由 7.00 元/股调整为 6.905 元/股，发行数量由 280,016,005 股
调整为 214,845,838 股，其中本公司认购数量由 251,444,577 股相应变更为
192,924,047 股。
2022 年 11 月，为进一步落实战略合作，明确双方权利义务，本公司与西部
建设签署了《附条件生效的战略合作协议之补充协议》。
根据西部建设于 2024 年发布的第 9 号临时公告，中国证监会已同意西部建
设申请向特定对象发行股票事宜。
截至报告期末，该认购股份事项尚未实施完毕。
5、报告期内投资的重大项目
报告期内，本公司无投资总额超过公司上年度经审计净资产 10%的重大投
资项目。关于本公司报告期内投资的有关项目情况请参见 2023 年度报告第
三章“管理层讨论与分析”之“（四）经营情况讨论与分析—2023 年经营
状况分析”中的“1、经营发展概述”及列载于根据中国会计准则编制之财
务报表附注五、16。
6、主要控股公司及参股公司
截至报告期末，本公司拥有 477 家附属公司，13 家合营公司，参股 8 家联
营公司及 3 家合伙企业，有关情况可参阅本公司根据国际财务报告准则编
制之财务报表附注 17、18 及 19。
报告期内，本公司未有单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对
公司净利润影响达到 10%以上。
7、与私募基金合作投资情况
9
（1）2021 年，本公司与中建材私募基金管理（北京）有限公司（普通合伙
人、基金管理人，以下简称“中建材私募基金”）及其他有限合伙人共同
出资设立了中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以
下简称“产业投资基金”），首期基金规模为 150 亿元，本公司作为有限
合伙人，认缴出资 16 亿元。此外，中建材私募基金联合部分合伙人或其关
联方共同出资设立了中建材（安徽）新材料基金管理有限公司（以下简称
“中建材安徽管理公司”），注册资本为 5,000 万元，其中本公司出资 380.9524
万元，占比 7.62%。中建材安徽管理公司成立后已入伙产业投资基金，担任
普通合伙人及执行事务合伙人。产业投资基金已在市场监督管理局完成企
业设立登记手续，并在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案。
2022 年，为充分发挥产业投资基金团队的积极性，中建材安徽管理公司与
团队核心管理成员共同出资设立了合肥纬聿股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“合肥纬聿”），中建材安徽管理公司与合肥纬聿签订了《关
于中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）普通合伙份
额转让协议》，以 450 万元的价格向合肥纬聿转让了其持有的 1,500 万元普
通合伙份额（对应认缴出资额 1,500 万元、实缴出资额 450 万元）。上述转
让事宜完成后，经产业投资基金合伙人会议审议通过，合肥纬聿作为有限
合伙人入伙产业投资基金。产业投资基金合伙人变更后，各合伙人重新签
订了《中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协
议》。
报告期内，合肥纬聿入伙产业投资基金事宜已完成企业变更登记手续，并
在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案的变更手续。截至本报告
披露日，产业投资基金已完成首期 150 亿元的资金募集，其中本公司已对
其实缴出资 16 亿元。有关详情请参见本公司 2021 年度于上交所网站披露
的第 26 号、29 号、37 号、47 号临时公告，2023 年 1 月于上交所网站披露
的第 1 号临时公告，及 2024 年 1 月于上交所网站披露的第 8 号临时公告。
10
（2）2023 年 6 月，本公司（作为有限合伙人）与一名普通合伙人（海通开
元投资有限公司）及其他五名有限合伙人（安徽海螺资本管理有限公司、
芜湖产业投资基金有限公司、芜湖高新产业发展基金有限公司、芜湖市镜
湖振业投资基金有限公司、宁波市商毅软件有限公司）共同投资安徽海螺
海通工业互联网母基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“工业互联网母
基金”），基金之出资金额为 50 亿元，本公司认缴出资 15 亿元，该合伙
企业不会被视为本公司之附属公司，及其财务业绩亦不会并入本公司之账
目。工业互联网母基金的存续期为 11 年（可延长合计不超过 2 年），其经
营范围包括以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动，主要
投资模式为透过与其他合伙人成立新的子基金或投资于已设立的子基金，
重点投向“工业互联网+”生态平台内具有良好发展前景的项目，包括智能
制造、工业平台、工业软件、工业供应链、行业应用解决方案、工业互联
网硬件、区块链、云计算、物联网、人工智能、5G 等领域。
报告期内，工业互联网母基金已在市场监督管理局完成合伙人及注册资本
等变更登记手续，并在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案。有关
详情请参见本公司分别于 2023 年 6 月 6 日、2023 年 6 月 26 日在联交所网
站和本公司网站以及 2023 年 6 月 7 日、2023 年 6 月 27 日、2023 年 9 月 28
日在上交所网站发布之公告。
（3）2023 年 9 月，本公司（作为有限合伙人）与两名普通合伙人（金石投
资有限公司及中信私募基金管理有限公司）及其他五名有限合伙人（安徽
海螺资本管理有限公司、芜湖产业投资基金有限公司、中信城西科创大走
廊（杭州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽皖通高速公路股份
有限公司、金石润泽(淄博)投资咨询合伙企业(有限合伙)）共同投资安徽
海螺金石创新发展投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“创新发展
投资基金”），基金之出资金额为 50 亿元，本公司认缴出资 10 亿元，该
合伙企业不会被视为本公司之附属公司，及其财务业绩亦不会并入本公司
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之账目。创新发展投资基金的经营期限为 8 年（可延长合计不超过 2 年），
其经营范围包括以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动，
其投资范围主要覆盖战略新兴产业及高科技产业，包括新能源、新材料、
碳科技、数字产业、绿色环保及智慧交通。
报告期内，创新发展投资基金已在市场监督管理局完成合伙人及注册资本
等变更登记手续，并在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案。有关
详情请参见本公司分别于 2023 年 9 月 8 日在联交所网站和本公司网站以及
2023 年 9 月 9 日、2023 年 11 月 8 日在上交所网站发布之公告。
本公司将严格遵守上交所上市规则及《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 5 号—交易与关联交易》等相关要求，根据产业投资基金、工业互
联网母基金及创新发展投资基金后续进展情况，及时履行信息披露义务。
（二）购买、出售或赎回上市证券
2023 年 11 月 3 日，为维护公司价值及股东权益，董事会审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的议案》（“本次回购”）。
根据本次回购方案，本次回购资金总额为不低于 4 亿元且不超过 6 亿元，
回购价格上限为 32.30 元/股，回购期限自本次回购方案经董事会审议通过
之日起 3 个月内。本次回购的股份将根据有关法律、法规和规范性文件的
规定采用集中竞价交易的方式予以出售，若本公司未能在本次回购完成之
后 3 年内完成上述出售，未出售的部分将在履行相关法律程序后予以注销。
有关详情请参见本公司分别于 2023 年 11 月 3 日在联交所网站和本公司网
站以及 2023 年 11 月 4 日在上交所网站发布之公告。
2023 年 11 月 20 日，本公司开始实施本次回购。截至 2023 年 12 月 31 日，
本公司已累计回购 15,065,000 股 A 股股份，占公司截至本报告发布之日总
股本的比例为 0.28%，已支付的总金额为 339,160,423.64 元（不含交易费用）。
截至本报告发布之日，本公司已完成本次回购，累计回购 22,242,535 股 A
12
股股份，该等股份尚未出售或注销。
本公司在报告期内通过上交所交易系统以集中竞价交易方式回购 A 股股份
的每月报告如下：
每股最高 每股最低
回购数量 支付资金总额
月份 成交价 成交价
（股） （元，不含交易费用）
（元） （元）
2023 年 11 月 5,652,700 23.89 22.96 132,289,314.00
2023 年 12 月 9,412,300 22.90 21.35 206,871,109.64
除上述所披露的情形外，报告期内，本公司及其任何附属公司概无购回、
出售或赎回任何本公司上市证券。
（三）利润分配政策及执行情况
1、公司现金分红政策的制定及执行情况
《公司章程》规定：公司应实施积极的利润分配方法，利润分配政策应保
持连续性和稳定性。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾
公司的可持续发展。公司主要采取现金分红的利润分配政策，独立非执行
董事应当对此发表明确意见。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于
当年度实现的可分配利润的 10%。董事会向股东大会提出现金利润分配预
案，应积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流。
公司董事会十分重视现金分红政策的执行，公司相关决策程序和机制完备，
在制定利润分配方案时，严格遵守《公司章程》的规定，征求独立非执行
董事的意见，充分考虑中小股东的意见和诉求，保护其合法权益，公司分
红标准和比例明确清晰，履行股东大会审批程序，并按照股东大会决议的
要求执行利润分配方案。
报告期内，本公司执行了 2022 年度股东大会审议通过的 2022 年度利润分
配方案：以 2022 年 12 月 31 日公司总股本 5,299,302,579 股为基数，向全体
股东每股派发现金末期红利 1.48 元（含税），共计派发现金 7,842,967,816.92
元（含税）。2023 年 6 月，上述股息已派发予股权登记日登记在册的全体
13
股东。前述分红派息实施公告于 2023 年 6 月 13 日刊登在上交所网站及《上
海证券报》《证券时报》，于 2023 年 6 月 12 日刊登在联交所网站和本公
司网站。
2、本次利润分配预案
按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的财务数据，本集团 2023
年度除税及少数股东权益后利润分别为 1,043,014 万元及 1,068,918 万元。
董事会建议就截至 2023 年 12 月 31 日止期间之利润作如下分配：
(1) 根据《公司章程》规定，公司须按照当年实现税后利润的 10%提取法
定公积金，法定公积金累计提取额达到注册资本 50%以上的，可以不再提
取。鉴于本公司法定公积金已达到公司注册资本的 50%，因此 2023 年度不
再提取。
(2) 建议派发末期股息每股 0.96 元（含税）。根据《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等有关规定，公司回购专用证券账
户中的 A 股股份不享有利润分配的权利，公司 2023 年以现金回购 A 股股
份金额视同现金分红金额。按照截至本报告发布之日公司总股本
5,299,302,579 股扣除公司回购专用证券账户上的 22,242,535 股 A 股股份计
算，末期股息派发总额为 506,598 万元（含税），占 2023 年合并报表中归
属于上市公司普通股股东的净利润的比率为 48.57%。2023 年度，本公司就
回购 A 股股份支付资金总额为 33,916 万元（不含交易费用），与末期股息
派发总额合共 540,514 万元，占 2023 年合并报表中归属于上市公司普通股
股东的净利润的比率为 51.82%。
上述利润分配方案需提呈 2023 年度股东大会审议批准。
除上述利润分配预案外，2023 年度本公司不实施资本公积金转增股本。
就本公司所知，截至本报告发布之日，不存在有关股东放弃或同意放弃任
何 2023 年度拟分配之股息的安排。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，以及国家税务总局
14
于 2008 年 11 月 6 日发布的《关于中国居民企业向境外 H 股非居民企业股
东派发股息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2008]897 号），
本公司向名列于 H 股股东名册上的非居民企业股东（包括香港中央结算（代
理人）有限公司、其他代理人、受托人或其他团体及组织，将被视为非居
民企业股东）派发末期股息时，需代扣代缴企业所得税，税率为 10%。
根据《关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知（财
税〔2014〕81 号）》（以下简称《沪港通税收政策》）的相关规定，内地
企业投资者通过沪港通投资 H 股取得股息红利，计入其收入总额，依法计
征企业所得税。其中，内地居民企业连续持有 H 股满 12 个月取得的股息红
利所得，依法免征企业所得税。本公司对内地企业投资者不代扣股息红利
所得税，应纳税款由企业自行申报缴纳。
根据《沪港通税收政策》，内地个人投资者通过沪港通投资 H 股取得的股
息红利，本公司将按照 20%的税率代扣个人所得税；内地证券投资基金通
过沪港通投资 H 股取得股息红利，按照个人投资者征税。
根据国家税务总局《关于国税发[1993]045 号文件废止后有关个人所得税征
管问题的通知》及联交所题为“有关香港居民就内地企业派发股息的税务
安排”的函件，持有境内非外商投资企业在香港发行股份的境外居民个人
股东，可根据其身份所属国家与中国签署的税收协议及内地和香港（澳门）
间税收安排的规定，享受相关税收优惠。公司需根据 2024 年 6 月 12 日（星
期三）名列公司 H 股股东名册的 H 股个人股东的登记地址确定其身份。对
于 H 股个人股东的纳税身份或税务待遇及因 H 股个人股东的纳税身份或税
务待遇未能及时确定或不准确确定而引致任何申索或对于代扣机制或安排
的任何争议，本公司概不负责，亦不承担任何责任。有关安排详情如下：
（1）H 股个人股东为香港或澳门居民以及其住所所在国与中国签订 10%股
息税率的税收协议的，本公司将按 10%的税率代扣代缴股息的个人所得税。
（2）H 股个人股东住所所在国如与中国签订低于 10%股息税率税收协议的，
由股东自行判断符合享受协定待遇条件，需要享受协定待遇的应当于 2024
15
年 6 月 21 日之前向本公司呈交《国家税务总局关于发布<非居民纳税人享
受协定待遇管理办法>的公告》（国税总[2019]35 号）规定的资料，经审核
信息真实完整的，将按协定税率代扣代缴股息的个人所得税，否则将按 10%
的税率代扣代缴股息的个人所得税，由此导致可享受但未享受协定待遇而
多缴税款的股东，可在税收征管法规定期限内自行或通过本公司向主管税
务机关申请退还多缴税款。
（3）H 股个人股东住所所在国为与中国签订高于 10%但低于 20%股息税率
的税收协议的，本公司将最终按相关税收协议实际税率代扣代缴个人所得
税。
（四）慈善捐款
报告期内，本公司向“安徽向未来健康儿童事业发展基金会”捐赠了 50 万
元现金。
（五）税项
有关税项的详情列载于根据国际财务报告准则编制之财务报表附注 8 及附
注 37，根据中国会计准则编制财务报表附注四“税项”及附注五“合并财
务报表项目注释”中的附注 20、附注 27、附注 42、附注 54。
（六）主要客户和供应商
截至 2023 年 12 月 31 日止年度，本集团经营业务中，最大的首五位销售客
户销售金额合计为 99.76 亿元，占本集团总销售金额的 7.08%，而最大的销
售客户占本集团总销售金额的 2.12%；最大的首五位供应商采购金额合计为
214.30 亿元，占本集团总采购金额的 18.22%，而最大的供应商占本集团总
采购金额的 6.06%。就本集团所知，首五位客户和供应商与本集团不存在关
联关系。
报告期内，本集团首五名销售客户中新增销售客户情况如下：
16
销售额 占年度销售总额比例
序号 客户名称
（亿元） （%）
1 江苏通融供应链管理有限公司 29.92 2.12
2 上海南鑫国际贸易有限公司 17.48 1.24
本集团首五名供应商中新增供应商情况如下：
采购额 占年度采购总额比例
序号 供应商名称
（亿元） （%）
1 国网汇通金财（北京）信息科技有限公司 28.23 2.40
2 江苏青远不锈钢有限公司 26.43 2.25
本集团董事、监事或彼等各自的紧密联系人（定义见联交所上市规则）或
就董事会所知持有本公司 5%以上已发行股份数目的股东概无于截至 2023
年 12 月 31 日止年度的本集团五大客户或五大供应商中拥有任何权益。
本集团所耗用的主要原材料和能源主要以人民币结算。
（七）土地租赁、不动产、厂场和设备
截至 2023 年 12 月 31 日止年度内，本公司土地租赁、不动产、厂场和设备
的变动情况载于根据国际财务报告准则编制之财务报告附注 14。
（八）总资产
截至 2023 年 12 月 31 日止，本集团根据国际财务报告准则所确定的总资产
约为 2,461.89 亿元，比上年末增加了约 22.13 亿元。
（九）储备
本公司及本集团截至 2023 年 12 月 31 日止年度各项储备之变动情况载于根
据国际财务报告准则编制之财务报告的综合权益变动表及其附注 38。
（十）存款、贷款及资本化利息
本集团截至 2023 年 12 月 31 日止之贷款详情载于按国际财务报告准则编制
之财务报告附注 33。本集团截至 2023 年 12 月 31 日止之存款银行皆为资信
良好的商业银行。本集团没有任何委托存款和任何到期不能提取的定期存
17
款。报告期内在建工程资本化利息为 1.16 亿元，详情刊载于根据国际财务
报告准则编制之财务报告附注 7。
（十一）汇率风险及相关金融工具对冲
报告期内，境外项目工程建设款项支付一般以当地货币、人民币以及美元
为主。进口设备、耐火砖及备件等材料主要采用美元、欧元结算，水泥熟
料及设备出口结算一般采用人民币或美元为主，海外公司采购原材料及销
售商品一般采用当地货币结算，上述外币兑人民币的汇率变化将直接影响
本集团的项目建设成本、物资采购成本和出口销售收入。
为有效降低汇率风险，确保汇率风险整体受控，本集团根据海外项目建设
进度，合理安排融资及外汇收支，适时调整外汇资金管理方案。持续推进
外币资金池管理模式，积极开展境内、境外外汇资金集中统一管理、调配
及使用，减少结售汇成本，有效降低财务费用；在同一投资国实施区域资
金池管理模式，促进资本优势互补，提高资金规模效益，减少货币兑换损
失，降低融资成本。同时，关注投资国外汇政策变化，积极应对美联储加
息、汇率波动等影响，合理配置外币资产，结合汇率、利率变化情况，合
理搭配所在国贷款资金，并根据币种汇率走势利用掉期工具规避外汇风险。
（十二）业务审视、展望及主要风险因素
有关本集团的业务审视、2024 年展望及主要风险因素，请参考 2023 年度报
告第三章“管理层讨论与分析”章节。
（十三）遵守法律法规情况
截至2023年12月31日止年度，本集团已遵守对本公司有重大影响的相关法
律及法规。
本报告已经董事会审议通过，现提请股东大会审议
18
议案二、2023 年度监事会报告
2023 年，安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》
等有关要求，全体监事恪尽职守、勤勉尽责，依法独立行使职权，通过参
加股东大会、董事会、召开监事会会议及深入基层调研等方式，对公司依
法运作、经营管理、财务状况及高级管理人员履职情况等进行监督，为公
司规范运作发挥了积极作用。
一、更换监事会主席
2023 年，公司完成了监事会主席的更换工作。吴小明先生因达到法定
退休年龄，申请辞去监事会主席及监事职务，经 2023 年 11 月 2 日召开的
2023 年第一次临时股东大会批准，何承发先生获委任为公司第九届监事会
监事，同日举行的第九届监事会第七次会议一致推选其担任本公司第九届
监事会主席。
二、2023 年度监事会工作情况
2023 年，本公司监事会共召开 6 次会议，包括 5 次现场会议和 1 次通
讯会议，具体内容及决议事项如下：
1、2023 年 3 月 27 日，本公司第九届监事会第三次会议在本公司会议
室召开，审议通过本公司 2022 年度分别按照中国会计准则和国际财务报告
准则编制的经审计的财务报告、2022 年度报告及其摘要和业绩公告、2022
年度公司内部控制评价报告及 2022 年度监事会报告等议案。
2、2023 年 4 月 26 日，本公司第九届监事会第四次会议在本公司会议
室召开，审议通过了本公司 2023 年第一季度报告。
3、2023 年 8 月 21 日，本公司第九届监事会第五次会议在本公司会议
室召开，审议通过了本公司截至 2023 年 6 月 30 日止六个月分别按照中国
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会计准则、国际财务报告准则编制的未经审计之财务报告、2023 年半年度
报告及其摘要和半年度业绩公告。
4、2023 年 9 月 26 日，本公司第九届监事会第六次会议在本公司会议
室召开，审议通过了关于提名何承发先生为本公司第九届监事会监事候选
人的议案。
5、2023 年 10 月 27 日，本公司监事会以通讯方式召开，审议通过了本
公司 2023 年第三季度报告。
6、2023 年 11 月 2 日，本公司第九届监事会第七次会议在本公司会议
室召开，会议一致推选何承发先生担任公司第九届监事会主席。
三、监事会对公司 2023 年度有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
2023 年，全体监事均列席了公司召开的董事会、股东大会，根据国家
有关法律、法规，监事会负责对公司股东大会和董事会的召开程序、决议
事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和经理层
执行公司职务的情况进行监督。监事会认为：公司董事会能够按照《公司
法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上
市规则”）等有关法律法规和《公司章程》的规定规范运作，严格执行股
东大会的各项决议，有关公司经营发展的各项决策科学合理，并建立了较
为完善的内部管理和内部控制制度，公司董事、高级管理人员在执行职务
时，未发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）公司年度财务报告
公司 2023 年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成
果，监事会未发现参与 2023 年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的
行为。
（三）收购资产
20
2023 年，公司收购资产的价格合理，监事会未发现任何董事、高级管
理人员或掌握公司内幕信息的人员进行内幕交易，无损害股东权益或造成
公司资产流失的行为。
（四）关联交易
2023 年，公司发生的关联交易决策程序符合《公司法》、上交所上市
规则、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规和《公司章
程》的规定。关联交易的合同由双方在平等互利的基础上，按照一般商业
条款，依据等价有偿的原则订立，关联交易价格及支付方式的确定，遵循
了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、
公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，对交易双方都是
有益的。
（五）内部控制评价报告
公司自建立内部控制体系以来，常态化组织子公司开展内控自评工作，
以区域为单位形成内控自评工作总结报告。针对内控自评发现的管理缺陷，
形成整改跟踪验证表，确保内控自评工作形成闭环。
监事会认真审阅了公司 2023 年度内部控制评价报告，认为：公司现已
建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生
产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理
的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价
报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、2024 年监事会工作计划
2024 年，公司监事会将按照相关法律法规以及《公司章程》《监事会
议事规则》的规定和要求，忠实勤勉地履行职责，为完善公司治理、推动
公司持续健康发展发挥应有的作用。2024 年监事会将主要做好以下工作：
1、完善监事会运行机制，监督公司依法运作情况，提高监督效率，积
21
极督促公司内部控制体系的建设和有效运行，推动公司运作更加规范化、
制度化、科学化。
2、加强相关法律法规的学习，严格落实证券监管机构对监事会的有关
要求，积极参加专业培训，不断提升专业技能，提高监事会的监督能力和
水平。
3、加强与内部审计、外部审计机构的沟通，监督公司内控自评工作的
及时开展和缺陷整改，确保公司有效执行内部控制制度，防范或有风险。
4、参加公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决
策程序的合法合规性，认真履行监督职责，监督公司董事和高级管理人员
勤勉尽责，防范损害公司利益的行为发生，切实维护公司和股东的权益。
5、深入新并购、新业态公司开展调研，择机对相关区域开展子公司风
险管理和内部控制体系建设情况的现场调研工作，推动新并购公司内控体
系建设，确保符合公司内控管理要求。
本报告已经监事会审议通过，现提请股东大会审议
22
议案三、2023 年度经审计的财务报告
毕马威华振审字第 2400688 号
安徽海螺水泥股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了后附的安徽海螺水泥股份有限公司财务报表，包括 2023 年
12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度的合并及母公司利润表、
合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报
表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政
部颁布的企业会计准则 (以下简称“企业会计准则”) 的规定编制，公允反
映了安徽海螺水泥股份有限公司 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状
况以及 2023 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则 (以下简称“审计准则”) 的规定执
行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进
一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，
我们独立于安徽海螺水泥股份有限公司，并履行了职业道德方面的其他责
任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提
供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重
要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为
背景，我们不对这些事项单独发表意见。
23
收入确认
请参阅财务报表附注“三、公司重要会计政策、会计估计”22 所述的会计政策及“五、
合并财务报表项目注释”41。
关键审计事项 在审计中如何应对该事项
安 徽海 螺水 泥股份有 限公司及 其子 公司 与评价收入确认相关的审计程序中包括以
(以下简称“海螺水泥集团”) 主要从事水 下程序：
泥及水泥制品的生产，销售及贸易，以及其 了解和评价管理层与收入确认相关的关
他材料的销售及贸易。 键内部控制的设计和运行有效性；
2023 年度，海螺水泥集团水泥及水泥制品 选取样本检查销售合同，识别与商品的
和其他材料的销售和贸易确认的收入合共 控制权转移相关的合同条款与条件，评
为人民币 136,503,514,200 元。 价海螺水泥集团的收入确认时点是否符
海螺水泥集团对于水泥及水泥制品和其他 合企业会计准则的要求；
材料产生的销售和贸易收入是在商品的控 了解海螺水泥集团贸易业务的商业实
制权已转移至客户时确认的，根据销售合同 质，选取样本检查与供应商和客户签订
约定，通常以水泥及水泥制品运离海螺水泥 的合同，识别在收入确认前海螺水泥集
集团自有仓库或指定仓库作为销售收入的 团控制所购买的商品相关合同条款与条
确认时点，其他材料销售以交付给客户并取 件，同时评价海螺水泥集团对于相应收
得物权转移凭据作为销售收入的确认时点。 入以总额列示的判断是否符合企业会计
对于贸易业务，海螺水泥集团作为主要责任 准则的要求；
人，收入以总额列示。
对本年记录的收入交易选取样本，核对
由于收入是海螺水泥集团的关键业绩指标 发票、销售合同及出库单或物权转移凭
之一，从而存在管理层为了达到特定目标或 据，评价相关收入确认是否符合海螺水
期望而操纵收入确认时点和金额的固有风 泥集团收入确认的会计政策；
险，我们将海螺水泥集团收入确认识别为关
就资产负债表日前后记录的收入交易，
键审计事项。
选取样本，核对出库单，物权转移凭据
或其他支持性文件，以评价收入是否被
记录于恰当的会计期间；
检查本年度满足其他特定风险标准的与
收入确认相关的手工会计分录的相关支
持性文件。
24
四、其他信息
安徽海螺水泥股份有限公司管理层对其他信息负责。其他信息包括安
徽海螺水泥股份有限公司 2023 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务
报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信
息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程
中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在
重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们
应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反
映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊
或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估安徽海螺水泥股份有限公司的持
续经营能力，披露与持续经营相关的事项 (如适用) ，并运用持续经营假
设，除非安徽海螺水泥股份有限公司计划进行清算、终止运营或别无其他
现实的选择。
治理层负责监督安徽海螺水泥股份有限公司的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重
大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水
平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时
总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总
25
起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为
错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持
职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
(1) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计
和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发
表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述
或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未
能发现由于错误导致的重大错报的风险。
(2) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
(3) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的
合理性。
(4) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取
的审计证据，就可能导致对安徽海螺水泥股份有限公司持续经营能力产生
重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结
论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用
者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留
意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项
或情况可能导致安徽海螺水泥股份有限公司不能持续经营。
(5) 评价财务报表的总体列报 (包括披露) 、结构和内容，并评价财务
报表是否公允反映相关交易和事项。
(6)就安徽海螺水泥股份有限公司中实体或业务活动的财务信息获取
充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监
督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进
行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
26
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并
与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以
及相关的防范措施 (如适用) 。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计
最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除
非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在
审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，
我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国注册会计师
周徐春 (项目合伙人)
中国 北京 靳阳
2024 年 3 月 19 日
附：按中国会计准则编制的 2023 年度财务报告全文，请参见本公司于 2024
年 3 月 20 日在上海证券交易所网站披露的《中国准则审计报告》。
27
獨立核數師報告書
致安徽海螺水泥股份有限公司股東
(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)
意見
本核數師（以下簡稱「我們」)已審計列載於第 6 至 148 頁的安徽海螺
水泥股份有限公司（以下簡稱「貴公司」)及其附屬公司（以下統稱「貴集
團」)的綜合財務報表，此財務報表包括於 2023 年 12 月 31 日的綜合資產
負債表與截至該日止年度的綜合損益表、綜合損益表及其他綜合收益表、
綜合權益變動表和綜合現金流量表，以及綜合財務報表附註，包括主要會
計政策概要。
我們認為，該等綜合財務報表已根據國際會計準則理事會頒佈的《國
際財務報告準則》真實而中肯地反映了貴集團於 2023 年 12 月 31 日的綜
合財務狀況及截至該日止年度的綜合財務表現及綜合現金流量，並已遵照
香港《公司條例》的披露要求妥為擬備 。
意見的基礎
我們已根據香港會計師公會（「( HKICPA」）頒佈的《香港審計準則》
（「HKSAs」）進行審計。我們在該等準則下承擔的責任已在本報告「核
數師就審計綜合財務報表承擔的責任」部分中作進一步闡述。根據香港會
計師公會頒佈的《專業會計師道德守則》（以下簡稱「守則」)以及中華人
民共和國對於我們審計綜合財務報表的相關道德要求，我們獨立於貴集
團，並已履行守則要求的其他專業道德責任。我們相信，我們所獲得的審
計憑證能充足及適當地為我們的審計意見提供基礎。
關鍵審計事項
關鍵審計事項是根據我們的專業判斷，認為對本期綜合財務報表的審
計最為重要的事項。這些事項是在我們審計整體綜合財務報表及出具意見
時進行處理的。我們不會對這些事項提供單獨的意見。
28
收入確認
請參閱綜合財務報表附註5及附註2(w) 的會計政策
關鍵審計事項 在審計中如何應對該事項
貴公司及其子公司 (以下簡稱「貴集團」) 與評價收入確認相關的審計程式中包括
主要從事熟料、水泥製品和其他材料的生 以下程式：
產、銷售及貿易活動。
瞭解和評價管理層與收入確認相關的
截至 2023 年 12 月 31 日止年度，貴集團確 關鍵內部控制的設計、執行和運行有效
認來自熟料和水泥產品的銷售和貿易以及 性；
材料和其他材料的貿易的收入為人民幣
選取樣本檢查銷售合同，識別與商品所
136,503,514 千元。
有權上的風險和報酬轉移相關的合同
貴集團對於銷售的水泥及水泥製品產生的 條款與條件，評價貴集團的收入確認時
收入是在商品的控制權已轉移至客戶時確 點是否符合會計準則的要求；
認的，根據銷售合同約定，通常以水泥及
瞭解貴集團貿易業務的商業實質，選取
水泥製品運離貴集團自有或指定倉庫作為
樣本檢查與供應商和客戶簽訂的合同，
銷售收入的確認時點。對於貿易業務，貴
識別在收入確認前貴集團控制所購買
集團作為主要責任人，收入以總額列示。
的商品相關合同條款與條件，同時評價
由於收入是貴集團的關鍵業績指標之一， 貴集團對於相應收入以總額列示的判
從而存在管理層為了達到特定目標或期望 斷是否符合企業會計準則的要求；
而操縱收入確認時點和金額的固有風險，
對本年記錄的收入交易選取樣本，核對
我們將貴集團收入確認識別為關鍵審計事
發票、銷售合同及出庫單，評價相關收
項。
入確認是否符合貴集團收入確認的會
計政策；
就資產負債表日前後記錄的收入交易，
選取樣本，核對出庫單及其他支持性
檔，以評價收入是否被記錄於恰當的會
計期間；
檢查本年度重大或滿足其他特定風險標
準的與收入確認相關的手工會計分錄的
相關支援性文檔。
29
綜合財務報表及其核數師報告以外的資訊
董事需對其他資訊負責。其他資訊包括刊載於年報內的全部資訊，但
不包括綜合財務報表及我們的核數師報告。
我們對綜合財務報表的意見並不涵蓋其他資訊，我們亦不對該等其他
資訊發表任何形式的鑒證結論。
結合我們對綜合財務報表的審計，我們的責任是閱讀其他資訊，在此
過程中，考慮其他資訊是否與綜合財務報表或我們在審計過程中所瞭解的
情況存在重大抵觸或者似乎存在重大錯誤陳述的情況。
基於我們已執行的工作，如果我們認為其他資訊存在重大錯誤陳述，
我們需要報告該事實。在這方面，我們沒有任何報告事項。
董事就綜合財務報表須承擔的責任
董事須負責根據國際會計準則理事會頒佈的《國際財務報告準則》及
香港《公司條例》的披露要求擬備真實而中肯的綜合財務報表，並對其認
為為使綜合財務報表的擬備不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳
述所需的內部控制負責。
在擬備綜合財務報表時，董事負責評估貴集團持續經營的能力，並在
適用情況下披露與持續經營有關的事項，以及使用持續經營為會計基礎，
除非董事有意將貴集團清盤或停止經營，或別無其他實際的替代方案。
審核委員會協助董事履行監督貴集團的財務報告過程的責任。
核數師就審計綜合財務報表承擔的責任
我們的目標，是對綜合財務報表整體是否不存在由於欺詐或錯誤而導
致的重大錯誤陳述取得合理保證，並出具包括我們意見的核數師報告。我
們僅向全體股東報告。除此以外，我們的報告不可用作其他用途。我們概
不就本報告的內容，對任何其他人士負責或承擔法律責任。
30
合理保證是高水準的保證，但不能保證按照《香港審計準則》進行的
審計，總能發現存在的重大錯誤陳述。錯誤陳述可以由欺詐或錯誤引起，
如果合理預期它們單獨或匯總起來可能影響綜合財務報表使用者依賴財
務報表所作出的經濟決定，則有關的錯誤陳述可被視作重大。
在根據《香港審計準則》進行審計的過程中，我們運用了專業判斷，
並保持專業懷疑態度。我們亦：
識別和評估由於欺詐或錯誤而導致綜合財務報表存在重大錯誤陳述的
風險，設計及執行審計程式以應對這些風險，以及獲取充足和適當的
審計憑證，作為我們意見的基礎。由於欺詐可能涉及串謀、偽造、蓄
意遺漏、虛假陳述，或淩駕於內部控制之上，因此未能發現因欺詐而
導致的重大錯誤陳述的風險高於未能發現因錯誤而導致的重大錯誤陳
述的風險。
瞭解與審計相關的內部控制，以設計適當的審計程式，但目的並非對
貴集團內部控制的有效性發表意見。
評價董事所採用會計政策的恰當性及作出會計估計和相關披露的合理
性。
對董事採用持續經營會計基礎的恰當性作出結論。根據所獲取的審計
憑證，確定是否存在與事項或情況有關的重大不確定性，從而可能導
致對貴集團的持續經營能力產生重大疑慮。如果我們認為存在重大不
確定性，則有必要在核數師報告中提請使用者註意綜合財務報中的相
關披露。假若有關的披露不足，則我們應當發表非無保留意見。我們
的結論是基於核數師報告日止所取得的審計憑證。然而，未來事項或
情況可能導致貴集團不能持續經營。
評價綜合財務報表的整體列報方式、結構和內容，包括披露，以及綜
合財務報表是否中肯反映交易和事項。
就貴集團內實體或業務活動的財務資訊獲取充足、適當的審計憑證，
31
以便對綜合財務報表發表意見。我們負責貴集團審計的方向、監督和
執行。我們為審計意見承擔全部責任。
除其他事項外，我們與審核委員會溝通了計畫的審計範圍、時間安
排、重大審計發現等，包括我們在審計中識別出內部控制的任何重大缺陷。
我們還向審核委員會提交聲明，說明我們已符合有關獨立性的相關專
業道德要求，並與他們溝通有可能合理地被認為會影響我們獨立性的所有
關係和其他事項，以及在適用的情況下，相關的防範措施。
從與審核委員會溝通的事項中，我們確定哪些事項對本期綜合財務報
表的審計最為重要，因而構成關鍵審計事項。我們在核數師報告中描述這
些事項，除非法律法規不允許公開披露這些事項，或在極端罕見的情況下，
如果合理預期在我們報告中溝通某事項造成的負面後果超過產生的公眾
利益，我們決定不應在報告中溝通該事項。
出具本獨立核數師報告的審計項目合夥人是區日科。
畢馬威會計師事務所
執業會計師
香港中環
遮打道十號
太子大廈八樓
2024 年 3 月 19 日
附：按国际财务报告准则编制的公司 2023 年度财务报告全文，请参见本
公司于 2024 年 4 月 17 日在香港联交所网站和本公司网站披露的《2023 年
度报告》。
本报告已经董事会审议通过，现提请股东大会审议
32
议案四、关于聘请 2024 年度财务和内控审计师并决定其酬金的
议案
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威会计师事务所于
完成本公司 2023 年度审计工作后，已连续 18 年为本公司提供审计服务，
达到中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券
监督管理委员会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定
的连续聘用会计师事务所最长年限，本公司须变更 2024 年度审计师。董
事会建议：聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、安永会计师事
务所分别为本公司 2024 年度的国内财务审计师、国际财务审计师，聘请
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2024 年度的内控审计
师。
按照审计工作量和基于公允合理的原则及通过招标确认，董事会建议
2024 年度审计收费为人民币 496 万元。
本议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议
33
议案五、2023 年度利润分配方案
按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的财务数据，本集团
2023 年度除税及少数股东权益后利润分别为 1,043,014 万元及 1,068,918 万
元。董事会建议就截至 2023 年 12 月 31 日止期间之利润作如下分配：
(1) 根据《公司章程》规定，公司须按照当年实现税后利润的 10%提
取法定公积金，法定公积金累计提取额达到注册资本 50%以上的，可以不
再提取。鉴于本公司法定公积金已达到公司注册资本的 50%，因此 2023
年度不再提取。
(2) 建议派发末期股息每股 0.96 元（含税）。根据《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等有关规定，公司回购专用证
券账户中的 A 股股份不享有利润分配的权利，公司 2023 年以现金回购 A
股股份金额视同现金分红金额。按照截至目前公司总股本 5,299,302,579 股
扣除公司回购专用证券账户上的 22,242,535 股 A 股股份计算，末期股息派
发总额为 506,598 万元（含税），占 2023 年合并报表中归属于上市公司普
通股股东的净利润的比率为 48.57%。2023 年度，本公司就回购 A 股股份
支付资金总额为 33,916 万元（不含交易费用），与末期股息派发总额合共
540,514 万元，占 2023 年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润
的比率为 51.82%。
本方案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议
34
议案六、关于本公司及其附属公司为 48 家附属公司及合营公司
提供担保额度预计的议案
本公司董事会于 2024 年 3 月 19 日批准了关于本公司及本公司的 4 家
附属公司安徽海螺环保集团有限公司（以下简称“海螺环保集团”）、芜
湖海螺环保科技有限责任公司（以下简称“芜湖海螺环保”）、安徽海中
环保有限责任公司（以下简称“安徽海中环保”）及北京海创能远环保科
技发展有限公司（以下简称“北京海环”）为 48 家附属公司及合营公司
的银行贷款提供担保之额度预计的议案，详情如下：
注册 担保方 负债 担保金额 担保
序号 担保方 被担保公司名称
地点 持股比例 比例 （人民币万元） 期限
一、为资产负债率低于70%的附属公司提供担保
（一）按持股比例提供担保
1 本公司 芜湖东南亚国际贸易有限公司 安徽 55% 37% 13,750 5年
2 本公司 北苏拉威西海螺水泥有限公司 印尼 100% 67% 20,000 5年
3 本公司 海螺KT水泥（金边）有限公司 柬埔寨 55% 45% 78,957 10年
4 安徽海中环保 南京海中环保科技有限责任公司 江苏 100% 41% 1,000 5年
5 安徽海中环保 绵阳市海中环保科技有限责任公司 四川 100% 9% 2,000 5年
6 安徽海中环保 福建三明海中环保科技有限责任公司 福建 100% 24% 2,000 5年
7 安徽海中环保 杭州富阳海中环保科技有限责任公司 浙江 55% 53% 5,225 10年
8 安徽海中环保 乐山沙湾海中环境工程有限责任公司 四川 100% 30% 2,000 10年
9 安徽海中环保 宜阳海中环保科技有限责任公司 河南 100% 21% 6,500 10年
10 安徽海中环保 兰州海中环保科技有限责任公司 甘肃 100% 26% 6,000 10年
11 安徽海中环保 泰安德正海中环保科技有限责任公司 山东 51% 60% 1,020 5年
12 安徽海中环保 保定海中众天环保科技有限责任公司 河北 51% 68% 510 5年
13 海螺环保集团 富平海螺环保科技有限责任公司 陕西 100% 46% 2,000 5年
14 芜湖海螺环保 贵阳海螺环保科技有限责任公司 贵州 85% 28% 5,525 10年
15 芜湖海螺环保 忠县海螺环保科技有限责任公司 重庆 100% 20% 10,000 10年
16 芜湖海螺环保 重庆市梁平区海螺环保科技有限责任公司 重庆 100% 31% 6,500 10年
17 芜湖海螺环保 阳春海螺环保科技有限责任公司 广东 100% 42% 1,500 5年
35
18 芜湖海螺环保 池州海螺环保科技有限责任公司 安徽 100% 27% 4,000 5年
（二）全额提供担保，需被担保方及/或对方股东提供反担保
19 海螺环保集团 清远海螺环保科技有限责任公司 广东 54.9% 65% 3,000 10年
20 海螺环保集团 昌江海螺环保再生资源有限责任公司 海南 51% 6% 3,000 10年
21 海螺环保集团 韶关海创鸿丰绿色环保科技有限公司 广东 51% 68% 4,000 10年
22 海螺环保集团 池州海螺环保能源有限责任公司 安徽 67% 17% 1,000 5年
23 安徽海中环保 南阳卧龙海中环保科技有限责任公司 河南 70% 0% 2,000 5年
24 芜湖海螺环保 榆林海螺环保科技有限责任公司 陕西 92% 14% 3,000 5年
25 芜湖海螺环保 舟山海创环保科技有限责任公司 浙江 70% 13% 8,000 10年
小计 192,487
二、为资产负债率等于或超过70%的附属公司提供担保
（一）按持股比例提供担保
26 本公司 邵阳市云峰新能源科技有限公司 湖南 65% 79% 56,290 5年
27 本公司 湖南省云峰水泥有限公司 湖南 65% 86% 77,675 5年
28 安徽海中环保 登封海中环保科技有限责任公司 河南 100% 86% 1,000 5年
29 安徽海中环保 济源海中环保科技有限责任公司 河南 100% 90% 1,000 5年
30 安徽海中环保 洛阳海中环保科技有限责任公司 河南 100% 95% 5,200 10年
31 安徽海中环保 崇左海中环保科技有限责任公司 广西 100% 79% 3,600 10年
32 安徽海中环保 桂林海中环保科技有限责任公司 广西 100% 89% 1,000 5年
33 海螺环保集团 芜湖海螺环保科技有限责任公司 安徽 100% 76% 30,000 5年
34 海螺环保集团 铜川海螺尧柏环保科技有限责任公司 陕西 60% 74% 1,800 10年
35 芜湖海螺环保 文山海螺环保科技有限责任公司 云南 100% 77% 3,300 10年
36 芜湖海螺环保 宿州海创环保科技有限责任公司 安徽 100% 79% 3,000 5年
37 北京海环 安徽海环环保科技有限责任公司 安徽 100% 77% 3,000 5年
（二）全额提供担保，需被担保方及/或对方股东提供反担保
38 本公司 封开海螺交投绿色建材有限公司 广东 68% 100% 800,000 10年
39 本公司 印尼海螺水泥有限公司 印尼 75% 129% 130,000 5年
40 本公司 南加海螺水泥有限公司 印尼 71% 73% 10,000 5年
41 本公司 缅甸海螺（曼德勒）水泥有限公司 缅甸 55% 96% 80,000 5年
42 海螺环保集团 滨州海创环保科技有限责任公司 山东 70% 86% 2,000 5年
43 海螺环保集团 庆阳海螺环保科技有限责任公司 甘肃 80% 85% 2,000 10年
44 海螺环保集团 锦州金利源环保科技有限公司 辽宁 80% 75% 12,000 10年
36
45 芜湖海螺环保 呼伦贝尔市海蒙科技发展有限责任公司 内蒙古 65% 78% 5,500 10年
46 芜湖海螺环保 阿荣旗海蒙科技发展有限责任公司 内蒙古 65% 73% 7,000 10年
小计 1,235,365
三、按持股比例担保的合营公司
47 本公司 国投印尼巴布亚水泥有限公司 印尼 49% 137% 73,500 5年
48 安徽海中环保 云浮光嘉海中环保科技有限公司 广东 40% 6% 4,000 10年
小计 77,500
总计 1,505,352
注：
1、上表中所列示的负债比例及担保方持股比例均为各公司 2023 年 12 月 31 日财务报表数据；
2、上表中所列示的担保方持股比例为担保方直接持股及通过其附属公司间接持股比例之和；
3、上述本公司及其附属公司提供全额担保的非全资附属公司，如在担保实施时，公司股权结构发
生变化，则其他股东方按照调整后的持股比例提供反担保，本公司及附属公司提供的担保须在
被担保公司或其他股东方办理具有法律效力的反担保手续后方可实施；
4、上述担保须在自获得本公司股东大会批准之日起 12 个月内实施方才有效。
提请股东大会审议
37
议案七、关于附属公司安徽海螺环保集团有限公司注册发行中期
票据的议案
为满足经营发展需要，优化债务结构，本公司附属公司安徽海螺环保
集团有限公司(以下简称“海螺环保集团”)拟向中国银行间市场交易商协
会申请注册发行不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）中期票据，具体如下：
一、本次发行方案
（一）发行主体
安徽海螺环保集团有限公司
（二）发行规模
本次中期票据申请注册总额度为不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元），
最终的发行额度将以中国银行间市场交易商协会注册通知书中载明的额
度为准。
（三）发行时间
将根据市场环境和实际资金需求在注册有效期内择机一次或分期发
行。
（四）发行利率
根据实际发行时银行间债券市场情况，以簿记建档的最终结果为准。
（五）发行期限
本次发行的中期票据期限不超过 5 年（含 5 年），具体发行的期限将
根据海螺环保集团的资金需求及市场情况确定。
（六）发行对象
中国银行间债券市场合格机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除
38
外）。
（七）募集资金用途
募集资金主要用于补充流动资金、偿还有息债务和项目建设等符合国
家法律法规规定的用途。
（八）决议有效期
自本公司股东大会审议通过之日起至发行中期票据的注册及存续有
效期内持续有效。
二、本次发行中期票据的授权事宜
为更好地把握中期票据的发行时机，提高融资效率，公司董事会提请
股东大会授权董事会，并由董事会依法授权海螺环保集团，在法律法规、
规范性文件以及本公司章程规定的范围内及决议有效期内全权处理与本
次中期票据发行有关的事宜，包括但不限于：
（一）决定本次中期票据的发行时机，制定发行中期票据的具体方案
以及修订、调整发行中期票据的具体发行条款，包括但不限于发行期限、
发行时间、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行方案有关
的一切事宜；
（二）聘请为本次中期票据发行提供服务的主承销商及其他有关中介
机构；
（三）负责修订、签署与本次发行中期票据有关的一切必要文件；
（四）办理与本次注册发行中期票据有关的各项手续，包括但不限于
注册登记手续、发行及交易流通等事项的有关手续；
（五）在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规及本
公司章程规定必须由本公司股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意
见对本次发行中期票据的具体方案、发行条款等相关事项进行修订、调整；
39
（六）办理与本次发行中期票据有关的其它事项。
本次授权有效期限自本公司股东大会审议通过之日起至上述授权事
项办理完毕之日止。
本议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议
40
议案八、关于修订《公司章程》的议案
为进一步提升公司规范运作水平，提升公司治理水平，根据中国证券
监督管理委员会最新颁布的《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管
理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》
以及香港联合交易所有限公司《证券上市规则》等有关规定，拟对《公司
章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
1 第一条 第一条
本公司系依照《中华人民共和国公司 本公司系依照《中华人民共和国公司
法》(简称《公司法》)、《国务院关于 法》（简称《公司法》）、《国务院关
股份有限公司境外募集股份及上市的 于股份有限公司境外募集股份及上市
特别规定》(简称《特别规定》)和中华 的特别规定》(简称《特别规定》)和中
人民共和国（中国）其它有关法律、行 华人民共和国（中国）其它有关法律、
政法规成立的股份有限公司。 行政法规成立的股份有限公司。
…… ……
2 第七条 第七条
本章程主要根据《公司法》、国务院证 本章程主要根据《公司法》、国务院证
券委员会及国家体改委在一九九四年 券委员会及国家体改委在一九九四年
八月二十七日所发布的《到境外上市公 八月二十七日所发布的《到境外上市
司章程必备条款》(证委发(1994) 21 号 公司章程必备条款》(证委发(1994) 21
文) (“必备条款”)和中国证券监督管理 号文) (“必备条款”)和中国证券监督
委员会（“中国证监会”）海外上市部 管理委员会（“中国证监会”）海外上
和国家体改委生产体制司在一九九五 市部和国家体改委生产体制司在一九
年四月三日所发布的《关于到香港上市 九五年四月三日所发布的《关于到香港
公司对公司章程作补充修改的意见函》 上市公司对公司章程作补充修改的意
(证监海函[1995]1 号文)、国务院于二零 见函》(证监海函[1995]1 号文)、国务
一九年十月二十二日发布的《国务院关 院于二零一九年十月二十二日发布的
于调整适用在境外上市公司召开股东 《国务院关于调整适用在境外上市公
大会通知期限等事项规定的批复》（国 司召开股东大会通知期限等事项规定
41
序号 修订前 修订后
函〔2019〕97 号）、中国证监会在二零 的批复》（国函〔2019〕97 号）、中
二二年一月五日所发布的《上市公司章 国证监会在二零二三年十二月十五日
程指引（2022 年修订）》（中国证券监 所发布的《上市公司章程指引（2023
督管理委员会公告[2022]2 号）和《中 年修订）》（中国证券监督管理委员会
国共产党章程》的内容而制定。本章程 公告[2023]62 号）、中国证监会在二零
涉及必备条款内容的修改须按第二百 二三年二月十七日发布的《境内企业
零三条之规定处理。 境外发行证券和上市管理试行办法》
（证监会公告[2023]43 号）和《中国共
产党章程》的内容而制定。本章程涉及
必备条款内容的修改须按第二百零三
条之规定处理。
3 第四十四条 第四十四条
…… ……
境外上市外资股股东名册的正、副本的 境外上市外资股股东名册的正、副本的
记载不一致时, 以正本为准。 记载不一致时, 以正本为准。
境外上市外资股股东名册必须可供股
东查阅。
4 第五十六条 第五十六条
公司普通股股东享有下列权利: 公司普通股股东享有下列权利:
…… ……
（八）法律、行政法规及本章程所赋予 （八）法律、行政法规、上市规则及本
的其它权利。 章程所赋予的其它权利。
5 第五十七条 第五十七条
公司普通股股东承担下列义务: 公司普通股股东承担下列义务:
…… ……
（五）法律、行政法规及本章程规定应 （五）法律、行政法规、上市规则及本
当承担的其它义务。 章程规定应当承担的其它义务。
…… ……
6 第六十三条 第六十三条
股东大会分为股东大会年会和临时股 股东大会分为股东周年大会年会和临
42
序号 修订前 修订后
东大会。股东大会由董事会召集。股东 时股东大会。股东大会由董事会召集。
大会年会每年召开一次，并应于每一会 股东周年大会年会每年召开一次，并应
计年度完结之后的六个月之内举行。 于每一会计年度完结之后的六个月之
内举行。
……
……
7 第六十四条 第六十四条
(一) 公司召开周年股东大会，应当于会 (一) 公司召开周年股东周年大会，应
议召开前至少足二十个工作日或二十 当于会议召开前至少足二十个工作日
一日（以适用法律法规或上市规则规定 或二十一日（以适用法律法规或上市规
或适用的较长时间者为准）发出书面通 则规定或适用的较长时间者为准）发出
知，将会议拟审议的事项以及会议日期 书面通知，将会议拟审议的事项以及会
及地点告知所有在册股东。公司召开临 议日期及地点告知所有在册股东。公司
时股东大会，应当于会议召开前至少足 召开临时股东大会，应当于会议召开前
十个工作日或十五日（以适用法律法规 至少足十个工作日或十五日（以适用法
或上市规则规定或适用的较长时间者 律法规或上市规则规定或适用的较长
为准）发出书面通知，将会议拟审议的 时间者为准）发出书面通知，将会议拟
事项以及会议日期及地点告知所有在 审议的事项以及会议日期及地点告知
册股东。 所有在册股东。
…… ……
（三）就本条发出的通知，其发出日为 （三）就本条发出的通知，其发出日为
公司或公司委聘的股份登记处把有关 公司或公司委聘的股份登记处把有关
通知送达邮务机关投邮之日(不应包括 通知送达邮务机关投邮之日(不应包括
发出通知日)或按照本章程第六十八条 发出通知日)或按照本章程第六十八条
约定的公告之日，而非第二百零五条所 约定的公告的日期或以电子方式发送
述股东被视为收到有关通知之日。 或在本公司网站及香港联交所网站刊
登之日期，而非第二百零五条所述股东
被视为收到有关通知之日。
8 第六十七 A 条 第六十七 A 条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中将充分披露董事、 的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下 监事候选人的详细资料，至少包括以下
内容: 内容:
43
序号 修订前 修订后
…… ……
(四)是否受过中国证监会及其他有关部 (四)是否受过中国证监会及其他有关
门的处罚和证券交易所惩戒。 部门的处罚和证券交易所惩戒；
…… (五)适用上市规则规定必须披露之事
项。
……
9 第六十八条 第六十八条
股东大会通知应当向股东(不论在股东 在符合适用法律法规及上市规则的前
大会上是否有表决权)以专人送出或以 提下，股东大会通知应当向股东(不论
邮资已付的邮件送出，受件人地址以股 在股东大会上是否有表决权)以专人送
东名册登记的地址为准。 出、以邮资已付的邮件寄送、以电子形
式送出、及/或在本公司网站及香港联
……
交所网站刊登，收件人通讯地址以股东
前述所称公告，就周年股东大会应当于 名册登记的地址或股东向公司提供的
召开前至少足二十个工作日或二十一 电子通讯方式为准。
日（以适用法律法规或上市规则规定或
……
适用的较长时间者为准），就临时股东
大会应当于召开前至少足十个工作日 前述所称公告，就周年股东周年大会应
或十五日（以适用法律法规或上市规则 当于召开前至少足二十个工作日或二
规定或适用的较长者为准），在国务院 十一日（以适用法律法规或上市规则规
证券主管机构指定的一家或多家报刊 定或适用的较长时间者为准），就临时
上刊登；一经公告，视为所有内资股股 股东大会应当于召开前至少足十个工
东已收到有关股东大会的通知。 作日或十五日（以适用法律法规或上市
规则规定或适用的较长者为准），在国
务院证券主管机构指定的一家或多家
报刊上刊登；一经公告，视为所有内资
股股东已收到有关股东大会的通知。
10 第八十六条 第八十六条
在年度股东大会上，董事会、监事会应 在年度股东周年大会上，董事会、监事
当就其过去一年的工作向股东大会作 会应当就其过去一年的工作向股东周
出报告。每名独立董事也应作出述职报 年大会作出报告。每名独立董事也应作
44
序号 修订前 修订后
告。 出述职报告。
…… ……
11 第九十二条 第九十二条
…… ……
（一）在公司按本章程第三十四条的规 （一）在公司按本章程第三十四条的规
定向全体股东按照相同比例发出购回 定向全体股东按照相同比例发出购回
要约或者在证券交易所通过公开交易 要约或者在证券交易所通过公开交易
方式购回自己股份的情况下，“有利害 方式购回自己股份的情况下，“有利害
关系的股东” 是指本章程第五十九条 关系的股东” 是指本章程第五十八 C
所定义的控股股东； 条所定义的控股股东；
…… ……
12 第一百零五条 第一百零五条
(一)董事会开会的时间和地址如已由董 (一)董事会开会的时间和地址如已由
事会事先规定，其召开无须给予通知。 董事会事先规定，其召开无须给予通
如果董事会未事先决定董事会会议举 知。如果董事会未事先决定董事会会议
行的时间和地点，董事长应责成公司秘 举行的时间和地点，董事长应责成公司
书在该会议举行的不少于十天、不多于 秘书在该会议举行的不少于十天、不多
三十天前，将董事会会议举行的时间和 于三十天前，将董事会会议举行的时间
地点用电传、电报、传真、特快专递、 和地点用电传、电报、电邮、其他电子
挂号邮寄或经专人送递通知全体董事、 方式、传真、特快专递、挂号邮寄或经
总经理和监事出席。 专人送递通知全体董事、总经理和监事
出席。
(二)遇有紧急事项需召开临时董事会会
议时，董事长应责成公司秘书在临时董 (二)遇有紧急事项需召开临时董事会
事会会议举行的不少于二天、不多于十 会议时，董事长应责成公司秘书在临时
天前，将临时董事会举行的时间、地点 董事会会议举行的不少于二天、不多于
和方式，用电传、电报、传真或经专人 十天前，将临时董事会举行的时间、地
通知全体董事、总经理和监事会出席。 点和方式，用电传、电报、电邮、其他
电子方式、传真或经专人通知全体董
……
事、总经理和监事会出席。
45
序号 修订前 修订后
……
13 第一百一十三 A 条 第一百一十三 A 条
公司董事会成员中应当有三分之一以 公司董事会成员中应包括至少三名独
上独立董事，其中至少有一名会计专业 立董事，且董事会成员中独立董事至
人士。独立董事应当忠实履行职务，维 少应占三分之一，至少须有一名独立
护公司利益，尤其要关注社会公众股股 董事通常居于香港，及至少有一名会计
东的合法权益不受损害。 专业人士。独立董事应当忠实、勤勉和
认真履行职务，在董事会中发挥参与
独立董事应当独立履行职责，不受公司
决策、监督制衡、专业咨询作用，维
主要股东、实际控制人或者与公司及其
护公司整体利益，保护股东（特别是
主要股东、实际控制人存在利害关系的
中小股东）的合法权益。
单位或个人的影响。
独立董事应当独立履行职责，不受公司
及其主要股东、实际控制人或者其他与
公司及其主要股东、实际控制人存在
利害关系的单位或个人的影响。
14 第一百一十三 B 条 第一百一十三 B 条
公司董事会、监事会、单独或者合并持 公司董事会、监事会、单独或者合计持
有公司已发行股份 1%以上的股东可以 有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选 提出独立董事候选人，并经股东大会选
举决定。 举决定。依法设立的投资者保护机构
可以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与
其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人。
独立董事的提名人在提名前应当征得
被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细
46
序号 修订前 修订后
的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独
立性和担任独立董事的其他条件发表
意见。被提名人应当就其符合独立性
和担任独立董事的其他条件作出公开
声明。
公司董事会辖下的薪酬及提名委员会
应当对被提名人任职资格进行审查，
并形成明确的审查意见。
15 第一百一十三 C 条 第一百一十三 C 条
公司重大关联交易、聘用或解聘会计师 下列事项应当经公司全体独立董事过
事务所，应由二分之一以上独立董事同 半数同意后，提交董事会审议：
意后，方可提交董事会讨论。独立董事
（一）根据上市规则需予以披露的关
向董事会提请召开临时股东大会、提议
连／关联交易；
召开董事会会议和在股东大会召开前
公开向股东征集投票权，应由二分之一 （二）公司及相关方变更或者豁免承
以上独立董事同意。经全体独立董事同 诺的方案；
意，独立董事可独立聘请外部审计机构 （三）董事会针对公司被收购所作出
和咨询机构，对公司的具体事项进行审 的决策及采取的措施；
计和咨询，相关费用由公司承担。
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定、上市规则和本章程规定的其他
事项。
16 新增此条款 第一百一十三 D 条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大
会；
47
序号 修订前 修订后
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者股东（特
别是中小股东）权益的事项发表独立
意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、上市规则和本章程规定的其他
职权。
独立董事行使本条第一款第一项至第
三项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使本条第一款第一项至第
六项职权的，公司应当及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司应当披
露具体情况和理由。
17 第一百一十三 D 条 第一百一十三 E 条
独立董事应当按时出席董事会会议，了 独立董事应当亲自出席董事会会议。因
解公司的生产经营和运作情况，主动调 故不能亲自出席会议的，独立董事应
查、获取做出决策所需要的情况和资 当事先审阅会议材料，形成明确的意
料。独立董事应当向公司年度股东大会 见，并书面委托其他独立董事代为出
提交全体独立董事年度报告书，对其履 席。独立董事应当向公司年度股东周年
行职责的情况进行说明。 大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。
18 第一百一十三 E 条 第一百一十三 F 条
公司应当建立独立董事工作制度，董事 公司应当建立独立董事工作制度，董事
会秘书应当积极配合独立董事履行职 会秘书应当积极配合独立董事履行职
责。公司应保证独立董事享有与其他董 责。公司应当定期或不定期召开全部
事同等的知情权，及时向独立董事提供 由独立董事参加的会议，按照法律、
48
序号 修订前 修订后
相关材料和信息，定期通报公司运营情 行政法规、中国证监会规定、公司内
况，必要时可组织独立董事实地考察。 部制度规定审议相关事项。公司应当
保证独立董事享有与其他董事同等的
知情权，及时向独立董事提供相关材
料和信息。为保证独立董事有效行使
职权，公司应当向独立董事定期通报
公司运营情况，提供资料，组织或配合
独立董事开展实地考察等工作。
19 第一百一十三 F 条 第一百一十三 G 条
独立董事每届任期与公司其他董事相 独立董事每届任期与公司其他董事任
同，任期届满，可连选连任，但是连任 期相同，任期届满，可以连选连任，但
时间不得超过六年。独立董事任期届满 是连任时间不得超过六年。独立董事任
前，无正当理由不得被免职。提前免职 期届满前，公司可以依照法定程序解
的，公司应将其作为特别披露事项予以 除其职务。提前解除独立董事职务的，
披露。 公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予
以披露。
20 第一百一十三 G 条 第一百一十三 H 条
独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞 独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为 职报告，对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的 有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。 情况进行说明。公司应当对独立董事辞
职的原因、其与董事会是否有不同意
独立董事辞职导致独立董事成员或董
见的任何资料及关注事项予以披露。
事会成员低于法定或公司章程规定最
低人数的，在改选的独立董事就任前， 独立董事辞职将导致董事会或其专门
独立董事仍应当按照法律、行政法规及 委员会中独立董事所占比例或构成不
本章程的规定，履行职务。董事会应当 符合独立董事工作制度、上市规则或
在两个月内召开股东大会改选独立董 者本章程的规定，或者独立董事中欠
事，逾期不召开股东大会的，独立董事 缺会计专业人士的，拟辞任的独立董
可以不再履行职务。 事应当继续履行职责至新任独立董事
49
序号 修订前 修订后
产生之日。 公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。
21 第一百三十八条 第一百三十八条
公司董事、监事、总经理和其它高级管 公司董事、监事、总经理和其它高级管
理人员因违反某项具体义务所负的责 理人员因违反某项具体义务所负的责
任，可由股东大会在知情的情况下解 任，可由股东大会在知情的情况下解
除，但本章程第五十八条所规定的情形 除，但本章程第五十八 B 条所规定的
除外。 情形除外。
22 第一百四十八条 第一百四十八条
…… ……
(二)任何人提出收购要约，旨在使要约 (二)任何人提出收购要约，旨在使要约
人成为控股股东。控股股东的定义与本 人成为控股股东。控股股东的定义与本
章程第五十九条中的定义相同。 章程第五十八 C 条中的定义相同。
…… ……
23 第一百五十三条 第一百五十三条
公司董事会应当在每次股东年会上， 公司董事会应当在每次股东周年大会
向股东呈交有关法律、行政法规、地方 上，向股东呈交有关法律、行政法规、
政府及主管部门颁布的规范性文件所 地方政府及主管部门颁布的规范性文
规定由公司准备的财务报告。 件所规定由公司准备的财务报告。
24 第一百五十四条 第一百五十四条
公司的财务报告须在召开股东年会的 公司的财务报告须在召开股东周年大
二十日以前置备于公司, 供股东查阅。 会的二十日以前置备于公司, 供股东
公司的每个股东都有权得到本章中所 查阅。公司的每个股东都有权得到本条
提及的财务报告。 中所提及的财务报告。
公司至少应当在股东大会召开前二十 在符合适用法律法规及上市规则的前
一日，将前述财务报告及董事会报告之 提下，公司至少应当在股东周年大会召
印复本连同资产负债表及损益账或收 开前二十一日，将前述财务报告及董事
支帐以邮资已付的邮件寄给每个境外 会报告之印复本连同资产负债表及损
50
序号 修订前 修订后
上市外资股股东，受件人地址以股东名 益账或收支账，以邮资已付的邮件寄
册登记的地址为准。 送、以电子形式送出、及/或在本公司
网站及香港联交所网站刊登的形式发
送给每个境外上市外资股股东。如公司
以邮资方式寄送或以电子方式送出该
等报告及报表，收件人地址分别以股东
名册登记的地址或股东向公司提供的
电子通讯方式为准。
25 第一百六十八条 第一百六十八条
公司股东大会对利润分配方案作出决 公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东大会召开后 议后，或公司董事会根据股东周年大会
2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 审议通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后，须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发
事项。
26 第一百六十九条 第一百六十九条
公司可以现金或股票的形式(或同时采 公司可以现金或股票的形式(或同时采
取两种形式)分配股利。 取两种形式)分配股利或法律允许的其
他方式进行利润分配，并优先采用现
……
金分红方式进行利润分配。
……
27 第一百七十七条 第一百七十七条
如果会计师事务所职位出现空缺，董事 公司聘用会计师事务所必须由股东大
会在股东大会召开前，可以委任会计师 会决定，董事会不得在股东大会决定
事务所填补该空缺。但在空缺持续期 前委任会计师事务所。
间，公司如有其它在任的会计师事务
所，该等会计师事务所仍可行事。
28 第一百八十一条 第一百八十一条
(一)公司解聘或者不再续聘会计师事务 (一)公司解聘或者不再续聘会计师事
所时，应当事先通知会计师事务所，会 务所时，应当提前 30 天事先通知会计
计师事务所有权向股东大会陈述意见。 师事务所，会计师事务所有权向股东大
51
序号 修订前 修订后
会计师事务所提出辞聘，应当向股东大 会陈述意见。会计师事务所提出辞聘，
会说明公司有无不当情事。 应当向股东大会说明公司有无不当情
事。
……
……
（三）公司收到本条(二)款所指书面通
知的 14 日内，应当将该通知复印件送 （三）公司收到本条(二)款所指书面通
出给有关主管机关。如果通知载有第一 知的 14 日内，应当将该通知复印件送
百八十条（二）款提及的陈述，公司应 出给有关主管机关。如果通知载有第一
当将该陈述的副本备置于公司，供股东 百八十条（二）款提及的陈述，公司应
查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资 当将该陈述的副本备置于公司，供股东
已付的邮件寄给每个境外上市外资股 查阅。在符合适用法律法规及上市规
股东，受件人地址以股东的名册登记的 则的前提下，公司还应将前述陈述副本
地址为准。 以邮资已付的邮件寄送、以电子形式送
出、及/或在本公司网站及香港联交所
……
网站刊登的形式发送给每个境外上市
外资股股东。如公司以邮资方式寄送
或以电子方式送出该陈述，收件人地
址分别以股东的名册登记的地址或股
东向公司提供的电子通讯方式为准。
……
29 第一百八十七条 第一百八十七条
…… ……
对在香港上市的境外上市外资股股东， 对在香港上市的境外上市外资股股东，
前述文件还应当以邮递方式送达。 前述文件还应当以邮递方式或其他符
合适用法律法规及上市规则的形式送
达。
30 第一百九十一条 第一百九十一条
公司有下列情形之一时, 应当解散并依 公司有下列情形之一时, 应当解散并
法进行清算: 依法进行清算:
…… ……
(四) 公司违反法律、行政法规被依法责 (四) 公司违反法律、行政法规被依法
52
序号 修订前 修订后
令关闭。 责令关闭；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有
公司全部股东表决权百分之十以上的
股东，可以请求人民法院解散公司。
31 第一百九十二条 第一百九十二条
公司因前条(一)项规定解散的，应当在 公司因前条(一)、(三)、(四)或（五）项
十五天之内成立清算组，并由股东大会 规定解散的，应当在十五天之内成立清
以普通决议的方式确定其人选。 算组，开始清算。清算组由董事或者
股东大会确定的人员组成。逾期不成
公司因前条(三)项规定解散的，由人民
立清算组进行清算的，债权人可以申
法院依照有关法律的规定，组织股东、
请人民法院指定有关人员组成清算组
有关机关及有关专业人员成立清算组，
进行清算。
进行清算。
公司因前条(四)项规定解散的，由有关
主管机关组织股东、有关机关及有关专
业人员成立清算组，进行清算。
32 第二百零二条 第二百零二条
公司根据法律、行政法规及本章程的规 公司应根据法律、行政法规、上市规则
定修改本章程。 及本章程的规定修改本章程，包括但不
限于下列情形：
（一）《公司法》、有关法律、行政
法规或上市规则修改后，本章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规、
上市规则的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章
程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
53
序号 修订前 修订后
33 第二百零三条 第二百零三条
本章程的修改，涉及必备条款内容的， 股东大会决议通过的本章程修改事项
经国务院授权的公司审批部门和国务 应经主管机关审批的，须报主管机关
院证券委员会批准后生效；涉及公司登 批准；涉及公司登记事项的，须依法办
记事项的，须依法办理变更登记。 理变更登记。
董事会依照股东大会修改章程的决议
和有关主管机关的审批意见修改本章
程。
本章程修改事项属于法律、法规、上
市规则要求披露的信息，按规定予以
公告。
34 第二百零四条 第二百零四条
(一)除非本章程另有规定，公司发给在 (一)除非本章程另有规定，并在符合适
香港上市的境外上市外资股股东的通 用法律法规及上市规则的前提下，公
知、资料或书面陈述，须按每一境外上 司发给在香港上市的境外上市外资股
市外资股股东注册地址以专人送达，或 股东的公告、通知、资料、书面陈述或
以邮资已付的邮递方式寄发。 其他公司通讯，须以专人送达、以电子
形式发送、以在本公司网站及香港联
(二)对任何没有提供登记地址的股东，
交所网站刊登的形式发送、及/或以邮
只要公司在公司的法定地址把有关通
资已付的邮递方式发送。
知陈示及保留满 24 小时，该等股东应
被视为已收到有关通知。 (二)就发送本条第(一)项所述公告、通
知、资料、书面陈述或其他公司通讯
……
而言，如以专人送达，或以邮资已付
(四)本章程所述“公告”，除文义另有 的邮递方式寄发，收件人地址以股东
所指外，是指在中国及境外上市的证券 的名册登记的地址为准；对任何没有提
交易所所在地的报章上刊登公告， 有 供登记地址的股东，只要公司在公司的
关报章应是当地法律、法规、规则或有 法定地址把有关公告、通知、资料、书
关证券管理机构指定或建议的。 面陈述或其他公司通讯陈示及保留满
24 小时，该等股东应被视为已收到有
关文件；如以电子方式向股东发送，
54
序号 修订前 修订后
以股东向公司提供的电子通讯方式为
准。
……
(四)本章程所述“公告”， 除文义另
有所指外，是指在中国及境外上市的证
券交易所所在地的报章上或公司按适
用法律法规、上市规则须于证券交易
所网站或符合中国证监会规定条件的
媒体刊登的公告，有关报章应是当地法
律、法规、规则或有关证券管理机构指
定或建议的。
35 第二百零五条 第二百零五条
通知以邮递方式送交时，应在载有该通 就发送本章程第二百零四条第(一)项
知的信封上清楚地写明地址并以邮资 所述公告、通知、资料、书面陈述或
已付方式投邮寄出；除本章程有关条款 其他公司通讯而言，如以专人送达，
另有明文规定者外，当该通知寄出五天 应 在 送 达 该 股 东 于 名 册 登 记 的 地 址
后，股东应被视为已收到有关通知。 时，股东应被视为已收到有关文件。
如以邮递方式送交时，应在载有该文件
的信封上清楚地写明该股东于名册登
记的地址并以邮资已付方式投邮寄出；
除本章程有关条款另有明文规定者外，
当该文件寄出五天后，股东应被视为已
收到有关文件。如以电子形式发送，
应在该文件发出当日, 股东应被视为
已收到有关文件。如在本公司网站及
香港联交所网站刊登，应在该文件在
相关网站刊登当日，股东应被视为已
收到有关文件。
36 第二百零九条 第二百零九条
下列名词和词语在本章程内具有如下 下列名词和词语在本章程内具有如下
意义，文义另有所指者除外： 意义，文义另有所指者除外：
55
序号 修订前 修订后
…… ……
「国家」、「中国」 中华人民共和 「国家」、「中国」 中华人民共和
国 国
「监事」 公司的监事 「证券交易所」 公司股份上市的
证券交易所
……
「监事」 公司的监事
「临时股东大会」 包括除周年股东
大会以外的其他股东大会 ……
…… 「临时股东大会」 包括除周年股东周
年大会以外的其他股东大会
……
本议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议
56
议案九、关于授权董事会决定配售境外上市外资股的议案
(a) 在下文(c)及(d)段所述的前提下，及符合香港联合交易所有限公司
（“联交所”）《证券上市规则》（“《上市规则》”）及中国《公司法》
和其它适用法律、法规（及其不时修订者）的规定下，2023 年度股东大会
无条件地授权董事会于「有关期间」（定义见下文）内一次或多次，并按
董事会确定的条件和条款，行使本公司所有分配及发行普通股股份（“新
股”）的权力；在董事会行使其分配及发行股份的权力时，董事会的权力
包括（但不限于）：
(i) 决定将配发股份的类别及数额；
(ii) 决定新股发行价格；
(iii) 决定新股发行的起、止日期；
(iv) 决定向原有股东发行新股（如适用者）的类别及数目；
(v) 作出或授予为行使此等权力而需要的要约、协议及选择权；及
(vi) 若因外国法律或规则的禁止或要求、或董事会认为恰当的其它理由时，
在邀请认购或发行股份予本公司的股东时，排除于中华人民共和国或香港
特别行政区以外居住的股东；
(b) 本公司董事会在上述(a)段下所获授予的权力，包括董事会于「有关期
间」内作出或授予要约、协议及选择权，而所涉及的股份可能须于「有关
期间」届满后才实际分配及发行；
(c) 本公司董事会依据上述(a)段的授权配发或有条件或无条件同意配发
（不论其为依据期权或其它安排作出配发）之境外上市外资股数目（不包
括任何按照中国《公司法》及公司章程把公积金转为资本的安排而配发之
股份），不得超过本议案获通过当天本公司已发行的境外上市外资股数目
57
的百分之二十(20%)。
(d) 本公司董事会在行使上述(a)段的权力时必须(i)遵守中国《公司法》及
其它适用法律、法规及联交所《上市规则》（及其不时修订者）及(ii)获得
中国证监会及中国有关机关批准方可；
(e) 就本议案而言：「有关期间」指由本议案通过当天起至下列两者较早
者为止的期间：
(i) 本公司下次年度股东大会结束时；或
(ii) 本公司于股东大会上以特别决议方式，通过撤销或更改本决议所授予
的权力时；
(f) 董事会在获得有关机关批准及按中国《公司法》及其它适用法律、法
规行使上述(a)段的权力时，把本公司的注册资本增加，其增加金额应等于
(a)段所述权力获行使而配发的有关股份的相应金额，但本公司注册资本不
得超过本公司于本议案通过日期的注册资本的百分之一百二十（120%）；
(g) 在联交所上市委员会批准本公司拟发行的本公司股本中的 H 股上市
及买卖、和中国证监会批准股份发行的前提下，授权董事会就本公司章程
第二十三条、第二十四条和第二十七条进行董事会认为适当所需的修订，
以反映由于行使(a)段权力分配和发行新股而致本公司股本结构的变动。
本议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议
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议案十、关于授权董事会决定回购境外上市外资股的议案
(a) 在下文(b)及(c)段所述的前提下，及符合香港联合交易所有限公司（“联
交所”）《证券上市规则》及中华人民共和国（“中国”）《公司法》和
其它适用法律、法规（及其不时修订者）的规定下，2023 股东周年大会一
般及无条件地授予董事会于「有关期间」（定义见下文）内一次或多次，
并按董事会确定的条件和条款，行使本公司权力在联交所购回本公司已发
行之境外上市外资股（“H 股”）；
(b) 于有关期间在上文(a)段所述批准的规限下，董事会获授权购回的 H
股数目不超过于本决议案在股东周年大会及类别股东会议上通过之日本
公司已发行之 H 股总数目之百分之十(10%)；
(c) 上文(a)段的批准须受下列条件所规限，方可作实；
(i) 于股东周年大会及类别股东会议上分别通过特别决议案批准本决议案
所载的购回授权；及
(ii) 本公司已取得中国法律规则及有关监管机构的批准（如适用）。
倘上述条件(i)及(ii)未能达成，董事会将不会行使本决议案所载的购回授
权；
(d) 就本议案而言：「有关期间」指由本议案通过当天起至下列较早者为
止的期间：
(i) 本公司下次股东周年大会结束时；
(ii) 本公司于股东大会上以特别决议方式，通过撤销或修改本决议所授予
的权力时；或
(iii) 本议案获股东周年大会通过之日起计 12 个月届满之日。
(e) 在已取得中国法律规则及有关监管机构的批准（如适用）的前提下，
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于本公司按上文(a)段所述购回 H 股后，授权董事会就本公司章程进行其认
为适当所需的修订，以反映由于行使(a)段权力购回 H 股而致本公司股本结
构的变动。
本议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议
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安徽海螺水泥股份有限公司
（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
二〇二三年度独立非执行董事述职报告
（屈文洲）
作为安徽海螺水泥股份有限公司（“海螺水泥”或“公司”）的独立
非执行董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》（“上交所上市规则”）、《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》（“联交所上市规则”）、《上市公司独立董事管理办法》等法
律法规和规范性文件的规定，以及海螺水泥《公司章程》《独立董事工作
制度》等规定，切实履行独立董事忠实勤勉义务，积极为公司经营发展建
言献策，努力维护公司利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将
本人 2023 年度履行职责的具体情况报告如下：
一、独立董事基本情况
屈文洲先生，1972 年 6 月出生，毕业于厦门大学金融系，获经济学博
士学位，现任厦门大学金圆研究院院长、厦门大学中国资本市场研究中心
主任、厦门大学管理学院 MBA 教育中心主任、厦门大学管理学院财务学
系教授。2002 年 6 月经中国注册会计师协会批准获得中国注册会计师非执
业会员资格，于 2004 年 11 月经特许金融分析师协会批准获得特许金融分
析师资格，在金融经济、财务管理、资本市场等领域具有丰富的经验，历
任厦门大学管理学院 MBA 中心副教授、副主任、厦门大学管理学院财务
学系副主任、厦门大学财务与会计研究院副院长等职，曾任广东宝丽华新
能源股份有限公司（一家于深交所上市的公司，股票代码：000690）独立
董事、大唐集团控股有限公司（一家于联交所上市的公司，股票代码：2117）
61
独立董事、融信中国控股有限公司（一家于联交所上市的公司，股票代码：
3301）独立董事及福耀玻璃工业集团股份有限公司（一家于上交所和联交
所上市的公司，股票代码：600660.SH、3606.HK）。现亦担任招商局蛇口
工业区控股股份有限公司（一家于深交所上市的公司，股票代码：001979）
独立董事、中际旭创股份有限公司（一家于深交所上市的公司，股票代码：
300308）及苏文电能科技股份有限公司（一家于深交所上市的公司，股票
代码：300982）独立董事。
本人符合相关法律法规关于独立董事独立性的要求，不存在任何影响
独立性的情况。
二、2023 年度履职情况
2023 年，本人积极参加公司召开的董事会会议、股东大会会议、董事
会专门委员会会议，本着勤勉尽责的态度，认真审阅会议议案及相关资料，
积极参与各项议案讨论和表决，为董事会的科学、正确决策发挥积极作用。
1、出席会议情况
2023 年，公司共召开了 11 次董事会会议，包括 4 次现场会议和 7 次
通讯会议，本人均亲自出席；另外以签字表决的方式对有关决议事项进行
了表决，共计形成 82 份董事会决议，本人会议出席率和参与决议事项表
决率均为 100%。本人认真审议提交董事会的议案，以谨慎的态度行使表
决权，认为公司在 2023 年度召开的董事会符合法定程序，重大经营决策
事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议程序及所作决议合法有效，
本人对年度内审议的董事会议案均投了赞成票。
2023 年，公司召开了 2022 年度股东大会和 2023 年第一次临时股东大
会，本人亲自出席会议。
2023 年，公司董事会审核委员会举行了 6 次会议，本人作为审核委员
会主席均亲自出席。本人认真履行审核委员会的工作职责，参与和跟进了
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公司定期报告的编制工作，审议通过了公司 2023 年中期分别按照国际财
务报告准则和中国会计准则编制的财务报告、2023 年半年度报告、2024
年度年报审计相关服务招标方案、聘任 2024 年度会计师事务所等议案。
2023 年，公司董事会薪酬及提名委员会召开了 1 次会议，本人作为薪
酬及提名委员会委员亲自出席了会议。本人认真履行薪酬及提名委员会的
工作职责，年度内审议通过了 2022 年度公司高级管理人员酬金及 2023 年
度公司高级管理人员之薪酬考核目标，检讨并同意董事会的架构、人数和
组成，审议通过委任委员会秘书、提名两位总经理助理的议案。
2、在公司现场工作情况
2023 年，本人至公司下属的广西扶绥海螺、宁国厂培训中心进行了实
地考察，同时以视频、电话和电子邮件的形式，保持与公司经营管理层的
充分沟通，密切关注公司的生产经营和财务状况，及时获悉公司重大事项
的进展情况，关心公司的经营发展。在履职过程中，运用自身专业知识和
经验，为公司经营发展、规范运作、防范风险等提供富有建设性的意见，
对公司董事会作出正确决策起到了积极作用。
3、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2023 年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持积极沟通，就
有关财务、内部控制等问题进行有效的探讨交流，维护了审计结果的客观
公正，保证公司内控机制有效运行。
4、与中小股东的沟通交流情况
2023 年，本人通过参加公司股东大会、网上业绩说明会的方式，听取
中小股东对公司经营管理的意见和建议。日常工作过程中，密切关注投资
者对公司的评价，针对部分投资者提问及时向公司核实，切实维护全体股
东特别是中小股东的利益。
5、公司配合独立董事履职情况
63
在年度履职过程中，公司董事会秘书和董事会秘书室负责做好相关会
议的组织工作并及时提供完整、详尽的文字资料，定期通报公司生产经营
情况，组织并配合本人开展实地考察等工作，为本人的履职提供了积极的
支持和配合，公司不存在任何妨碍独立董事履职的情形。
三、年度履职重点关注事项
1、关联交易情况
2023 年公司发生的重大关联交易事项具体包括：（1）与安徽海螺材
料科技股份有限公司采购助磨剂发生的关联交易；（2）与安徽海螺制剂
工程技术有限公司采购燃烧促进剂发生的关联交易；（3）与安徽海慧供
应链科技有限公司之间就接受其为本公司产品提供供应链物流运输服务
发生的关联交易；（4）与安徽海螺信息技术工程有限责任公司（“信息
工程公司”）之间就接受其智能化、信息化项目设备供货与软件设计服务、
系统运维服务，以及生产过程控制及质量管理系统设计与技术服务发生的
关联交易；（5）与安徽海螺建材设计研究院有限责任公司之间就接受其
为本公司提供工程项目设计与技术服务、预热器设备设计及供货服务和
SCR 脱硝技改服务发生的关联交易；（6）收购安徽海螺集团有限责任公
司持有的信息工程公司 100%股权发生的关联交易；（7）与安徽海螺资本
管理有限公司共同对外投资，参与设立工业互联网母基金和创新发展投资
基金而发生的关联交易。
公司按照相关规定，就上述关联交易履行了信息披露义务。本人认为：
上述关联交易的决策程序符合《公司法》、上交所上市规则、联交所上市
规则等法律法规以及《公司章程》的规定；上述关联交易的合同由交易各
方在平等互利的基础上，按照一般商业条款，依据等价有偿的原则订立，
关联交易价格及支付方式的确定，遵循了国家的有关规定，符合关联交易
规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公
司和股东利益的行为，对交易双方都是有益的。
64
2、对外担保及资金占用情况
公司严格按照上交所上市规则、联交所上市规则、中国证监会关于对
外担保的相关规定以及《公司章程》的有关要求，规范公司对外担保行为，
控制对外担保风险。2023 年，公司对外担保均系为公司附属公司及合营公
司向银行贷款提供的担保，所有担保均经公司董事会及股东大会审议批
准。截至 2023 年 12 月 31 日，公司对外担保（包括对子公司及合营公司
的担保）的余额为人民币 136,101 万元、美元 30,559 万元，折合人民币合
计为 352,774 万元，下属子公司为合并报表范围内子公司担保余额为人民
币 343,337 万元，担保总额合计为 696,111 万元，占公司期末净资产的比例
为 3.76%，担保总额未超过最近一期经审计净资产的 50%。公司不曾为控
股股东、实际控制人以及任何非法人单位或个人提供担保。本人认为公司
对外担保的决策程序符合相关法律、行政法规以及《公司章程》的规定，
信息披露充分完整。
2023 年，公司控股股东及其关联方未发生非经营性占用公司资金的情
况。
3、聘任高级管理人员及高级管理人员薪酬情况
2023 年，为满足公司经营发展需要，董事会聘任李鑫先生、许越女士
为公司总经理助理。本人认为目前公司管理层团队的教育背景、工作经历、
专业能力均符合任职要求，具备丰富的专业知识和工作经验，能够胜任相
关管理工作。
本人对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真审核，认为公司 2023
年度高级管理人员薪酬的支付公平、合理，符合公司薪酬制度的有关规定，
与年度绩效考评结果一致；公司制定的 2023 年度高级管理人员薪酬考核
目标科学、合理，并通过签订《岗位聘任协议书》《年度经营业绩责任书》
《任期经营业绩责任书》，对高级管理人员进行任期制和契约化考核激励
和约束。
65
4、聘任或者更换会计师事务所情况
2023 年，公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马
威会计师事务所分别为公司的国内及国际财务审计师，续聘毕马威华振会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司的内控审计师。本人认为，毕马威在
为公司提供年度财务审计和内控审计工作的过程中，能够严格按照《中国
注册会计师审计准则》《香港审计准则》《企业内部控制审计指引》及其
它相关规定开展审计工作，较好地履行了审计职能。
此外，根据财政部、国务院国资委及证监会《国有企业、上市公司选
聘会计师事务所管理办法》有关要求，公司开展了 2024 年度会计师事务
所的选聘工作。根据招标结果，公司拟聘任安永华明会计师事务所（特殊
普通合伙）及安永会计师事务所分别为国内和国际审计机构（尚需提呈股
东大会审批）。本人作为独立董事和审核委员会主席，对本次选聘会计师
事务所工作进行了指导和审查，亲自担任评标组成员，对会计师事务所专
业胜任能力、投资者保护能力、独立性及诚信状况等进行了审核。本人认
为，公司选聘会计师事务所程序合法合规，拟聘会计师事务所具备应有的
执业资质和专业胜任能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司及
全体股东利益。
5、现金分红及其他投资者回报情况
2023 年，公司实施了 2022 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派
发现金红利 14.8 元（含税），共计派发现金约 78.43 亿元。本人认为，公
司实施的现金分红方案符合中国证监会及《公司章程》等相关规定，体现
了公司对投资者合理投资回报的重视，同时也兼顾到公司的可持续发展，
利润分配政策保持了连续性和稳定性。
6、信息披露的执行情况
2023 年，公司完成了 2022 年度报告、2023 年第一季度报告、半年度
报告、第三季度报告以及 50 批次临时公告的编制和披露。本人认为，公
66
司严格按照上交所上市规则、联交所上市规则以及公司《信息披露管理制
度》的有关规定，履行了信息披露义务，做到了真实、准确、完整、及时、
公平。
7、内部控制的执行情况
2023 年，公司持续按照财政部、证监会等五部委发布的《企业内部控
制基本规范》和《企业内部控制应用指引》的要求，结合公司实际，不断
完善内控制度及风险管理体系，基本涵盖了公司经营管理活动的关键环
节，不存在重大内控设计漏洞，各项内部控制管理制度均得到了有效执行。
本人认为，公司按照相关法律法规的要求规范运作，通过建立有效的内控
体系，保证了公司资产安全、财务报告及所披露信息真实、准确、完整。
8、董事会及下属专业委员会的运作情况
2023 年，公司董事会及下属专业委员会会议的召开符合《公司法》《公
司章程》《董事会议事规则》《审核委员会职权范围书》《薪酬及提名委
员会职权范围书》《审核委员会年报工作规程》等规定，表决程序及所作
决议合法有效。
四、总体评价
2023 年，本人严格按照《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公
司独立董事管理办法》等法律法规以及海螺水泥《公司章程》《独立董事
工作制度》《审核委员会职权范围书》《薪酬及提名委员会职权范围书》
等相关规定和要求，本着诚信、勤勉的原则，尽心尽力地履行各项职责，
参加公司 2023 年召开的董事会会议、专业委员会会议，认真审议各项议
案，参与公司各项重大决策，对相关事项发表了独立意见，依法保障中小
股东利益。
2024 年，本人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事
管理办法》和《公司章程》的规定，发挥独立董事参与决策、监督制衡、
67
专业咨询的作用，继续谨慎、认真、勤勉地履行职责，切实维护全体股东
特别是中小股东的合法权益，用自己的专业知识和经验为公司发展提供更
多建设性的意见，为董事会的决策提供参考。
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安徽海螺水泥股份有限公司
（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
二〇二三年度独立非执行董事述职报告
（何淑懿）
作为安徽海螺水泥股份有限公司（“海螺水泥”或“公司”）的独立
非执行董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》（“上交所上市规则”）、《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》（“联交所上市规则”）、《上市公司独立董事管理办法》等法
律法规和规范性文件的规定，以及海螺水泥《公司章程》《独立董事工作
制度》等规定，切实履行独立董事忠实勤勉义务，积极为公司经营发展建
言献策，努力维护公司利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将
本人 2023 年度履行职责的具体情况报告如下：
一、独立董事基本情况
何淑懿女士，1964 年 4 月出生，美国加州大学约翰安德森管理学院工
商管理硕士、美国布林莫尔学院文学学士，中国香港证券及投资学会资深
会员，拥有逾 25 年金融业经验，擅长投资管理，曾担任香港证券及投资
学会董事会成员、景顺投资管理有限公司投资总监、宏利资产管理（香港）
有 限 公 司 之 持 牌 代 表 ， 先 后 在 怡 富 证 券 有 限 公 司 及 SEB Investment
Management 任职，并获特许金融分析师学院认可为特许金融分析师。现亦
担任浩德控股有限公司（一家于联交所上市的公司，股票代码：8149）的
投资总监及投资委员会成员。
本人符合相关法律法规关于独立董事独立性的要求，不存在任何影响
独立性的情况。
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二、2023 年度履职情况
2023 年，本人积极参加公司召开的董事会会议、股东大会会议、董事
会专门委员会会议，本着勤勉尽责的态度，认真审阅会议议案及相关资料，
积极参与各项议案讨论和表决，为董事会的科学、正确决策发挥积极作用。
1、出席会议情况
2023 年，公司共召开了 11 次董事会会议，包括 4 次现场会议和 7 次
通讯会议，本人均亲自出席；另外以签字表决的方式对有关决议事项进行
了表决，共计形成 82 份董事会决议，本人会议出席率和参与决议事项表
决率均为 100%。本人认真审议提交董事会的议案，以谨慎的态度行使表
决权，认为公司在 2023 年度召开的董事会符合法定程序，重大经营决策
事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议程序及所作决议合法有效，
本人对年度内审议的董事会议案均投了赞成票。
2023 年，公司召开了 2022 年度股东大会和 2023 年第一次临时股东大
会，本人亲自出席会议。
2023 年，公司董事会审核委员会举行了 6 次会议，本人作为审核委员
会委员均亲自出席。本人认真履行审核委员会的工作职责，参与和跟进了
公司定期报告的编制工作，审议通过了公司 2023 年中期分别按照国际财
务报告准则和中国会计准则编制的财务报告、2023 年半年度报告、2024
年度年报审计相关服务招标方案、聘任 2024 年度会计师事务所等议案。
2023 年，公司董事会薪酬及提名委员会召开了 1 次会议，本人作为薪
酬及提名委员会主席亲自出席了会议。本人认真履行薪酬及提名委员会的
工作职责，年度内审议通过了 2022 年度公司高级管理人员酬金及 2023 年
度公司高级管理人员之薪酬考核目标，检讨并同意董事会的架构、人数和
组成，审议通过委任委员会秘书、提名两位总经理助理的议案。
2、在公司现场工作情况
2023 年，本人至公司下属的芜湖海螺、白马山水泥厂进行了实地考察，
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同时以视频、电话和电子邮件的形式，保持与公司经营管理层的充分沟通，
密切关注公司的生产经营和财务状况，及时获悉公司重大事项的进展情
况，关心公司的经营发展。在履职过程中，运用自身专业知识和经验，为
公司经营发展、规范运作、防范风险等提供富有建设性的意见，对公司董
事会作出正确决策起到了积极作用。
3、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2023 年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持积极沟通，就
有关财务、内部控制等问题进行有效的探讨交流，维护了审计结果的客观
公正，保证公司内控机制有效运行。
4、与中小股东的沟通交流情况
2023 年，本人通过参加公司股东大会的方式，听取中小股东对公司经
营管理的意见和建议。日常工作过程中，密切关注投资者对公司的评价，
针对部分投资者提问及时向公司核实，切实维护全体股东特别是中小股东
的利益。
5、公司配合独立董事履职情况
在年度履职过程中，公司董事会秘书和董事会秘书室负责做好相关会
议的组织工作并及时提供完整、详尽的文字资料，定期通报公司生产经营
情况，组织并配合本人开展实地考察等工作，为本人的履职提供了积极的
支持和配合，公司不存在任何妨碍独立董事履职的情形。
三、年度履职重点关注事项
1、关联交易情况
2023 年公司发生的重大关联交易事项具体包括：（1）与安徽海螺材
料科技股份有限公司采购助磨剂发生的关联交易；（2）与安徽海螺制剂
工程技术有限公司采购燃烧促进剂发生的关联交易；（3）与安徽海慧供
应链科技有限公司之间就接受其为本公司产品提供供应链物流运输服务
发生的关联交易；（4）与安徽海螺信息技术工程有限责任公司（“信息
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工程公司”）之间就接受其智能化、信息化项目设备供货与软件设计服务、
系统运维服务，以及生产过程控制及质量管理系统设计与技术服务发生的
关联交易；（5）与安徽海螺建材设计研究院有限责任公司之间就接受其
为本公司提供工程项目设计与技术服务、预热器设备设计及供货服务和
SCR 脱硝技改服务发生的关联交易；（6）收购安徽海螺集团有限责任公
司持有的信息工程公司 100%股权发生的关联交易；（7）与安徽海螺资本
管理有限公司共同对外投资，参与设立工业互联网母基金和创新发展投资
基金而发生的关联交易。
公司按照相关规定，就上述关联交易履行了信息披露义务。本人认为：
上述关联交易的决策程序符合《公司法》、上交所上市规则、联交所上市
规则等法律法规以及《公司章程》的规定；上述关联交易的合同由交易各
方在平等互利的基础上，按照一般商业条款，依据等价有偿的原则订立，
关联交易价格及支付方式的确定，遵循了国家的有关规定，符合关联交易
规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公
司和股东利益的行为，对交易双方都是有益的。
2、对外担保及资金占用情况
公司严格按照上交所上市规则、联交所上市规则、中国证监会关于对
外担保的相关规定以及《公司章程》的有关要求，规范公司对外担保行为，
控制对外担保风险。2023 年，公司对外担保均系为公司附属公司及合营公
司向银行贷款提供的担保，所有担保均经公司董事会及股东大会审议批
准。截至 2023 年 12 月 31 日，公司对外担保（包括对子公司及合营公司
的担保）的余额为人民币 136,101 万元、美元 30,559 万元，折合人民币合
计为 352,774 万元，下属子公司为合并报表范围内子公司担保余额为人民
币 343,337 万元，担保总额合计为 696,111 万元，占公司期末净资产的比例
为 3.76%，担保总额未超过最近一期经审计净资产的 50%。公司不曾为控
股股东、实际控制人以及任何非法人单位或个人提供担保。本人认为公司
对外担保的决策程序符合相关法律、行政法规以及《公司章程》的规定，
信息披露充分完整。
72
2023 年，公司控股股东及其关联方未发生非经营性占用公司资金的情
况。
3、聘任高级管理人员及高级管理人员薪酬情况
2023 年，为满足公司经营发展需要，董事会聘任李鑫先生、许越女士
为公司总经理助理。本人认为目前公司管理层团队的教育背景、工作经历、
专业能力均符合任职要求，具备丰富的专业知识和工作经验，能够胜任相
关管理工作。
本人对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真审核，认为公司 2023
年度高级管理人员薪酬的支付公平、合理，符合公司薪酬制度的有关规定，
与年度绩效考评结果一致；公司制定的 2023 年度高级管理人员薪酬考核
目标科学、合理，并通过签订《岗位聘任协议书》《年度经营业绩责任书》
《任期经营业绩责任书》，对高级管理人员进行任期制和契约化考核激励
和约束。
4、聘任或者更换会计师事务所情况
2023 年，公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马
威会计师事务所分别为公司的国内及国际财务审计师，续聘毕马威华振会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司的内控审计师。本人认为，毕马威在
为公司提供年度财务审计和内控审计工作的过程中，能够严格按照《中国
注册会计师审计准则》《香港审计准则》《企业内部控制审计指引》及其
它相关规定开展审计工作，较好地履行了审计职能。
此外，根据财政部、国务院国资委及证监会《国有企业、上市公司选
聘会计师事务所管理办法》有关要求，公司开展了 2024 年度会计师事务
所的选聘工作。根据招标结果，公司拟聘任安永华明会计师事务所（特殊
普通合伙）及安永会计师事务所分别为国内和国际审计机构（尚需提呈股
东大会审批）。本人作为独立董事和审核委员会委员，对本次选聘会计师
事务所工作进行了指导和审查，对会计师事务所专业胜任能力、投资者保
护能力、独立性及诚信状况等进行了审核。本人认为，公司选聘会计师事
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务所程序合法合规，拟聘会计师事务所具备应有的执业资质和专业胜任能
力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司及全体股东利益。
5、现金分红及其他投资者回报情况
2023 年，公司实施了 2022 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派
发现金红利 14.8 元（含税），共计派发现金约 78.43 亿元。本人认为，公
司实施的现金分红方案符合中国证监会及《公司章程》等相关规定，体现
了公司对投资者合理投资回报的重视，同时也兼顾到公司的可持续发展，
利润分配政策保持了连续性和稳定性。
6、信息披露的执行情况
2023 年，公司完成了 2022 年度报告、2023 年第一季度报告、半年度
报告、第三季度报告以及 50 批次临时公告的编制和披露。本人认为，公
司严格按照上交所上市规则、联交所上市规则以及公司《信息披露管理制
度》的有关规定，履行了信息披露义务，做到了真实、准确、完整、及时、
公平。
7、内部控制的执行情况
2023 年，公司持续按照财政部、证监会等五部委发布的《企业内部控
制基本规范》和《企业内部控制应用指引》的要求，结合公司实际，不断
完善内控制度及风险管理体系，基本涵盖了公司经营管理活动的关键环
节，不存在重大内控设计漏洞，各项内部控制管理制度均得到了有效执行。
本人认为，公司按照相关法律法规的要求规范运作，通过建立有效的内控
体系，保证了公司资产安全、财务报告及所披露信息真实、准确、完整。
8、董事会及下属专业委员会的运作情况
2023 年，公司董事会及下属专业委员会会议的召开符合《公司法》《公
司章程》《董事会议事规则》《审核委员会职权范围书》《薪酬及提名委
员会职权范围书》《审核委员会年报工作规程》等规定，表决程序及所作
决议合法有效。
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四、总体评价
2023 年，本人严格按照《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公
司独立董事管理办法》等法律法规以及海螺水泥《公司章程》《独立董事
工作制度》《审核委员会职权范围书》《薪酬及提名委员会职权范围书》
等相关规定和要求，本着诚信、勤勉的原则，尽心尽力地履行各项职责，
参加公司 2023 年召开的董事会会议、专业委员会会议，认真审议各项议
案，参与公司各项重大决策，对相关事项发表了独立意见，依法保障中小
股东利益。
2024 年，本人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事
管理办法》和《公司章程》的规定，发挥独立董事参与决策、监督制衡、
专业咨询的作用，继续谨慎、认真、勤勉地履行职责，切实维护全体股东
特别是中小股东的合法权益，用自己的专业知识和经验为公司发展提供更
多建设性的意见，为董事会的决策提供参考。
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安徽海螺水泥股份有限公司
（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
二〇二三年度独立非执行董事述职报告
（张云燕）
作为安徽海螺水泥股份有限公司（“海螺水泥”或“公司”）的独立
非执行董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》（“上交所上市规则”）、《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》（“联交所上市规则”）、《上市公司独立董事管理办法》等法
律法规和规范性文件的规定，以及海螺水泥《公司章程》《独立董事工作
制度》等规定，切实履行独立董事忠实勤勉义务，积极为公司经营发展建
言献策，努力维护公司利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将
本人 2023 年度履行职责的具体情况报告如下：
一、独立董事基本情况
张云燕女士，1975 年 1 月出生，为美国耶鲁大学“创新学者”、美国
威廉玛丽法学院 LLM 法律硕士、中国科学技术大学高级工商管理硕士，
现任北京金诚同达（上海）律师事务所高级合伙人、管理合伙人，在证券
与资本市场、并购重组等领域法律服务方面具有丰富经验。曾荣获《亚洲
法律杂志》“2020 ALB China 十五佳女律师”、《商法》杂志“2020、2021、
2022 The A-List 法律精英”、The Legal 500 2021 年度亚太地区“争议解决”
推荐律师、《APAC Insider》2021 年法律大奖—年度最佳企业律师、2021
全球中小企业联盟服务金奖、“中国改革开放 45 周年值得推荐的优秀涉
外律师”、第三届区块链法治高峰论坛“2022 年度区块链、元宇宙法治卓
越服务奖”等。现亦任安徽省皖能股份有限公司（一家于深交所上市的公
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司，股票代码：000543）独立董事、江西长运股份有限公司（一家于上交
所上市的公司，股票代码：600561）独立董事。
本人符合相关法律法规关于独立董事独立性的要求，不存在任何影响
独立性的情况。
二、2023 年度履职情况
2023 年，本人积极参加公司召开的董事会会议、股东大会会议、董事
会专门委员会会议，本着勤勉尽责的态度，认真审阅会议议案及相关资料，
积极参与各项议案讨论和表决，为董事会的科学、正确决策发挥积极作用。
1、出席会议情况
2023 年，公司共召开了 11 次董事会会议，包括 4 次现场会议和 7 次
通讯会议，本人均亲自出席；另外以签字表决的方式对有关决议事项进行
了表决，共计形成 82 份董事会决议，本人会议出席率和参与决议事项表
决率均为 100%。本人认真审议提交董事会的议案，以谨慎的态度行使表
决权，认为公司在 2023 年度召开的董事会符合法定程序，重大经营决策
事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议程序及所作决议合法有效，
本人对年度内审议的董事会议案均投了赞成票。
2023 年，公司召开了 2022 年度股东大会和 2023 年第一次临时股东大
会，本人亲自出席会议。
2023 年，公司董事会审核委员会举行了 6 次会议，本人作为审核委员
会委员均亲自出席。本人认真履行审核委员会的工作职责，参与和跟进了
公司定期报告的编制工作，审议通过了公司 2023 年中期分别按照国际财
务报告准则和中国会计准则编制的财务报告、2023 年半年度报告、2024
年度年报审计相关服务招标方案、聘任 2024 年度会计师事务所等议案。
2023 年，公司董事会薪酬及提名委员会召开了 1 次会议，本人作为薪
酬及提名委员会委员亲自出席了会议。本人认真履行薪酬及提名委员会的
工作职责，年度内审议通过了 2022 年度公司高级管理人员酬金及 2023 年
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度公司高级管理人员之薪酬考核目标，检讨并同意董事会的架构、人数和
组成，审议通过委任委员会秘书、提名两位总经理助理的议案。
2、在公司现场工作情况
2023 年，本人通过参加董事会、股东大会等对公司及下属生产基地进
行了实地考察，同时以视频、电话和电子邮件的形式，保持与公司经营管
理层的充分沟通，密切关注公司的生产经营和财务状况，及时获悉公司重
大事项的进展情况，关心公司的经营发展。在履职过程中，运用自身专业
知识和经验，为公司经营发展、规范运作、防范风险等提供富有建设性的
意见，对公司董事会作出正确决策起到了积极作用。
3、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2023 年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持积极沟通，就
有关财务、内部控制等问题进行有效的探讨交流，维护了审计结果的客观
公正，保证公司内控机制有效运行。
4、与中小股东的沟通交流情况
2023 年，本人通过参加公司股东大会的方式，听取中小股东对公司经
营管理的意见和建议。日常工作过程中，密切关注投资者对公司的评价，
针对部分投资者提问及时向公司核实，切实维护全体股东特别是中小股东
的利益。
5、公司配合独立董事履职情况
在年度履职过程中，公司董事会秘书和董事会秘书室负责做好相关会
议的组织工作并及时提供完整、详尽的文字资料，定期通报公司生产经营
情况，组织并配合本人开展实地考察等工作，为本人的履职提供了积极的
支持和配合，公司不存在任何妨碍独立董事履职的情形。
三、年度履职重点关注事项
1、关联交易情况
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2023 年公司发生的重大关联交易事项具体包括：（1）与安徽海螺材
料科技股份有限公司采购助磨剂发生的关联交易；（2）与安徽海螺制剂
工程技术有限公司采购燃烧促进剂发生的关联交易；（3）与安徽海慧供
应链科技有限公司之间就接受其为本公司产品提供供应链物流运输服务
发生的关联交易；（4）与安徽海螺信息技术工程有限责任公司（“信息
工程公司”）之间就接受其智能化、信息化项目设备供货与软件设计服务、
系统运维服务，以及生产过程控制及质量管理系统设计与技术服务发生的
关联交易；（5）与安徽海螺建材设计研究院有限责任公司之间就接受其
为本公司提供工程项目设计与技术服务、预热器设备设计及供货服务和
SCR 脱硝技改服务发生的关联交易；（6）收购安徽海螺集团有限责任公
司持有的信息工程公司 100%股权发生的关联交易；（7）与安徽海螺资本
管理有限公司共同对外投资，参与设立工业互联网母基金和创新发展投资
基金而发生的关联交易。
公司按照相关规定，就上述关联交易履行了信息披露义务。本人认为：
上述关联交易的决策程序符合《公司法》、上交所上市规则、联交所上市
规则等法律法规以及《公司章程》的规定；上述关联交易的合同由交易各
方在平等互利的基础上，按照一般商业条款，依据等价有偿的原则订立，
关联交易价格及支付方式的确定，遵循了国家的有关规定，符合关联交易
规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公
司和股东利益的行为，对交易双方都是有益的。
2、对外担保及资金占用情况
公司严格按照上交所上市规则、联交所上市规则、中国证监会关于对
外担保的相关规定以及《公司章程》的有关要求，规范公司对外担保行为，
控制对外担保风险。2023 年，公司对外担保均系为公司附属公司及合营公
司向银行贷款提供的担保，所有担保均经公司董事会及股东大会审议批
准。截至 2023 年 12 月 31 日，公司对外担保（包括对子公司及合营公司
的担保）的余额为人民币 136,101 万元、美元 30,559 万元，折合人民币合
计为 352,774 万元，下属子公司为合并报表范围内子公司担保余额为人民
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币 343,337 万元，担保总额合计为 696,111 万元，占公司期末净资产的比例
为 3.76%，担保总额未超过最近一期经审计净资产的 50%。公司不曾为控
股股东、实际控制人以及任何非法人单位或个人提供担保。本人认为公司
对外担保的决策程序符合相关法律、行政法规以及《公司章程》的规定，
信息披露充分完整。
2023 年，公司控股股东及其关联方未发生非经营性占用公司资金的情
况。
3、聘任高级管理人员及高级管理人员薪酬情况
2023 年，为满足公司经营发展需要，董事会聘任李鑫先生、许越女士
为公司总经理助理。本人认为目前公司管理层团队的教育背景、工作经历、
专业能力均符合任职要求，具备丰富的专业知识和工作经验，能够胜任相
关管理工作。
本人对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真审核，认为公司 2023
年度高级管理人员薪酬的支付公平、合理，符合公司薪酬制度的有关规定，
与年度绩效考评结果一致；公司制定的 2023 年度高级管理人员薪酬考核
目标科学、合理，并通过签订《岗位聘任协议书》《年度经营业绩责任书》
《任期经营业绩责任书》，对高级管理人员进行任期制和契约化考核激励
和约束。
4、聘任或者更换会计师事务所情况
2023 年，公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马
威会计师事务所分别为公司的国内及国际财务审计师，续聘毕马威华振会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司的内控审计师。本人认为，毕马威在
为公司提供年度财务审计和内控审计工作的过程中，能够严格按照《中国
注册会计师审计准则》《香港审计准则》《企业内部控制审计指引》及其
它相关规定开展审计工作，较好地履行了审计职能。
此外，根据财政部、国务院国资委及证监会《国有企业、上市公司选
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聘会计师事务所管理办法》有关要求，公司开展了 2024 年度会计师事务
所的选聘工作。根据招标结果，公司拟聘任安永华明会计师事务所（特殊
普通合伙）及安永会计师事务所分别为国内和国际审计机构（尚需提呈股
东大会审批）。本人作为独立董事和审核委员会委员，对本次选聘会计师
事务所工作进行了指导和审查，对会计师事务所专业胜任能力、投资者保
护能力、独立性及诚信状况等进行了审核。本人认为，公司选聘会计师事
务所程序合法合规，拟聘会计师事务所具备应有的执业资质和专业胜任能
力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司及全体股东利益。
5、现金分红及其他投资者回报情况
2023 年，公司实施了 2022 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派
发现金红利 14.8 元（含税），共计派发现金约 78.43 亿元。本人认为，公
司实施的现金分红方案符合中国证监会及《公司章程》等相关规定，体现
了公司对投资者合理投资回报的重视，同时也兼顾到公司的可持续发展，
利润分配政策保持了连续性和稳定性。
6、信息披露的执行情况
2023 年，公司完成了 2022 年度报告、2023 年第一季度报告、半年度
报告、第三季度报告以及 50 批次临时公告的编制和披露。本人认为，公
司严格按照上交所上市规则、联交所上市规则以及公司《信息披露管理制
度》的有关规定，履行了信息披露义务，做到了真实、准确、完整、及时、
公平。
7、内部控制的执行情况
2023 年，公司持续按照财政部、证监会等五部委发布的《企业内部控
制基本规范》和《企业内部控制应用指引》的要求，结合公司实际，不断
完善内控制度及风险管理体系，基本涵盖了公司经营管理活动的关键环
节，不存在重大内控设计漏洞，各项内部控制管理制度均得到了有效执行。
本人认为，公司按照相关法律法规的要求规范运作，通过建立有效的内控
体系，保证了公司资产安全、财务报告及所披露信息真实、准确、完整。
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8、董事会及下属专业委员会的运作情况
2023 年，公司董事会及下属专业委员会会议的召开符合《公司法》《公
司章程》《董事会议事规则》《审核委员会职权范围书》《薪酬及提名委
员会职权范围书》《审核委员会年报工作规程》等规定，表决程序及所作
决议合法有效。
四、总体评价
2023 年，本人严格按照《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公
司独立董事管理办法》等法律法规以及海螺水泥《公司章程》《独立董事
工作制度》《审核委员会职权范围书》《薪酬及提名委员会职权范围书》
等相关规定和要求，本着诚信、勤勉的原则，尽心尽力地履行各项职责，
参加公司 2023 年召开的董事会会议、专业委员会会议，认真审议各项议
案，参与公司各项重大决策，对相关事项发表了独立意见，依法保障中小
股东利益。
2024 年，本人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事
管理办法》和《公司章程》的规定，发挥独立董事参与决策、监督制衡、
专业咨询的作用，继续谨慎、认真、勤勉地履行职责，切实维护全体股东
特别是中小股东的合法权益，用自己的专业知识和经验为公司发展提供更
多建设性的意见，为董事会的决策提供参考。
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