海螺水泥：持續關連交易：採購水泥外加劑、混凝土外加劑及其他外加劑2024-12-24
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何損失承擔任何責任。
安徽海螺水泥股份有限公司
ANHUI CONCH CEMENT COMPANY LIMITED
（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
（股份代號：00914）
持續關連交易：採購水泥外加劑、混凝土外加劑及其他外加劑
《水泥外加劑採購合同》
於二零二四年十二月二十三日，本公司（為其自身及代表本集團相關成員）與海螺科技
（為其自身及代表海螺科技集團相關成員）簽署了《水泥外加劑採購合同》，於二零二
五年一月一日至二零二五年十二月三十一日有效期內，本集團向海螺科技集團採購水泥
外加劑（即水泥助磨劑），《水泥外加劑採購合同》項下交易的年度上限為人民幣 7.2
億元。
《混凝土及其他外加劑採購框架協議》
於二零二四年十二月二十三日，本公司（為其自身及代表本集團相關成員）與海螺科技
（為其自身及代表海螺科技集團相關成員）簽署了《混凝土及其他外加劑採購框架協議》，
於二零二五年一月一日至二零二五年十二月三十一日有效期內，本集團擬向海螺科技集
團採購混凝土外加劑及其他外加劑，《混凝土及其他外加劑採購框架協議》項下交易的
年度上限為人民幣 6,000 萬元。
上市規則之涵義
本公司控股股東海螺集團持有海螺科創材料 100%的股份，海螺科創材料持有海螺科技
48.62%的股份，因此，海螺科技為海螺集團之聯繫人，是本公司之關連人士。根據上市
規則第 14A 章，兩項合同項下的交易構成本公司之持續關連交易。
根據上市規則第 14A.81 條，兩項合同項下的交易應合併計算，視作一項交易處理，因
為它們均為本集團與相同交易方在十二個月內進行的交易。由於根據上市規則第 14 章
就兩項合同之總年度上限金額人民幣 7.8 億元計算的每項適用百分比率（不包括盈利比
1
率）均超過 0.1%但均低於 5%，根據上市規則第 14A.76(2)條，兩項合同項下擬進行的
交易須遵守年度審閱及披露規定，並獲豁免遵守獨立股東批准的規定。
《水泥外加劑採購合同》
於二零二四年十二月二十三日，本公司（為其自身及代表本集團相關成員）與海螺科技
（為其自身及代表海螺科技集團相關成員）簽署了《水泥外加劑採購合同》，於二零二五
年一月一日至二零二五年十二月三十一日有效期內，本集團向海螺科技集團採購水泥外
加劑（即水泥助磨劑）。
合同簽訂日期：
二零二四年十二月二十三日
交易雙方：
(1) 本公司（為其自身及代表本集團相關成員）（採購方）
本集團主要從事水泥、商品熟料、骨料及商品混凝土的生產及銷售。
(2) 海螺科技（為其自身及代表海螺科技集團相關成員）（供應方）
海螺科技是一家在中國成立的股份有限公司，主要從事研發、生產及銷售水泥外加
劑、混凝土外加劑及其相應的過程中間體（即加工醇胺產品、聚醚單體及聚羧酸母
液）。
海螺科技分別由海螺科創材料持有其約48.62%股份，湖北鑫統領持有其約24.10%股
份，臨沂海宏新材料持有其約16.87%股份，其餘約10.41%股份由四家企業（該等股
東均各自持有海螺科技不超過4%的股份。就董事所知、所悉及所信，及在作出一切
合理查詢後，該等股東各自及彼等最終實益擁有人均為獨立第三方）。
海螺科創材料是一家於中國成立的有限責任公司，為本公司的控股股東海螺集團的
全資附屬公司。海螺科創材料主要從事(i)生物質燃料研發、生產及銷售；(ii)新型催
化材料及添加劑的生產銷售，新材料研發；及(iii)新興能源技術研發、儲能電池系統
銷售。
截至本公告日期，本公司控股股東海螺集團持有本公司全部已發行股份總數約
36.40%，是本公司關連人士。海螺集團是一家於中國成立的有限責任公司，主要從
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事資產經營、投資、融資、產權交易、進出口貿易、建築材料、化工產品（除危險
品）、電子儀器及儀錶及普通機械設備生產及銷售等。海螺集團分別由安徽省人民
政府國有資產監督管理委員會（通過其全資附屬國有企業）擁有51%權益，及由中
國海螺創業控股有限公司，一家在聯交所主板上市之公司（股份代號：586）（通過
其直接和間接全資子公司的架構）擁有49%權益。中國海螺創業控股有限公司主要
從事建造及運營垃圾發電項目、新能源材料及新型建材之製造及銷售、港口物流服
務等。
湖北鑫統領是一家於中國成立的有限責任公司，主要從事非證券類股權投資活動及
提供相關的諮詢服務業務。就董事所知、所悉及所信，及在作出一切合理查詢後，
湖北鑫統領由馮方波先生及明金龍先生分別最終實益擁有60%及40%權益。於本公告
之日期，馮方波先生為海螺科技的非執行董事及副董事長，及明金龍先生為獨立第
三方。
臨沂海宏新材料是一家於中國成立的有限責任公司，主要從事新材料技術推廣服務、
新材料生産技術推廣服務、技術轉讓及技術諮詢；水泥製品、複合材料、木製品生
產技術研發及產品銷售。就董事所知、所悉及所信，及在作出一切合理查詢後，臨
沂海宏新材料由趙洪義先生及陳軍先生分別最終實益擁有88%及12%權益。於本公告
之日期，趙洪義先生為海螺科技的非執行董事及副董事長，及陳軍先生為獨立第三
方。
合同的基本資料及主要條款：
本集團將於二零二五年一月一日至二零二五年十二月三十一日期間，向海螺科技集團採
購水泥外加劑，採購數量由本集團根據二零二五年度水泥生產實際需要而釐定。海螺科
技集團將負責產品運輸相關費用，本公司各相關附屬公司或分公司在收到海螺科技集團
每批次產品發票後兩個月內進行結算付款。
本公司各相關附屬公司或分公司將根據個別水泥生產實際需要、採購時間等具體安排，
向海螺科技集團就採購水泥外加劑發出訂貨單，載明有關採購產品的具體條款及安排，
包括產品類型、價格、生產和交貨時間表和其他安排。該等訂貨單的訂貨總金額合計不
得超過《水泥外加劑採購合同》的年度上限金額。
合同有效期：
《水泥外加劑採購合同》於二零二四年十二月二十三日經本公司與海螺科技簽訂，於同
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日獲董事會批准，有效期為二零二五年一月一日至二零二五年十二月三十一日。
年度上限及其釐定基準：《水泥外加劑採購合同》項下交易的年度上限為人民幣7.2億元，
乃基於以下因素和假設而釐定：
(i) 《水泥外加劑採購合同》項下產品的單價，是根據公開招標結果確定的，在下文
「單價釐定基準」所載列；
(ii) 根據本集團二零二五年度的水泥生產計劃，而預估所需的水泥外加劑的採購總量；
(iii) 先前合同項下的水泥外加劑歷史交易金額，如下文「歷史交易金額」所載列；及
(iv) 假設(a)中國的總體社會經濟環境；及(b)本集團在二零二五年度的生產計劃下的
水泥產品的需求，均沒有出現有重大變化。
單價釐定基準：
本公司依據《中華人民共和國招標投標法》和《中華人民共和國招標投標法實施條例》
開展採購水泥外加劑的公開招標工作，共有3家供應商（1家為海螺科技，其餘2家均為
獨立第三方）參與本次公開招標，評標原則分為技術標評分和商務標評分，技術標評
分是對參與投標的供應商的經營業績、履約信用、項目管理能力、資信狀況、綜合實
力、售後服務等進行評分，商務標評分是對參與投標的供應商的產品報價由低到高進
行評分，最終根據技術標得分和商務標得分綜合評比結果，確定海螺科技成為本集團
水泥外加劑供應商。《水泥外加劑採購合同》項下水泥外加劑產品之採購單價是根據
公開招標結果確定的。
歷史交易金額：
於釐定《水泥外加劑採購合同》的合同價格（即年度上限）時，本公司參考了下列本集
團向海螺科技集團採購水泥外加劑的歷史交易金額。茲提述先前公告，其中包括有關本
集團於二零二二年度至二零二四年度根據先前合同向海螺科技集團採購水泥外加劑（即
水泥助磨劑）。先前合同下各年度的年度上限及實際交易金額如下：
二零二二年度 二零二三年度 二零二四年度
（經審計） （經審計） （未經審計）
（人民幣億元） （人民幣億元） （人民幣億元）
年度上限 8 8.5 8.6（註1）
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先前合同下採購水泥外 7.96 8.23 7.21（註2）
加劑的實際交易金額
註：1、二零二四年度的年度上限包含水泥外加劑（即水泥助磨劑）及混凝土外加劑的總交易金額上
限。
2、交易金額為二零二四年一月一日至二零二四年十二月二十三日期間按《二零二四年外加劑採
購框架協議》項下採購水泥外加劑之實際交易金額（未經審計）。
於二零二二年度及二零二三年度產生之交易，均未超過相應年度的年度上限。而預期二
零二四年度期間發生的交易，亦不會超逾前述預計該年度上限。
有關先前合同下採購水泥外加劑的交易詳請，請參閱先前公告。
《混凝土及其他外加劑採購框架協議》
於二零二四年十二月二十三日，本公司（為其自身及代表本集團相關成員）與海螺科技
（為其自身及代表海螺科技集團相關成員）簽署了《混凝土及其他外加劑採購框架協議》，
於二零二五年一月一日至二零二五年十二月三十一日有效期內，本集團擬向海螺科技集
團採購混凝土外加劑及耦合劑、除鉻劑等其他外加劑產品（簡稱「混凝土外加劑及其他
外加劑」）。
協議簽訂日期：
二零二四年十二月二十三日
交易雙方：
關於交易雙方之有關情況參見上部之「《水泥外加劑採購合同》—交易雙方」。
協議的基本資料及主要條款：
本集團擬於二零二五年一月一日至二零二五年十二月三十一日期間，向海螺科技集團採
購混凝土外加劑及其他外加劑。本公司各相關附屬公司或分公司將於進行招標或詢價比
較及經交易雙方公平協商後，與海螺科技集團分別簽訂分項合同，載明有關採購混凝土
外加劑及其他外加劑的具體條款及安排，包括產品類型、最終價格、生產和交貨時間表、
包裝和其他安排。《混凝土及其他外加劑採購框架協議》下各分項合同項下可能產生之
實際交易數量將由本集團根據其生產實際需要、採購進度和其他特定安排而釐定。
本集團根據《混凝土及其他外加劑採購框架協議》而簽訂之分項合同之應付代價將於收
到海螺科技集團每批次產品發票後兩個月內支付。
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該等分項合同的主要條款將與《混凝土及其他外加劑採購框架協議》的主要條款保持一
致，且各分項合同項下的交易金額合計不得超過《混凝土及其他外加劑採購框架協議》
的年度上限金額。
協議有效期：
《混凝土及其他外加劑採購框架協議》於二零二四年十二月二十三日經本公司與海螺科
技簽訂，於同日獲董事會批准，有效期為二零二五年一月一日至二零二五年十二月三十
一日。
年度上限及其釐定基準：《混凝土及其他外加劑採購框架協議》項下交易的年度上限為
人民幣6,000萬元，乃基於以下因素和假設而釐定：
(i) 《混凝土及其他外加劑採購框架協議》項下產品的單價，是根據招標結果或詢價
比較及交易雙方談判確定的，在下文「單價釐定基準」所載列；
(ii) 根據本集團二零二五年度的混凝土及水泥的生產計劃，而預估所需的混凝土外加
劑及其他外加劑的採購總量；
(iii) 本集團於二零二二年度至二零二四年度向海螺科技集團採購的混凝土外加劑及
其他外加劑歷史交易金額，如下文「歷史交易金額」所載列；及
(iv) 假設(a)中國的總體社會經濟環境；及(b)本集團在二零二五年度的生產計劃下的
混凝土及水泥產品的需求，均沒有出現有重大變化。
單價釐定基準：
本集團按《混凝土及其他外加劑採購框架協議》簽訂的各分項合同下採購的外加劑產
品的單價將由交易雙方透過以下其中一個方式釐定：
(i) 招標方式：本集團依據《中華人民共和國招標投標法》和《中華人民共和國招標投
標法實施條例》開展公開招標或邀請至少三家（包括海螺科技及其他獨立第三方）
提供同類外加劑產品的潛在供應商投標。預計將根據技術標評分和商務標評分對投
標進行評分，技術標評分是對參與投標的供應商的經營業績、履約信用、項目管理
能力、資信狀況、綜合實力、售後服務等進行評分，商務標評分是對參與投標的供
應商的產品報價由低到高進行評分。最終根據技術標和商務標綜合評比最高或最優
秀的評分，確定成功投標的供應商。按《混凝土及其他外加劑採購框架協議》簽訂
的各分項合同項下之外加劑產品單價須參考招標結果而釐定；或
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(ii) 詢價比較及談判方式：本集團將透過向至少三家（包括海螺科技及其他獨立第三方）
提供同類外加劑產品的潛在供應商進行詢價比較，以獲得產品的公平市場價格。預
計將根據以下因素對潛在供應商進行全面審核，其中（連同其他因素）包括：彼等
報價（計及生產成本、生產指定品質產品所需的技術和程序的複雜程度以及所需的
資源投入、採購數量等）、財務和企業績效、資信狀況、履約信用、生產工藝和技
術、項目管理能力和綜合實力，並將基於其最佳的整體性價比及穩定供應的可靠性
選擇供應商。而經參考本集團於二零二四年度向海螺科技集團及獨立第三方供應商
採購同類外加劑產品之價格後，本集團及海螺科技將根據正常商業條款經公平磋商
釐定產品單價。
歷史交易金額：
在釐定《混凝土及其他外加劑採購框架協議》的合同價格（即年度上限）時，本公司參
考了下列本集團向海螺科技集團採購混凝土外加劑及其他外加劑的歷史交易金額。
本集團曾向海螺科技集團採購混凝土外加劑及少量其他外加劑，自二零二四年一月一日
至本公告之日，採購混凝土外加劑的交易金額約為人民幣4,800萬元（預期二零二四年度
採購混凝土外加劑及水泥外加劑的交易金額，不會超逾《二零二四年外加劑採購框架協
議》年度上限），採購其他外加劑的交易金額約人民幣124萬元；二零二三年度，採購混
凝土外加劑、其他外加劑的交易金額分別約3,190萬元、133萬元；二零二二年度，採購混
凝土外加劑、其他外加劑的交易金額分別約1,961萬元、176萬元。
兩項合同項下交易的理由及裨益
使用水泥外加劑、混凝土外加劑及其他外加劑，有助於減少水泥、混凝土產品生產過程
中原材料的使用量、能源消耗或污染物含量，達到提升生產效率、降低生產成本和提升
產品品質的目的。自本公司於附屬公司或分公司推廣使用水泥外加劑、混凝土外加劑及
其他外加劑產品以來，水泥和混凝土產品品質及生產指標均得以優化。因此，本公司擬
繼續於其附屬公司或分公司推廣水泥外加劑、混凝土外加劑及其他外加劑產品的使用。
本公司附屬公司或分公司地域分佈廣泛，對外加劑供應商產品交付的持續性和穩定性有
較高的要求，而海螺科技是一家從事一系列外加劑生產、經營和服務的國家重點高新技
術企業，擁有國家級企業技術中心，其外加劑產品生產規模和綜合實力名列國內同業前
茅，可以持續為本集團提供質量穩定的外加劑產品。本公司與海螺科技的上述交易不會
對本公司財務狀況及經營業績產生重大影響。
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上市規則之涵義
本公司控股股東海螺集團持有海螺科創材料100%的股份，海螺科創材料持有海螺科技
48.62%的股份，因此，海螺科技為海螺集團之聯繫人，是本公司之關連人士。根據上市
規則第14A章，兩項合同項下的交易構成本公司之持續關連交易。
根據上市規則第14A.81條，兩項合同項下的交易應合併計算，視作一項交易處理，因為
它們均為本集團與相同交易方在十二個月內進行的交易。由於根據上市規則第14章就兩
項合同之總年度上限金額人民幣7.8億元計算的每項適用百分比率（不包括盈利比率）均
超過0.1%但均低於5%，根據上市規則第14A.76(2)條，兩項合同項下擬進行的交易須遵守
年度審閱及披露規定，並獲豁免遵守獨立股東批准的規定。
根據上交所上市規則，海螺科技亦是本公司關聯方，兩項合同項下的交易亦構成本公司
的關聯交易，但因該等交易金額佔本公司最近一期經審計淨資產的比例低於0.5%，且《水
泥外加劑採購合同》項下的交易是通過公開招標方式所發生的，根據上交所上市規則，
本公司無需就上述交易事項在上交所網站發佈臨時公告。
董事會批准及意見
《水泥外加劑採購合同》及《混凝土及其他外加劑採購框架協議》及彼等項下交易已獲
董事（包括獨立非執行董事）一致通過。於該董事會會議上，楊軍先生及朱勝利先生（因
擔任海螺集團董事或高級管理人員而與海螺科技存在關連關係）以及吳鐵軍先生（因擔
任海螺科創材料董事而與海螺科技存在關連關係）迴避了有關議案的表決。除上述所披
露，本公司沒有任何董事於兩項合同及彼等項下交易中佔有重大利益，或須就上述議案
迴避表決。董事（包括獨立非執行董事）意見如下：
(1) 兩項合同及彼等項下交易為本集團開展的一般及日常業務，按照一般商務條款或
更佳條款進行，並符合本公司和股東的整體利益；
(2) 兩項合同及彼等項下交易的決定及獲批程序均遵守中國公司法、上市規則、上交
所上市規則及本公司章程；
(3) 兩項合同及彼等項下交易所載之條款及條件，由交易雙方在平等互利的基礎上，
依據公平對等的原則訂立，屬公平合理；及
(4) 兩項合同下之合同價格（即二零二五年度上限）及付款方式之確定基礎，遵循了
中國的有關規定，符合上交所上市規則及上市規則之關聯（連）交易規則，履行
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了合法程序，體現了誠信、公平、公正的原則，不存在損害本公司及股東整體利
益的行為。此外，兩項合同及彼等項下交易有利於交易雙方的業務發展，對交易
雙方都是有益的。
釋義
於本公告內，除非文義另有指明，下列詞彙具有以下涵義：
「聯繫人」 具有上市規則賦予之涵義
「董事會」 本公司的董事會
「本公司」 安徽海螺水泥股份有限公司，在中國註冊成立之股份有
限公司，其H股於聯交所上市，而A股於上交所上市
「海螺集團」 安徽海螺集團有限責任公司，一家於中國成立的有限責
任公司，本公司的控股股東
「海螺科創材料」 安徽海螺科創材料有限責任公司（前稱安徽海螺投資有
限責任公司），一家於中國成立的有限責任公司，海螺
集團的全資附屬公司及本公司的關連人士
「海螺科技」 安徽海螺材料科技股份有限公司，一家於中國成立的股
份有限公司，本公司的關連人士
「海螺科技集團」 海螺科技、其分公司及其附屬公司
「關連人士」 具有上市規則賦予之涵義
「控股股東」 具有上市規則賦予之涵義
「董事」 本公司董事
「本集團」 本公司、其分公司及其附屬公司
「湖北鑫統領」 湖北鑫統領股權投資有限公司，一家於中國成立的有限
責任公司
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「獨立第三方」 本公司及本公司之關連人士以外的獨立第三方，且非本
公司的關連人士
「臨沂海宏新材料」 臨沂海宏新型材料科技有限公司，一家於中國成立的有
限責任公司
「上市規則」 聯交所證券上市規則
「交易雙方」 《水泥外加劑（助磨劑）採購合同》及《混凝土及其他
外加劑採購框架協議》之交易雙方，即本公司與海螺科
技
「中國」 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港特別行政
區、澳門特別行政區及台灣
「先前公告」 本公司發佈日期為二零二一年四月一日、二零二一年十
一月二十六日、二零二二年五月十三日、二零二二年十
二月二十九日及二零二四年一月二日有關本集團按先前
合同在二零二二年度至二零二四年度向海螺科技採購外
加劑交易之公告
「先前合同」 (i) 本公司與海螺科技於二零二一年四月一日簽署之
《水泥外加劑（助磨劑）採購合同》（「二零二一
年四月合同」），有效期由二零二一年四月一日至
二零二二年十二月三十一日；
(ii) 本公司與海螺科技於二零二一年十一月二十六日簽
署有關二零二一年四月合同之補充合同;
(iii) 本公司與海螺科技於二零二二年五月十三日簽署有
關二零二一年四月合同之補充合同；
(iv) 本公司與海螺科技於二零二二年十二月二十九日簽
署之《水泥外加劑（助磨劑）採購合同》，有效期
10
由二零二三年一月一日至二零二三年十二月三十一
日；及
(v) 本公司與海螺科技於二零二四年一月二日簽署之
《外加劑採購框架協議》（「《二零二四年外加劑
採購框架協議》」），有效期由二零二四年一月一
日至二零二四年十二月三十一日
「《水泥外加劑採購合同》」 本公司（為其自身及代表本集團相關成員）與海螺科技
（為其自身及代表海螺科技集團相關成員）於二零二四
年十二月二十三日簽署之《水泥外加劑（助磨劑）採購
合同》，有效期由二零二五年一月一日至二零二五年十
二月三十一日
「《混凝土及其他外加劑採 本公司（為其自身及代表本集團相關成員）與海螺科技
購框架協議》」 （為其自身及代表海螺科技集團相關成員）於二零二四
年十二月二十三日簽署之《混凝土及其他外加劑採購框
架協議》，有效期由二零二五年一月一日至二零二五年
十二月三十一日
「兩項合同」 《水泥外加劑採購合同》及《混凝土及其他外加劑採購
框架協議》
「人民幣」 人民幣，為中國法定貨幣
「股東」 本公司之A股及/或H股登記股東
「上交所」 上海證券交易所
「上交所上市規則」 上交所股票上市規則
「聯交所」 香港聯合交易所有限公司
「%」 百分比
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承董事會命
安徽海螺水泥股份有限公司
聯席公司秘書
虞水
中國安徽省蕪湖市
二零二四年十二月二十三日
截至本公告日，本公司董事會成員包括(i)執行董事楊軍先生、朱勝利先生、李群峰先生、
吳鐵軍先生及虞水先生；(ii)獨立非執行董事屈文洲先生、何淑懿女士及張雲燕女士。
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