股票简称：用友网络          股票代码：600588            编号：临 2024-023



                     用友网络科技股份有限公司

             关于修订《公司章程》及相关制度的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    用友网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 28 日召
开第九届董事会第八次会议，审议并通过了《公司关于修订<公司章程>及其附
件的议案》、《公司关于修订部分公司治理制度的议案》。现将具体情况公告
如下：
    一、修订原因及依据

    （一）为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，对《公司章
程》及其附件制度进行了系统性的梳理与修订。
    （二）为进一步提升公司规范治理水平，根据《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法
律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，对公司《独立董事工作制
度》、《对外担保管理制度》、《关联方资金往来管理制度》、《投资者关系
管理办法》、《信息披露管理制度》、《董事会秘书工作制度》、《内幕信息
知情人登记管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《董事、监事和高级管
理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《会计师事务所选聘制度》进行了
修订。
   二、《公司章程》修订情况

         原《公司章程》条款：              修订后《公司章程》条款：
第五条 公司注册资本为人民币 第五条 公司注册资本为人民币
3,436,323,835 元。                     3,418,521,359 元。
第二十一条 公司的股份总数为 第二十一条 公司的股份总数为
                                   1
3,436,323,835 股。                   3,418,521,359 股。
第二十二条 公司的股本结构为：普通 第二十二条 公司的股本结构为：普通
股 3,436,323,835 股。                股 3,418,521,359 股。
                                     第一百一十五条 独立董事是指不在
                                     公司担任除独立董事以外的其他职
第一百一十五条 独立董事是指不在 务，并与公司及其主要股东、实际控
公司担任除董事外的其他职务，并与 制人不存在直接或间接利害关系，或
公司及其主要股东不存在可能妨碍其 者其他可能影响其进行独立客观判断
进行独立客观判断的关系的董事。       的关系的董事。独立董事应当独立履
                                     行职责，不受公司及其主要股东、实
                                     际控制人等单位或者个人的影响。

                                     第一百一十七条 独立董事应当符合
                                     下列基本条件：
第一百一十七条 独立董事应当符合 （一）根据法律、行政法规及其他有
下列基本条件：                       关规定，具备担任上市公司董事的资
（一）根据法律、行政法规及其他有 格；
关规定，具备担任上市公司董事的资 （二）具有《管理办法》所要求的独
格；                                 立性；
（二）具有本章程第一百一十八条所 （三）具备上市公司运作的基本知识，
要求的独立性；                       熟悉相关法律、行政法规、规章及规
（三）具备上市公司运作的基本知识， 则；
熟悉相关法律、行政法规、规章及规 （四）具有五年以上法律、经济或者
则；                                 其他履行独立董事职责所必需的工作
（四）具有五年以上法律、经济或者 经验；
其他履行独立董事职责所必需的工作 （五）具备良好的个人品德，不存在
经验；                               重大失信等不良记录；
（五）公司章程规定的其他条件。       （六）法律、行政法规、中国证监会
                                     规定、证券交易所业务规则和《公司
                                     章程》规定的其他条件。

                                 2
第一百一十八条 独立董事必须具有 第一百一十八条 独立董事必须具有
独立性，独立董事应当独立履行职责， 独立性，独立董事应当独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人或者 不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与上市公司存在利害关系的单位 其他与上市公司存在利害关系的单位
或个人的影响。独立董事原则上最多 或个人的影响。独立董事原则上最多
在五家上市公司兼任独立董事，并确 在三家上市公司兼任独立董事，并确
保有足够的时间和精力有效地履行独 保有足够的时间和精力有效地履行独
立董事的职责。                         立董事的职责。
    下列人员不得担任独立董事：                下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的 （一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其直系亲属、主要社会关系（直 人员人员及其直系亲属、主要社会关
系亲属是指配偶、父母、子女等；主 系；
要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 （二）直接或间接持有公司已发行股
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的 份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
兄弟姐妹等）；                         自然人股东及其直系亲属；
（二）直接或间接持有公司已发行股 （三）在直接或间接持有公司已发行
份 1％以上或者是公司前十名股东中 股份 5%以上的股东单位或者在公司前
的自然人股东及其直系亲属；             5 名股东单位任职的人员及其直系亲
（三）在直接或间接持有公司已发行 属；
股份 5％以上的股东单位或者在公司 （四）在公司控股股东、实际控制人
前五名股东单位任职的人员及其直系 的附属企业任职的人员及及其直系亲
亲属；                                 属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所 （五）与公司及其控股股东、实际控
列举情形的人员；                       制人或者其各自的附属企业有重大业
（五）为公司或其附属企业提供财务、 务往来的人员，或者在有重大业务往
法律、咨询等服务的人员；               来的单位及其控股股东、实际控制人
（六）法律、行政法规、部门规章及 任职的人员；
公司章程规定的其他人员；               （六）为公司及其控股股东、实际控
（七）中国证监会认定的其他人员。       制人或者其各自附属企业提供财务、

                                   3
                                    法律、咨询、保荐等服务的人员，包
                                    括但不限于提供服务的中介机构的项
                                    目组全体人员、各级复核人员、在报
                                    告上签字的人员、合伙人、董事、高
                                    级管理人员及主要负责人；
                                    （七）最近 12 月内曾经具有第一项至
                                    第六项所列举情形的人员；
                                    （八）法律、行政法规、中国证监会
                                    规定、上海证券交易所业务规则和《公
                                    司章程》规定的不具备独立性的其他
                                    人员。
                                        本条款规定的“直系亲属”是指
                                    配偶、父母、子女等；“主要社会关
                                    系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
                                    配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女
                                    的配偶、子女配偶的父母等。
                                        独立董事应当每年对独立性情况
                                    进行自查，并将自查情况提交董事会。
                                    董事会应当每年对在任独立董事独立
                                    性情况进行评估并出具专项意见，与
                                    年度报告同时披露。
第一百二十条 独立董事的提名人在 第一百二十条 独立董事的提名人在
提名前应当征得被提名人的同意。提 提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学 名人应当充分了解被提名人职业、学
历、职称、详细的工作经历、全部兼 历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，并对其担任独立董事的资 职、有无重大失信等不良记录等情况，
格和独立性发表意见，被提名人应当 并对其符合独立性和担任独立董事的
就其本人与公司之间不存在任何影响 其他条件发表意见，被提名人应当就
其 独 立客观判断的关系发表公开声 其符合独立性和担任独立董事的其他

                                4
明。在选举独立董事的股东大会召开 条件发表公开声明。在选举独立董事
前，公司董事会应当按照规定公布上 的股东大会召开前，公司董事会应当
述内容。                               按照规定公布上述内容。
第一百二十一条 在选举独立董事的
股东大会召开前，公司应将所有被提 第一百二十一条 公司最迟应当在发
名 人 的有关材料同时报送中国证监 布召开关于选举独立董事的股东大会
会、公司所在地中国证监会派出机构 通知公告时，按照本章程第一百二十
和上海证券交易所。公司董事会对被 条的规定披露相关内容，并将所有独
提名人的有关情况有异议的，应同时 立董事候选人的有关材料报送证券交
报送董事会的书面意见。                 易所，相关报送材料应当真实、准确、
   中国证监会在 15 个工作日内对 完整。
独立董事的任职资格和独立性进行审           证券交易所依照规定对独立董事
核。对中国证监会持有异议的被提名 候选人的有关材料进行审查，审慎判
人，可作为公司董事候选人，但不作 断独立董事候选人是否符合任职资格
为独立董事候选人。在召开股东大会 并有权提出异议。证券交易所提出异
选举独立董事时，公司董事会应对独 议的，上市公司不得提交股东大会选
立董事候选人是否被中国证监会提出 举。
异议的情况进行说明。
第一百二十五条 独立董事除应当具 第一百二十五条 独立董事除应当具
有《公司法》、本章程和其他相关法 有《公司法》、本章程和其他相关法
律、法规赋予董事的职权外，公司还 律、法规赋予董事的职权外，公司还
赋予独立董事以下特别职权：             赋予独立董事以下特别职权：
1、公司拟与关联人达成的总额高于 （一）独立聘请中介机构，对上市公
300 万元且高于公司最近经审计净资 司具体事项进行审计、咨询或者核查；
产值的 0.5％的关联交易应由独立董 （二）向董事会提议召开临时股东大
事认可后，提交董事会讨论；独立董 会；
事作出判断前，可以聘请中介机构出 （三）提议召开董事会会议；
具独立财务顾问报告，作为其判断的 （四）依法公开向股东征集股东权利；
依据；                                 （五）对可能损害上市公司或者中小

                                   5
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事 股东权益的事项发表独立意见；
务所；                                   （六）法律、行政法规、中国证监会
3、向董事会提请召开临时股东大会； 规定和公司章程规定的其他职权。
4、提议召开董事会；                             独立董事行使前款第一项至第三
5、经全体独立董事同意，独立聘请外 项所列职权的，应当经全体独立董事
部审计机构和咨询机构，对公司的具 过半数同意独立董事行使第一款所列
体事项进行审计和咨询，相关费用由 职权的，上市公司应当及时披露。
公司承担；                                      上述职权不能正常行使的，上市
6、可以在股东大会召开前公开向股东 公司应当披露具体情况和理由。
征集投票权。
上述职权除第 5 项外，独立董事行使
其他职权应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意。如上述提议未被采
纳或上述职权不能正常行使，公司应
将有关情况予以披露。
第 1、2 项事项应由二分之一以上独立
董事同意后，方可提交董事会讨论。
第一百二十六条 独立董事除履行上
                                         第一百二十六条 下列事项应当经公司全
述职责外，还应当对以下事项向董事
                                         体独立董事过半数同意后，提交董事会审
会或股东大会发表独立意见：
                                         议：
1、提名、任免董事；
                                         （一）应当披露的关联交易；
2、聘任或解聘高级管理人员；
                                         （二）公司及相关方变更或者豁免承
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
                                         诺的方案；
4、公司的股东、实际控制人及其关联
                                         （三）董事会针对被收购收购事项所
企业对公司现有或新发生的总额高于
                                         作出的决策及采取的措施；
300 万元或高于公司最近经审计净资
                                         （四）法律、行政法规、中国证监会
产值的 5％的借款或其他资金往来，以
                                         规定和《公司章程》规定的其他事项。
及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权

                                     6
益的事项；
6、法律、行政法规、中国证监会和本
章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几
类意见之一：同意；保留意见及其理
由；反对意见及其理由；无法发表意
见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公
司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致
时，董事会应将各独立董事的意见分
别披露。
第一百三十条 董事会由六名董事组 第一百三十条 董事会由七名董事组
成，其中设董事长一名，副董事长一 成，其中设董事长一名，副董事长一
名。                                    名。
第一百七十六条 监事会每六个月至
                                        第一百七十六条 监事会每六个月至
少召开一次会议。监事可以提议召开
                                        少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。会议通知应当在会
                                        临时监事会会议。
议召开十日以前书面送达全体监事。

                                        第一百八十九条 公司股东大会对利
第一百八十九条 公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，或公司董事
润分配方案作出决议后，公司董事会 会根据年度股东大会审议通过的下一
须在股东大会召开后两个月内完成股 年中期分红条件和上限制定具体方案
利(或股份)的派发事项。                  后，须在两个月内完成股利(或股份)
                                        的派发事项。

                                        第一百九十条 公司的利润分配原则：
第一百九十条 公司的利润分配原则：
                                               公司重视对投资者的合理投资回
    公司重视对投资者的合理投资回 报，充分维护公司股东依法享有的资
报，充分维护公司股东依法享有的资 产收益等权利，实行持续、稳定的利

                                    7
产收益等权利，实行持续、稳定的利 润分配政策。公司分红回报规划着眼
润分配政策。公司分红回报规划着眼 于公司的长远和可持续发展，综合考
于公司的长远和可持续发展，综合考 虑公司经营发展实际、股东要求和意
虑公司经营发展实际、股东要求和意 愿、社会资金成本、外部融资环境等
愿、社会资金成本、外部融资环境等 因素。公司董事会和股东大会对利润
因素。公司董事会和股东大会对利润 分配政策的决策和论证过程中应充分
分配政策的决策和论证过程中应充分 考虑中小股东的意见。其中，现金股
考虑独立董事及中小股东的意见。       利政策目标为剩余股利政策。
                                         当公司最近一年审计报告为非无
                                     保留意见或带与持续经营相关的重大
                                     不确定性段落的无保留意见或资产负
                                     债率高于 70%或经营性现金流为负的，
                                     可以不进行利润分配。
                                     第一百九十一条 利润分配的决策程
第一百九十一条 利润分配的决策程 序和机制：
序和机制：
                                     公司每年的利润分配预案由公司
    公司每年的利润分配预案由公司 董事会根据公司的实际盈利情况、现
董事会根据公司的实际盈利情况、现 金流量状况和未来的经营计划拟定。
金流量状况和未来的经营计划拟定， 董事会审议现金分红具体方案时，应
经独立董事对此发表独立意见后提交 当认真研究和论证公司现金分红的时
股东大会审议。董事会审议现金分红 机、条件和最低比例、调整的条件及
具体方案时，应当认真研究和论证公 其决策程序要求等事宜。
司现金分红的时机、条件和最低比例、
调 整 的条件及其决策程序要求等事     独立董事认为现金分红具体方案

宜。                                 可能损害上市公司或者中小股东权益
                                     的，有权发表独立意见，董事会对独
    独立董事可以征集中小股东的意 立董事的意见未采纳或者未完全采纳
见，提出分红提案，并直接提交董事 的，应当在董事会决议中记载独立董
会审议。                             事的意见及未采纳的具体理由，并披

                                 8
                                          露。
       股东大会对现金分红具体方案进
行审议前，应通过多种渠道主动与股                 股东大会对现金分红具体方案进
东特别是中小股东进行沟通和交流， 行审议前，上市公司应当通过多种渠
充分听取中小股东的意见和诉求，并 道主动与股东特别是中小股东进行沟
及时答复中小股东关心的问题。              通和交流，充分听取中小股东的意见
                                          和诉求，及时答复中小股东关心的问
                                          题。

      公司将按照以上修改内容，对《公司章程》进行修订，除上述条款修订外，
《公司章程》的其他条款内容保持不变，修订后的《公司章程》尚需提交公司
股东大会审议通过后正式生效施行，全文详见本公司 3 月 30 日于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。修订后的《公司章程》最终以相关
市场监督管理部门核准登记为准。

      三、制定及修订部分公司治理制度的相关情况

                                                                    是否需要过
序号                  制度名称                        制定/修订
                                                                  股东大会审议

  1     《独立董事工作制度》                            修订           是
  2     《会计师事务所选聘制度》                        制定           是
  3     《对外担保管理制度》                            修订           是
  4     《关联方资金往来管理制度》                      修订           是
  5     《董事会审计委员会实施细则》                    修订           是
  6     《董事会关联交易控制委员会实施细则》            修订           是
  7     《董事会提名委员会实施细则》                    修订           是
  8     《董事会薪酬与考核委员会实施细则》              修订           是
  9     《投资者关系管理办法》                          修订           否
 10     《董事会秘书工作制度》                          修订           否
 11     《内幕信息知情人登记管理制度》                  修订           否
 12     《重大信息内部报告制度》                        修订           否

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        《董事、监事和高级管理人员所持公司股
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        份及其变动管理制度》
      上述拟修订和制定的制度及实施细则已经公司第九届董事会第八次会议审
议通过，其中 1-7 项制度尚需提交股东大会审议。拟修订和制定后的制度及实施
细则全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
      特此公告。




                                         用友网络科技股份有限公司董事会
                                               二零二四年三月三十日




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