用友网络科技股份有限公司
                         董事会秘书工作制度

                              第一章   总 则


   第一条   进一步完善用友网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）制
度建设，提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核
工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和其他规范性文件，制订本制
度。
   第二条   董事会秘书作为公司与证券交易所之间的指定联络人，是公司董
事会聘任的高级管理人员，对公司和董事会负责。公司应当为董事会秘书履行
职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、
配合董事会秘书的工作。
   董事会秘书为履行职责，有权了解公司财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及
时提供相关资料和信息。
                            第二章 任职资格


   第三条   董事会秘书应当具备相应的专业知识和经验，参加证券交易所组
织的专业培训并通过资格考试，取得相关资格证书。
   第四条   董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业
知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任公
司董事会秘书：
   （一）《上市规则》第4.3.3条规定的不得担任上市公司董事、监事或者高
级管理人员的情形；
   （二）最近三年受到过中国证监会行政处罚；
   （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
   （四）本公司现任监事；
   （五）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
   第五条   公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但下列人员
不得担任董事会秘书：
   （一）公司现任监事；
   （二）有公司法第147条规定情形之一的人员；
   （三）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
   （四）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
   （五）本公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任
本公司董事会秘书；
   （六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
                               第三章 主要职责


   第六条    董事会秘书的职责：
   (一)负责公司和相关当事人与公司股票上市的证券交易所及其他证券监管
机构之间的沟通和联络，保证公司股票上市的证券交易所可以随时与其取得工
作联系；
   (二)准备和递交国家有关部门要求的公司董事会和股东大会出具的报告和
文件；
   (三)筹备公司董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记
录的保管；
   (四)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真
实和完整，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，
促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向公司股票上
市的证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作，保证公司信息披露的及
时、准确、合法、真实和完整；
   (五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供
信息披露所需要的资料和信息，公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角
度征询董事会秘书的意见；
   (六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事、
监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕
信息泄露时，及时采取补救措并向证券交易所和证券监管机构报告；
   (七)保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录；
   (八)做好公司与投资者之间的管理关系，接待投资者来访，回答投资者咨
询，向投资者提供公司披露的资料；
   (九)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理
人员持有本公司股票的资料以及公司董事会印章，保管公司股东大会和董事会
会议文件和会议记录；
   (十)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解《公司法》、《证券法》、
《公司章程》、《股票上市规则》等相关的法律、法规；
    (十一)帮助公司董事会依法行使职权，在董事会违反法律、法规作出决议
时，及时提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见。如果董事会坚
持作出上述决议，应当把情况记录在会议记录上，必要时，提交公司监事会或
向公司股票上市的证券交易所及有关部门反映；
    (十二)负责处理公司与股东之间的相关事务及股东之间的相关事务；
    (十三)为公司独立董事和董事会专门委员会的工作提供支持；
    (十四)法律、法规、公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规
及公司董事会授权的其他职责。
    第七条   董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的责任和
义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
    第八条   董事会秘书在任职期间应当按照要求参加证券交易所组织的后续
培训。
                            第四章   聘任与解聘


   第九条      董事会秘书由公司董事长提名，董事会聘任，报证券交易所备案
并公告。
   第十条      公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上海证券交易所提交
下列资料：
   （一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合《上市规则》规定的任职条件
的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
   （二）董事会秘书个人简历和学历证明复印件；
   （三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；
   （四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地
址及专用电子邮箱地址等。
   上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后
的资料。
   公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺
在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司
违法违规行为的信息除外。
   第十一条      公司在聘任董事会秘书的同时，聘任证券事务代表，协助董事
会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，可由证券事务代表行使其权
利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所
负有的责任。
证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书资格培训合格证书。
   第十二条      董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日
起1个月内将其解聘:
   (一)出现本制度第五条规定情形的；
   (二)连续三个月以上不能履行职责；
   (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
   (四)违反法律法规、本所相关规定和公司章程等，给公司、投资者造成重
大损失。
   董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说
明原因并公告。
   第十三条 公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司董事会应当在原任董事会
秘书离职后三个月内正式聘任新的董事会秘书。
   董事会秘书离任前，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，在监事会
的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
   第十四条      董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管
理人员代行董事会秘书的职责，并报案交易所备案，同时尽快确定董事会秘书
人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董
事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个
月内完成董事会秘书的聘任工作。
   第十五条      公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，解聘董事会秘
书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当同时向证券交易所和中国证监会派出
机构报告，说明原因并公告。
   董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所
提交个人陈述报告。
                              第五章   附则


   第十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规以及本公司章程的有关
规定 执行。本制度与有关法律法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以
有关法律法规以及《公司章程》的规定为准。
   第十七条   本制度由公司董事会负责解释。
   第十八条   本制度自公司董事会审议通过之日起施行。




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