五矿证券有限公司
               关于
北京城市智算信息产业合伙企业（有限
            合伙）收购
     广东榕泰实业股份有限公司
                之
   2024 年第一季度重大事项报告




           收购方财务顾问




           二〇二四年四月
                          五矿证券有限公司

       关于北京城市智算信息产业合伙企业（有限合伙）

                 收购广东榕泰实业股份有限公司的

                   2024 年第一季度重大事项报告

    五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“本财务顾问”）接受北京城市智
算信息产业合伙企业（有限合伙）（以下简称“收购人”或“城市智算”）的委托，
担任城市智算 2023 年 12 月收购广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“广东榕
泰”“公司”或“上市公司”）的财务顾问。根据相关法律法规规定，本财务顾问自
广东榕泰公告《北京城市智算信息产业合伙企业（有限合伙）详式权益变动报告
书》（以下简称“报告书”）之日起至收购完成后的 12 个月内（即 2023 年 12 月
28 日至 2025 年 1 月 15 日）对城市智算履行持续督导职责。

    本财务顾问根据相关法律法规规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规
范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度并经过审慎核查，结合上市公司 2024 年第
一季度披露的临时公告，就 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日期间，所发生
上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董
事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况报告如下：


     一、上市公司本次权益变动情况

     （一）本次权益变动概况

    2023 年 12 月 25 日，揭阳市中级人民法院（以下简称：“揭阳中院”）裁定
批准《广东榕泰实业股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），广东
榕泰以总股本 704,033,281 股为基数，按每 10 股转增 11 股的比例实施资本公积
转增股票，共计转增 774,436,609 股，其中约 709,436,609 股股票由重整投资人有
条件受让，重整投资人受让股票所支付的现金对价，专项用于清偿债务、支付破
产费用、共益债务及补充公司流动资金等；其中约 65,000,000 股股票将通过以股
抵债的方式分配给广东榕泰的债权人。城市智算作为重整投资人之一受让
                                     1
230,000,000 股，占广东榕泰实施资本公积转增股票后总股本的 15.56%。

    本次权益变动完成后，城市智算持有上市公司 230,000,000 股股份，占上市
公司实施资本公积金转增股本后总股本的 15.56%，成为上市公司控股股东。


     （二）本次权益变动所履行的相关法律程序

    1、广东榕泰破产重整相关程序

    （1）2023 年 6 月 7 日，上市公司发布《广东榕泰实业股份有限公司关于被
债权人申请重整的提示性公告》（公告编号：2023-057），债权人以广东榕泰不能
清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具备重整价值为由，于 2023 年 6 月 5 日
向揭阳中院申请对广东榕泰进行重整。

    （2）2023 年 10 月 14 日，管理人和上市公司发布《广东榕泰实业股份有限
公司预重整管理人关于公开招募投资人的公告》（公告编号：2023-107），公开招
募重整投资人。

    （3）2023 年 11 月 25 日，上市公司发布《广东榕泰实业股份有限公司关于
法院裁定受理重整并指定管理人暨公司股票交易将被叠加实施退市风险警示的
公告》（公告编号：2023-125），公司收到揭阳中院发出的《民事裁定书》（2023）
粤 52 破申 6 号及《决定书》（2023）粤 52 破 7 号，裁定受理债权人对广东榕泰
的重整申请，并指定深圳诚信会计师事务所（特殊普通合伙）和君合律师事务所
共同担任管理人。

    （4）2023 年 12 月 13 日，上市公司发布《广东榕泰实业股份有限公司关于
公开招募和遴选重整产业投资人的进展公告》（公告编号：2023-134），报名期内
共有 3 个报名主体（合计 5 家企业，2 家及以上企业组成联合体报名的，视为 1
个报名主体）完成报名保证金的支付，并对公司开展尽调工作，截止 2023 年 11
月 3 日，共计 2 个报名主体提交了重整投资方案。2023 年 12 月 9 日，在广东省
揭阳市三江公证处的全程公证下，管理人组织召开了广东榕泰重整案投资人评审
会议，最终确定城市智算、北京华著科技有限公司（以下简称“北京华著”）组
成的联合体为上市公司重整产业投资人。

    （5）2023 年 12 月 19 日，上市公司发布《广东榕泰实业股份有限公司关于
                                     2
与重整产业投资人签订重整投资协议的公告》（公告编号：2023-137），2023 年
12 月 17 日广东榕泰、管理人与重整产业投资人共同签署了《重整投资协议》。
同日，广东榕泰发布了《重整计划（草案）》和《广东榕泰股份实业有限公司重
整计划（草案）之经营方案》等公告。

    （6）2023 年 12 月 22 日，上市公司发布《广东榕泰股份实业有限公司关于
出资人组会议召开情况的公告》（公告编号 2023-144），广东榕泰出资人组会议表
决通过了《重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。

    （7）2023 年 12 月 26 日，上市公司发布《广东榕泰股份实业有限公司关于
第一次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2023-147），广东榕泰债权人会
议表决通过了《重整计划（草案）》。

    （8）2023 年 12 月 26 日，上市公司发布《广东榕泰实业股份有限公司关于
公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2023-148），揭阳中院作出
《民事裁定书》（2023）粤 52 破 7 号裁定批准《重整计划》，并终止广东榕泰重
整程序。广东榕泰进入《重整计划》执行阶段。

    （9）2023 年 12 月 30 日，上市公司发布《广东榕泰实业股份有限公司关于
重整计划执行完毕的公告》（公告编号：2023-161），揭阳中院作出《民事裁定书》
（2023）粤 52 破 7 号之一裁定确认广东榕泰《重整计划》执行完毕并终结公司
重整程序。


     （三）本次权益变动的过户情况

    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，
本次股份转让已于 2024 年 1 月 15 日完成了过户登记手续。本次股份转让前后有
关持股情况具体如下：

                                本次股份转让过户前                  本次股份转让过户后
  股东名称    股份性质      持股数量（万                       持股数量（万
                                               持股比例（%）                  持股比例（%）
                                股）                               股）
  城市智算   无限售流通股        -                  -            23,000.00        15.56


     二、对上市公司影响较大的投资、购买或出售资产情况


                                           3
    经核查，本财务顾问认为：截至 2024 年 3 月 31 日，上市公司无投资、购买
或出售资产的情况。


     三、对上市公司影响较大的关联交易情况

    经核查，截至 2024 年 3 月 31 日，未发生对上市公司影响较大的关联交易。


     四、对上市公司影响较大的主营业务调整情况

    经核查，本财务顾问认为：截至 2024 年 3 月 31 日，上市公司未发生影响较
大的主营业务调整。


     五、对上市公司影响较大的董事、监事、高级管理人员更换情况

    2024 年 2 月 7 日，上市公司发布《广东榕泰实业股份有限公司关于董事及
独立董事辞职的公告》（公告编号：2024-017），董事许伟斌、独立董事余超生因
个人原因分别辞去公司第九届董事会董事、独立董事以及二人在公司董事会各委
员会相关职位，辞职后，许伟斌、余超生不再担任公司其他职务。

    2024 年 2 月 27 日，上市公司发布《广东榕泰实业股份有限公司关于补选公
司 第 九届董事会董事暨调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：
2024-024），公司于 2024 年 2 月 26 日召开第九届董事会第二十三次（临时）会
议，审议通过了《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》《关于补选公
司第九届董事会独立董事的议案》和《关于调整第九届董事会专门委员会委员的
议案》，同意公司控股股东城市智算提名徐军为公司第九届董事会非独立董事候
选人，邓利君为公司第九届董事会独立董事候选人，任期自 2024 年第一次临时
股东大会选举通过之日起至第九届董事会届满之日止。

    2024 年 3 月 14 日，上市公司发布《广东榕泰实业股份有限公司 2024 年第
一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-034），公司于 2024 年 3 月 13 日
召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司第九届董事会非
独立董事的议案》和《关于补选公司第九届董事会独立董事的议案》。

    经核查，本财务顾问认为：截至 2024 年 3 月 31 日，除上述董事、独立董事
更换情况外，上市公司未发生其他董事、监事、高级人员更换情况。
                                     4
      六、职工安置情况

     经核查，本财务顾问认为：截至 2024 年 3 月 31 日，上市公司未发生影响较
大的职工安置情况。


      七、对上市公司章程进行修改的情况

     2024 年 2 月 27 日，上市公司公布《广东榕泰实业股份有限公司关于修订〈公
司章程〉的公告》，公司于 2024 年 2 月 26 日召开第九届董事会第二十三次（临
时）会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意公司因执行《重
整计划》中资本公积金转增股本事项，对《公司章程》的有关条款进行修订，修
订《公司章程》具体情况如下：

                    修订前                                           修订后

   第六条公司注册资本为人民币 704,033,281 元       第六条公司注册资本为人民币 1,478,469,890 元

第十九条公司股份总数为 704,033,281 股，均为人民 第十九条公司股份总数为 1,478,469,890 股，均为人民
                  币普通股。                                       币普通股。


     除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

     2024 年 3 月 14 日，上市公司发布《广东榕泰实业股份有限公司 2024 年第
一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-034），公司于 2024 年 3 月 13 日
召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

     经核查，本财务顾问认为：截至 2024 年 3 月 31 日，除上述公司章程修改事
项外，上市公司未发生其他对公司章程进行修改的情况。

      八、上市公司分红政策的重大变化

     经核查，本财务顾问认为：截至 2024 年 3 月 31 日，上市公司的分红政策未
发生重大变化。


      九、收购人履行承诺事项

     截至本重大事项报告签署之日，收购人作出的正在履行中的承诺如下：


                                               5
    （一）承诺事项

    1、关于保持上市公司独立性的承诺

    为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权
益，城市智算出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体如下：“（一）
保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有独立完整的资产，其资产全部
处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、保证不以任何方
式违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为城市智算及其控制的
其他企业的债务提供担保。（二）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总
经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职
并在上市公司领取薪酬，不在城市智算及其控制的其他企业担任除董事、监事以
外的其他职务。2、保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理与关联企业之间完全
独立。3、向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，
不得超越上市公司董事会和股东大会作出人事任免决定。（三）保证上市公司的
财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规
范、独立的财务会计制度。2、保证上市公司独立在银行开户，不与其关联企业
共用银行账户。3、保证上市公司的财务人员不在其关联企业兼职。4、保证上市
公司依法独立纳税。5、保证上市公司能够独立作出财务决策，城市智算不违法
干预上市公司的资金使用调度。（四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司
建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市
公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）保证上
市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证除通过行使股东权利之
外，不对上市公司的业务活动进行干预。”

    2、关于同业竞争的承诺

    为避免同业竞争，城市智算出具《关于避免同业竞争的承诺函》。信息披露
义务人承诺具体如下：“（一）在本单位为上市公司控股股东期间，本单位及本单
位控制的其他企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直
接或间接从事与上市公司及其子公司主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争
                                   6
威胁的业务活动，如本单位及本单位控制的其他企业与上市公司及其子公司主营
业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本单位及本单位控制的其他企业将停
止经营该等业务，或将该等业务纳入上市公司，或者将该等业务转让给无关联关
系的第三方，以确保上市公司利益不受损害。如本单位及本单位控制的其他企业
获得与上市公司构成竞争或可能构成竞争的商业机会，则将该商业机会让予上市
公司。（二）如本单位及本单位控制的其他企业违反上述承诺，则因此而取得的
相关收益将全部归上市公司所有；如因此给上市公司及其他股东造成损失的本单
位及本单位控制的其他企业将及时、足额赔偿上市公司及其他股东因此遭受的全
部损失。”


    3、关于关联交易的承诺

    为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，城市智算承诺如下：
“1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将按法律、法规及其
他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避
免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将遵循公
正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法
律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序
并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证
不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损
害上市公司及其他股东合法权益的行为。2、上述承诺于承诺人作为上市公司控
制方期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承
诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”


    4、关于股份锁定的承诺

    城市智算作为本次广东榕泰重整的重整产业投资人，就在本次权益变动中取
得的上市公司股份锁定期承诺如下：“自所受让的广东榕泰资本公积金转增股票
过户登记至信息披露义务人名下之日起 36 个月内，不通过任何形式减持（包括
集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）（登记日以中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司实际登记至乙方指定证券账户之日为准）该等转增股票，
但信息披露义务人持有前述转增股票之后在同一实际控制人控制的不同主体之
                                   7
间（含子公司）进行协议转让、无偿划转、实施增资不受前述减持限制；除前述
不受减持限制的情形之外，任何受让前述信息披露义务人转增股票的第三方均应
继续受前述承诺的约束。”

    （二）承诺履行情况

    经核查，本财务顾问认为：截至本重大事项报告出具日，城市智算出具的承
诺均有效履行，不存在违反承诺的情况。

    （以下无正文）




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( 本页无正文，为《五矿证券有限公司关于北京城市智算信息产业合伙企业(有限
合伙)收购广东榕泰实业股份有限公司的2024年第一季度重大事项报告》盖章页




财务顾 问主办人：


                              温波




                                                    五矿证券有限公司

                                                        2024年4月2日




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(本页无正文，为《五矿证券有限公司关于北京城市智算信息产业合伙企业(有限
合伙)收购广东榕泰实业股份有限公司的2024年第一季度重大事项报告》签章页




 财务顾问主办人：


                              邱 凤婷




                                                    五矿证券有限公司

                                                        2024年4月2日




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